IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE IAS 27 – OIC 17 e 20 BILANCIO CONSOLIDATO E SEPARATO Roma, maggio 2012 Prof. Dott. Riccardo Acernese

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Ambito di applicazione Lo IAS 27 si APPLICA preparazione e presentazione del bilancio consolidato trattamento contabile delle partecipazioni in controllate, collegate ed imprese a controllo congiunto nel bilancio separato di un’impresa In Italia Codice Civile D.lgs. 9 aprile 1991 n. 127 PC -OIC 17  Il bilancio consolidato PC-OIC 20  Titoli e partecipazioni

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Livelli di controllo di una partecipazione (aspetti quantitativi) 100 % Controllo Livello di controllo Joint control 50 % Influenza significativa 20 % Nessuna influenza 0 %

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Ambito di applicazione Lo IAS 27 non TRATTA le modalità di contabilizzazione, incluso l’avviamento, delle aggregazioni d’impresa e i loro effetti sul consolidamento, per i quali si rinvia all’IFRS 3

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Obbligo di presentazione La presentazione del bilancio consolidato rappresenta per la controllante un obbligo, ad eccezione di alcune situazioni ben specificate in cui ricorrono tutte le seguenti condizioni: è, a sua volta, una controllata da un’altra impresa/entità e gli eventuali azionisti di minoranza non sono contrari alla omessa presentazione; le azioni e i titoli di debito, da essa emessi, non sono quotati su un mercato pubblico e l’impresa non ha depositato e non sta depositando il proprio bilancio presso un organismo di regolamentazione allo scopo di emettere una qualsiasi classe di strumenti finanziari di qualunque tipo su un mercato pubblico; la sua capogruppo o una sua controllante di livello intermedio redige e pubblica il bilancio consolidato predisposto secondo quanto previsto dagli IFRS.

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Elementi rappresentativi del controllo La presunzione di esistenza del controllo si manifesta quando la controllante possiede – direttamente o indirettamente tramite controllate – più della metà dei diritti di voto. Il controllo esiste anche quando la controllante, pur possedendo la metà o una quota inferiore dei diritti di voto, ha il potere: su più della metà dei diritti di voto in virtù di accordi con altri investitori di governare le politiche finanziarie e operative della impresa per statuto o per contratto di nominare o rimuovere la maggior parte dei membri dell’organo di governo della impresa di controllare la maggior parte dei voti dell’organo di governo della impresa

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Elementi rappresentativi del controllo Nella valutazione dell’esistenza di una situazione di controllo devono essere considerati anche i Diritti di voto potenziali - attualmente esercitabili o convertibili - detenuti dalla impresa o da altri Strumenti che – se esercitati o convertiti – possono dare all’impresa ulteriore potere di voto o ridurre il potere di altre parti nelle politiche finanziarie ed operative (esempio: warrants su azioni proprie, opzioni call su azioni proprie, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie) Non sono considerati attualmente esercitabili o convertibili quando non possono essere esercitati o convertiti fino ad una certa data o fino al verificarsi di un evento futuro.

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Esempio 1 La società Open Safari gestisce un parco naturale in Sud Africa destinato a uso turistico (organizzazione di safari e cc.). Nell’ambito delle proprie attività la società ha stipulato un accordo con l’Università del Sud Africa finalizzato alla ricerca delle cure mediche da somministrare ai propri animali in caso di alcune specifiche patologie. L’accordo sottoscritto prevede che la Open Safari doni un ammontare complessivo di 3 milioni di dollari finalizzato alla realizzazione di un centro di ricerca. Inoltre la stessa si impegna a versare un ammontare di 1 milione di dollari all’anno a copertura dei costi del medesimo centro. L’università, di contro, si impegna e riconosce alla Open Safari il diritto esclusivo di proprietà sulle scoperte scientifiche brevettate dal centro. Come saranno contabilizzati gli esborsi della Open Safari sul proprio bilancio consolidato?

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Esempio 2 C e A stipulano un patto parasociale che prevede che qualora durante la durata del contratto tra A e B una delle parti non adempia ai propri obblighi contrattuali C ha il diritto di acquisire da A il 49%, se la parte inadempiente fosse A , e A ha il diritto ad acquisire il 51% se la parte inadempiente risultasse B Call C A A stipula con B un contratto di fornitura in esclusiva di servizi IT 100% 49% ACQUISIZIONE 51% B Chi consolida B?

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Area di consolidamento Il bilancio consolidato deve includere tutte le imprese soggette al controllo della capogruppo. la controllante è una impresa di venture capital, un fondo comune, una unit trust o una impresa similare Una controllata deve essere inclusa nel consolidamento anche se: svolge attività dissimili da quelle delle altre imprese del gruppo.

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Ingresso e uscita dall’area di consolidamento Ingresso nel perimetro di consolidamento Uscita dal perimetro di consolidamento dal momento in cui viene a realizzarsi l’esistenza della situazione di controllo da parte della capogruppo dalla data in cui la partecipata cessa di essere una controllata, ossia dalla data in cui la partecipante perde il controllo su di essa. Con o senza cambiamento nella percentuale di quote o azioni detenute

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Ingresso e uscita dall’area di consolidamento Qualora l’impresa partecipata esca dall’area di consolidamento, la partecipante deve cessare l’utilizzo del metodo di consolidamento integrale e applicare un trattamento contabile diverso: Se la partecipata diventa IMPRESA COLLEGATA IMPRESA A CONTROLLO CONGIUNTO ALTRI CASI IAS 28 IAS 31 IAS 39 Metodo del patrimonio netto Consolidamento proporzionale o metodo del patrimonio netto Fair value FVTPL AVS

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Il processo di consolidamento Il processo che porta alla predisposizione del bilancio consolidato di gruppo è caratterizzato da: Aggregazione Armonizzazione dei valori in bilancio Eliminazione transazioni infragruppo Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Aggregazione Armonizzazione dei valori in bilancio Eliminazione transazioni infragruppo Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze Aggregazione Se la data di chiusura della partecipante è diversa dalla data di chiusura della controllata, la controllata prepara un ulteriore bilancio riferito alla stessa data di chiusura del bilancio della controllante, a meno che ciò non sia di difficile realizzazione. Può essere utilizzato un bilancio redatto a una data di chiusura diversa purché: Il periodo tra le due date  3 mesi Occorre tuttavia eseguire le rettifiche per le operazioni significative accadute nel frattempo.

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Aggregazione Armonizzazione dei valori in bilancio Eliminazione transazioni infragruppo Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze Armonizzazione L’armonizzazione consiste nell’adottare principi contabili uniformi per operazioni o fatti simili. Se per una controllata il bilancio è stato predisposto sulla base di principi contabili diversi da quelli utilizzati ai fini del bilancio consolidato deve essere adeguatamente rettificato

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Aggregazione Armonizzazione dei valori in bilancio Eliminazione transazioni infragruppo Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze Eliminazione transazioni intragruppo I saldi e le operazioni tra le imprese del gruppo devono essere integralmente eliminati. Eliminazione integrale anche degli utili e perdite derivanti da operazioni infragruppo compresi nel valore contabile delle attività

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Aggregazione Armonizzazione dei valori in bilancio Eliminazione transazioni infragruppo Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze Elisione del valore di carico della partecipazioni Il valore contabile delle partecipazioni della capogruppo in ciascuna controllata e la corrispondente parte del patrimonio netto di ciascuna controllata posseduta dalla capogruppo devono essere elisi gli uni contro gli altri

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Aggregazione Armonizzazione dei valori in bilancio Eliminazione transazioni infragruppo Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze Elisione del valore di carico della partecipazioni L’IFRS 3 richiede l’allocazione del costo sostenuto per l’acquisto della controllata rispetto alle attività e passività proprie della controllata esistenti alla data di acquisto, valutate sulla base del loro fair value a tale data. Al termine dell’allocazione si possono avere due situazioni:  Quota delle attività e passività valutate al fair value Costo sostenuto per l’acquisto 

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Aggregazione Armonizzazione dei valori in bilancio Eliminazione transazioni infragruppo Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze Elisione del valore di carico della partecipazioni  Costo sostenuto per l’acquisto Quota delle attività e passività al fair value tale maggior valore rappresenta avviamento L’avviamento deve essere incluso tra le attività immateriali nell’attivo del bilancio e non deve essere ammortizzato, ma sottoposto almeno annualmente a un test di impairment.

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Aggregazione Armonizzazione dei valori in bilancio Eliminazione transazioni infragruppo Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze Elisione del valore di carico della partecipazioni occorre riconsiderare le valutazioni effettuate: per identificare e valutare le attività, passività e passività potenziali della controllata per valutare il costo di acquisto della partecipazione. Costo sostenuto per l’acquisto Quota delle attività e passività al fair value  L’eventuale differenza negativa (c.d. avviamento negativo o badwill) che dovesse ancora residuare va accreditata immediatamente a conto economico.

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Aggregazione Armonizzazione dei valori in bilancio Eliminazione transazioni infragruppo Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze Quota delle minoranze (soci di minoranza) Nella determinazione della quota di pertinenza di terzi non devono essere considerati i diritti di voto potenziali. Se una controllata ha emesso azioni privilegiate che sono possedute da terzi esterni al gruppo, la capogruppo deve calcolare la sua quota di utili o perdite dopo aver tenuto conto dei dividendi spettanti agli azionisti privilegiati, anche se la loro distribuzione non è stata deliberata.

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Aggregazione Armonizzazione dei valori in bilancio Eliminazione transazioni infragruppo Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze Quota delle minoranze (soci di minoranza) la quota di pertinenza di terzi del risultato netto d’esercizio la quota del capitale e delle riserve di pertinenza di terzi deve essere presentata nel conto economico consolidato separatamente dal risultato d’esercizio di pertinenza del gruppo deve essere presentata nello stato patrimoniale consolidato all’interno del patrimonio netto separatamente da quella di pertinenza del gruppo

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Partecipazioni qualificate nel bilancio separato Il trattamento contabile delle partecipazioni in controllate, collegate e imprese a controllo congiunto ai fini del bilancio separato differisce a seconda che: La partecipante predisponga un bilancio consolidato o si avvalga delle clausole di esenzione previste dallo IAS 27.10 La partecipante, in quanto non ha controllate, non predisponga un bilancio consolidato 1 2 Qualunque sia il metodo di valutazione applicato, deve essere verificata l’esistenza di eventuali perdite di valore. Per ogni categoria di partecipazioni deve essere adottato lo stesso trattamento contabile.

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Partecipazioni qualificate nel bilancio separato La partecipante predispone un bilancio consolidato La partecipazione è stata classificata come held for sale in accordo con l’IFRS 5 nel bilancio consolidato? Sì La partecipazione deve essere valutata al minore tra il valore di carico e il fair value al netto dei costi di vendita. No La partecipazione nel bilancio consolidato è stata contabilizzata secondo i dettami dello IAS 39? Sì La partecipazione deve essere valutata anche nel bilancio separato secondo quanto previsto dallo IAS 39. No La partecipazione può essere valutata alternativamente al costo; secondo i dettami dello IAS 39.

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Partecipazioni qualificate nel bilancio separato La partecipante non predispone un bilancio consolidato La partecipazione è stata classificata come held for sale in accordo con l’IFRS 5? La partecipazione deve essere valutata al minore tra il valore di carico e il fair value al netto dei costi di vendita. Sì No La partecipazione può essere valutata alternativamente: al costo; secondo i dettami dello IAS 39. Sono rispettate le condizioni per l’utilizzo del metodo del patrimonio netto? No Sì La partecipazione deve essere valutata con il metodo del patrimonio netto.

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Confronto con la disciplina nazionale Redazione IAS 27 La società capogruppo deve redigere un bilancio consolidato comprendente tutte le entità controllate. Si applica un’esenzione se: la capogruppo è interamente controllata o se i soci di minoranza sono stati informati e si ottiene la loro autorizzazione alla esenzione dalla pubblicazione del bilancio consolidato; i titoli della capogruppo non sono quotati; la capogruppo non ha iniziato un procedimento per l’ammissione in Borsa di azioni o altri titoli; e la controllante di livello superiore pubblica un bilancio consolidato redatto in conformità agli IFRS. Disciplina nazionale È prevista l’esenzione per limiti quantitativi. La redazione del bilancio consolidato è obbligatoria, a meno che: non si tratti di un gruppo di piccole o medie dimensioni, i cui limiti sono stabiliti dalla legge; la società capogruppo sia a sua volta controllata per più del 95% e, anche se questa percentuale è inferiore, non sia stata richiesta la predisposizione del bilancio consolidato da più del 5% degli azionisti di minoranza; il consolidato della controllante che risiede in paese UE e redige il bilancio consolidato con le regole UE, deve essere depositato presso il registro delle imprese. L’esenzione non è concessa se le azioni o obbligazioni della società sono trattate nei mercati regolamentati.

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Confronto con la disciplina nazionale Società controllate IAS 27 E’ centrale il concetto di potere di controllo, per determinare l’esistenza di una relazione capogruppo/partecipata. Si definisce “controllo” la capacità della capogruppo di stabilire le politiche finanziarie e operative della partecipata, allo scopo di ottenere profitto. Si presume l’esistenza del controllo quando la capogruppo detiene, direttamente o indirettamente tramite le partecipate, più della metà del potere di voto di un’entità. Il controllo esiste anche quando una capogruppo detiene meno della metà dei diritti di voto ma possiede diritti legali o contrattuali per controllare la maggioranza dei diritti di voto di un’entità o del CdA. Disciplina nazionale La definizione di controllo è simile e si incentra sul concetto di influenza dominante. Il controllo è presunto quando una società dispone della maggioranza di voti esercitabili nell’assemblea ordinaria di un’altra società. A tali fini si computano anche i voti spettanti a società controllate, fiduciarie e a persone interposte. Il controllo “contrattuale” si configura nell’influenza dominante cui soggiace una società rispetto ad un’altra, in virtù di particolari vincoli contrattuali.

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Confronto con la disciplina nazionale Esercizio a cui si riferisce il bilancio IAS 27 I bilanci della capogruppo e delle controllate oggetto di consolidamento, hanno generalmente la stessa data di chiusura. Tuttavia gli IFRS permettono il consolidamento dei bilanci di controllate con data di chiusura diversa, purché la differenza temporale non sia superiore a tre mesi. È necessario modificare i valori per tenere conto di operazioni significative avvenute nel periodo compreso tra le due chiusure. Disciplina nazionale Il consolidamento dei bilanci di partecipate con data di chiusura differente non è permesso.

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Confronto con la disciplina nazionale Area di consolidamento IAS 27 Non sono previsti casi di esclusione dall’area di consolidamento. Disciplina nazionale Devono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate la cui attività abbia caratteri tali che la loro inclusione renderebbe il bilancio consolidato inidoneo a realizzare i fini della chiarezza del bilancio e della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico del complesso delle imprese costituite dalla controllante e dalle sue controllate.

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Confronto con la disciplina nazionale Area di consolidamento IAS 27 Non sono previsti casi di esclusione dall’area di consolidamento. Disciplina nazionale Possono essere inoltre escluse dal consolidamento le imprese controllate quando: la loro inclusione sarebbe irrilevante ai fini sopra indicati; l’esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni; non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate le necessarie informazioni; le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.

ESERCITAZIONE

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Il Gruppo ALFA risulta così composto HOLDING Sub B Sub A 90% 100% Functional currency Euro

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Al 31 dicembre 2010 i bilanci separati e individuali delle società appartenenti al Gruppo presentano i seguenti valori Sub A Sub B Holding Euro Conto economico Ricavi 10.000 15.000 Costo del venduto -7.000 -8.500   Margine del venduto 3.000 6.500 Altri ricavi 400 Ammonrtamenti -400 Altri costi operativi -800 -1.600 Utile (perdita) ante imposte 2.200 4.900 Imposte dell'esercizio -550 -1.470 Utile (perdita) dell'esercizio 1.650 3.430

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Al 31 dicembre 2010 i bilanci separati e individuali delle società appartenenti al Gruppo presentano i seguenti valori Sub A Sub B Holding Euro Stato Patrimoniale Capitale sociale 200 300 8.500 Utili e perdite portati a nuovo 8.000 6.400 Utile (perdita) dell'esercizio 1.650 3.430 Patrimonio netto di terzi Total equity 9.850 10.130   8.800 Partecipazioni 8.180 Crediti da controllate 100 Immobili , impianti e macchinari 4.000 Rimanenze 3.000 Altre attività 10.000 11.000 Debiti verso controllante -100 Debiti da controllate -300 Debiti verso banche a m/l termine -500 Passività per imposte differite -230 -150 Altre passività -2.520 -8.520 -3.380 Totale attività nette

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Si provveda alla redazione del bilancio consolidato del Gruppo ALFA tenendo presente quanto di seguito: La Sub A è una società costituita dalla Holding e dal socio di minoranza BETA. La Sub B è una società acquisita nel corso del 2009 dalla Holding. A fronte di un patrimonio netto di 6.600 euro la Holding ha sostenuto un costo di acquisizione di 8.000 euro. In sede di acquisizione, sulla base di quanto indicato nell’IFRS 3 la società ha provveduto alla determinazione dei fair value delle attività e delle passività nette acquisite e, in via residuale dell’avviamento. Sulla base delle analisi operate è emerso: Un plusvalore da allocare al valore dei terreni di euro 300 Un plusvalore da allocare al valore dei fabbricati di euro 100 su cui sono state appositamente stanziate le imposte differite passive nell’ordine del 27,5% del plusvalore allocato Un avviamento di importo pari a 1.028 euro.

IAS 27: Bilancio consolidato e separato Si provveda alla redazione del bilancio consolidato del Gruppo ALFA tenendo presente quanto di seguito: Nel corso dell’esercizio 2010 la Sub A ha ceduto una partita di prodotti finiti in rimanenza alla Sub B per un controvalore di 2.200 euro, realizzando così un margine sui prodotti di 80. Tali prodotti sono stati interamente realizzati nel corso del 2010 sostenendo dei costi di produzione per 2.120 euro.

IAS 27: Bilancio consolidato e separato AGGREGATO Sub A Sub B Holding AGGREGATO Euro 1 2 3 1+2+3 Conto economico Ricavi 10.000 15.000 25.000 Costo del venduto -7.000 -8.500   -15.500 Margine del venduto 3.000 6.500 9.500 Altri ricavi 400 Ammonrtamenti -400 Altri costi operativi -800 -1.600 -2.400 Utile (perdita) ante imposte 2.200 4.900 7.100 Imposte dell'esercizio -550 -1.470 -2.020 Utile (perdita) dell'esercizio 1.650 3.430 5.080

IAS 27: Bilancio consolidato e separato AGGREGATO Sub A Sub B Holding AGGREGATO Euro 1 2 3 1+2+3 Stato Patrimoniale Capitale sociale 200 300 8.500 9.000 Utili e perdite portati a nuovo 8.000 6.400 14.700 Utile (perdita) dell'esercizio 1.650 3.430 5.080 Patrimonio netto di terzi Total equity 9.850 10.130   8.800 28.780 Avviamento Partecipazioni 8.180 Crediti commerciali 100 400 Immobili , impianti e macchinari 4.000 Rimanenze 3.000 7.000 Altre attività 10.000 11.000 25.000 Debti commerciali -100 Debiti verso altri finanziatori -300 Debiti verso banche a m/l termine -500 -600 Passività per imposte differite -230 -150 -380 Altre passività -2.520 -8.520 -3.380 -14.420 Totale attività nette

IAS 27: Bilancio consolidato e separato ELIMINAZIONE DEL VALORE DI CARICO DELLE PARTECIPAZIONI DARE AVERE 1) Eliminazione delle partecipazioni Eliminate partecipazione in Sub A Capitale sociale 200 Partecipazioni 180 Patrimonio netto di terzi 20 Eliminate partecipazione in Sub B Capitale sociale 300 Utili (perdite) portati a nuovo 6.300 Terreni (PPA IFRS 3) Fabbricati (PPA IFRS 3) 100 Passività per imposte differite 28 Avviamento 1.028 Partecipazione 8.000

IAS 27: Bilancio consolidato e separato ELIMINAZIONE DEI PROFITTI INFRAGRUPPO 3) Eliminazione dei profitti infragruppo DARE AVERE Ricavi 2.200 Costi operativi 2.120 Rimanenze 80

IAS 27: Bilancio consolidato e separato DETERMINAZIONE DELL’UTILE (PERDITA) DI TERZI Utile Utile dell'esericizo della Sub A 1.650 Eliminaizone della plusvalenza infragruppo -80 1.570 Interessenza di terzi 10% 157

IAS 27: Bilancio consolidato e separato BILANCIO CONOLIDATO

IAS 27: Bilancio consolidato e separato BILANCIO CONOLIDATO