IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE IFRS 3 – OIC 4 e 17 AGGREGAZIONI AZIENDALI Prof. Dott. Riccardo Acernese Roma, aprile 2012

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Ambito di applicazione La finalità dello IFRS 3 dettare le regole di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali In Italia non esiste un documento analogo all’IFRS 3, anche se alcune regole sulla contabilizzazione delle acquisizioni sono contenute nel PC -OIC 17 (Il bilancio consolidato) e nel PC-OIC 4 (Fusioni e scissioni)

Aggregazione aziendale IFRS 3: Aggregazioni aziendali Ambito di applicazione Aggregazione aziendale Operazione o altro evento in cui l’acquirente acquisisce il controllo di uno o più business Controllo Potere di determinare le politiche gestionali e finanziarie di un’entità al fine di ottenere benefici dalla sue attività. Insieme integrato di attività e beni che sono gestite e condotte con l’obiettivo di fornire un ritorno in termini di dividendi, minori costi o altri benefici economici agli investitori o altri possessori di azioni, membri o partecipanti. Business

Rientrano nell’ambito di applicazione IFRS 3: Aggregazioni aziendali Ambito di applicazione Rientrano nell’ambito di applicazione Acquisizione di partecipazioni o rami d’azienda da parte di imprese operative Operazioni di fusione per unione o per incorporazione Scissioni a favore di beneficiarie esistenti ed operative Conferimenti d’azienda o rami d’azienda a favore di imprese operative

Esclusioni dall’ambito di applicazione Prima della organizzazione IFRS 3: Aggregazioni aziendali Ambito di applicazione Esclusioni dall’ambito di applicazione Formazioni di joint venture Operazioni tra entità sotto comune controllo Prima della organizzazione A A B B C JV Post riorganizzazione B

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione Un’entità deve contabilizzare ogni aggregazione aziendale applicando il metodo dell’acquisizione 1° Determinare se l’operazione è un’aggregazione di impresa (o meno) 2° Identificare l’acquirente 3° Determinare la data di acquisizione 4° Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di minoranza 5° Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dell’aggregazione di impresa 6° Riconoscere l’avviamento o l’utile per il “buon affare” 7° Contabilizzare la valutazione successiva all’acquisizione

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 1° Determinare se l’operazione è un’aggregazione di impresa (o meno) La determinazione avviene con riferimento all’ambito di applicazione del principio, così come trattato in precedenza. In particolare con riferimento ai concetti di controllo e business.

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 1/2 2° Identificare l’acquirente In ogni aggregazione aziendale, una (o più) delle imprese aggregate deve essere identificata come l’acquirente. Acquirente e acquisito sono identificati applicando le regole previste dallo IAS 27 con riferimento alla definizione di “controllo”: potere di governare le politiche gestionali e finanziarie di un’entità con lo scopo di ottenere benefici dalla sua attività. politiche gestionali  comprendono le attività che governano l’operatività di un’impresa, quali ad esempio, le politiche di gestione delle vendite, il marketing, le risorse umane, la produzione, la logistica e gli investimenti, ecc.; politiche finanziarie  riguardano le politiche relative alla finanza di un’impresa, quali ad esempio, distribuzione dei dividendi, approvazione di budget/piani, definizione dei termini di pagamento, emissione di strumenti di debito, politiche contabili, ecc..

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 2/2 2° Identificare l’acquirente Acquisizione inversa: Si verifica quando un’impresa ottiene la proprietà delle azioni di un’altra impresa, emettendo per il pagamento un numero di azioni proprie tale che il controllo dell’impresa derivante dall’aggregazione di imprese passa ai proprietari dell’impresa acquisita. Esempio: La società A emette azioni per acquistare la Società B Gli azionisti della vecchia Società B dopo l’aumento di capitale posseggono il 55% della Società risultante dall’aggregazione La società B è contabilmente l’acquirente in base alle previsioni dell’IFRS 3 A B Nuove azioni 100% 100% Tutte azioni B Società A Società B A B 55% 45% Società A Società B 100%

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 1/5 3° Determinare la data di acquisizione La data di acquisizione: coincide con il momento di acquisizione del controllo; generalmente è la data in corrispondenza della quale avviene il trasferimento del corrispettivo e l’acquisizione delle attività nette della società acquisita (i.e. “closing date”). Occorre tuttavia considerare tutti i fatti e le circostanze che potrebbero identificare un momento differente di acquisizione del controllo (ad esempio, la data di acquisizione potrebbe essere antecedente al “closing date” in presenza di accordi vincolanti che rivelino l’acquisizione del controllo prima di tale data).

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 2/5 3° Determinare la data di acquisizione Si supponga che in data 1 gennaio la società Y avvia le trattative per l’acquisizione dell’intero pacchetto azionario della società Z. Nel corso del mese di Febbraio il Consigli di Amministrazione delle società Y e i soci di Z raggiungono un accordo provvisorio che vincola l’acquisizione alla verifica da parte di Z della non contaminazione dei terreni ove sorgono gli impianti della stessa. Il 15 febbraio Z conclude le proprie attività di verifica confermando che i terreni ove sorgono gli impianti non risultano contaminati. Il 1 marzo le società firmano congiuntamente l’accordo e Y nomina il nuovo Consiglio di Amministrazione di Z. Qual è la data di acquisizione?

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 3/5 3° Determinare la data di acquisizione Si supponga che in data 1 marzo 20XX la società C sottoscrive un accordo con i soci della società D per l’acquisizione dell’intero pacchetto azionario della stessa. L’accordo prevede che la data effettiva di trasferimento del pacchetto azionario è il 1 aprile 20XX, e il trasferimento stesso è soggetto a preventiva autorizzazione da parte dei soci di C in una Assemblea ordinaria convocata per il 1 Maggio 20XX. Il Consiglio di Amministrazione di D rimarrà immutato fino all’ottenimento dell’autorizzazione all’operazione da parte dei soci di C. Qual è la data di acquisizione?

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 4/5 3° Determinare la data di acquisizione

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 5/5 3° Determinare la data di acquisizione Dalla data di acquisizione l’acquirente deve: rilevare nello stato patrimoniale le attività e le passività identificabili dell’acquisita e l’eventuale avviamento (positivo o negativo) risultante dall’acquisizione, e includere nel proprio conto economico il risultato di gestione dell’acquisita.

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 1/3 4° Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di minoranza Alla data dell’operazione, l’acquirente deve allocare il costo dell’acquisizione iscrivendo al rispettivo fair value: le attività identificabili dell’acquisito; le passività identificabili; le passività potenziali che soddisfano i criteri di rilevazione degli IFRS. Le attività identificabili e le passività effettive e potenziali devono essere rilevate solo se soddisfano le seguenti condizioni: le attività, diverse da quelle di natura intangibile, solo se è probabile che generino benefici economici e se il loro fair value è attendibilmente misurabile; le passività, diverse da quelle potenziali, solo se è probabile che vi sarà un esborso finanziario e che lo stesso sia attendibilmente misurabile; le passività potenziali e le attività di natura intangibile, solo se il loro fair value è attendibilmente misurabile.

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 2/3 4° Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di minoranza Alla data di acquisizione, le attività nette identificabili oggetto dell’operazione devono essere classificate o designate ai fini della valutazione successiva richiesta dagli IFRS di riferimento. Tale classificazione o designazione avviene sulla base dei termini contrattuali, delle condizioni economiche e delle politiche contabili adottate dall’acquirente alla data di acquisizione. Esempi di classificazioni o designazioni iniziali possono riguardare: classificazione di “financial assets” nelle categorie stabilite dallo IAS39 (FVTPL, AFS, HTM); designazioni di derivati come strumenti di copertura, ecc. Sono previste due eccezioni: i contratti di leasing e assicurativi devono essere classificati e designati sulla base dei termini e delle condizioni contrattuali che erano presenti alla loro data di rilevazione iniziale.

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 3/3 4° Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di minoranza Alla data di acquisizione, le interessenze di minoranza possono essere rilevate: Al fair value (c.d. “full goodwill method”) Al pro-quota del valore corrente delle attività nette acquisite attribuibili a terzi (c.d. “partial goodwill method”). Il fair value del PN degli azionisti di minoranza è determinato: con riferimento ai prezzi di borsa delle azioni dell’entità non detenute dall’acquirente, ovvero in assenza dei prezzi di mercato, con riferimento alle azioni dell’entità acquisita (i.e. titoli non quotati) sulla base di tecniche valutative.

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 1/3 5° Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dell’aggregazione di impresa L’acquirente deve identificare quanta parte del corrispettivo non è riferibile all’aggregazione aziendale. Nel contabilizzare l’operazione, l’acquirente riconosce solo il corrispettivo trasferito per l’acquisizione, cioè ogni attività ceduta, strumento di capitale emesso e passività assunta in cambio del controllo dell’acquisito. Non rientrano nel costo dell’acquisizione le passività per perdite future o altri costi che si ritiene saranno sostenuti per effetto dell’aggregazione aziendale. Nel caso in cui l’acquisto avvenga in fasi successive il costo sarà pari alla somma dei costi parziali. Se il pagamento del corrispettivo è differito, deve essere attualizzato e il costo dell’acquisizione corrisponderà al suo valore attuale.

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 2/3 5° Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dell’aggregazione di impresa I seguenti sono esempi di transazioni separate che non fanno parte del corrispettivo dell’aggregazione e devono essere conseguentemente rilevate secondo gli IFRS di riferimento: risoluzione di preesistenti accordi commerciali tra acquirente e venditore; remunerazione corrisposta ai precedenti azionisti per servizi prestati da questi successivamente all’aggregazione; rimborsi di costi correlati all’acquisizione corrisposti dal venditore per conto dell’acquirente.

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 3/3 5° Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dell’aggregazione di impresa Sono costi di periodo correlati all’acquisizione: tutti i costi relativi all’acquisizione (es. costi per due-diligence, legali, consulenti, revisori, ecc.) sono riconosciuti nel conto economico dell’acquirente del periodo nel quale si sostengono o si ricevono i servizi: non fanno parte del fair value dell’impresa acquisita, ma rappresentano il fair value di un servizio ricevuto dall’acquirente, di conseguenza sono da rilevare separatamente dall’acquisizione i costi sostenuti per emettere strumenti di debito o di equity sono rilevati secondo le regole dello IAS 39 (a riduzione del debito c.d. costo ammortizzato) Eventuali contingent considerations (corrispettivi potenziali aggiuntivi relativi a clausole di revisione prezzo) sono valutati al fair value alla data di acquisizione e le successive variazioni al costo iniziale stimato sono trattate in conformità con gli altri IFRS e non portano ad una variazione dell’avviamento fuori dal “measurement period” e per fatti che non esistevano alla data di acquisizione.

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 1/2 6° Riconoscere l’avviamento o l’utile per il “buon affare” (A) Costo per l’acquisizione + (B) Ammontare delle interessenze di minoranza (C) Fair value di qualsiasi investimento precedentemente detenuto - (D) Patrimonio netto dell’acquisita a valori correnti (A) +(B) +(C) – (D) = Avviamento

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 2/2 6° Riconoscere l’avviamento o l’utile per il “buon affare” L’avviamento rappresenta la differenza fra il corrispettivo dell’acquisizione e il fair value delle attività e delle passività acquisite al netto delle interessenze di minoranza; rappresenta un pagamento fatto in anticipo dall’acquirente a fronte dei benefici economici futuri connessi ad attività che non sono suscettibili di essere separatamente identificate e rilevate. Nel caso in cui la quota di attività e passività al fair value ecceda il costo dell’aggregazione, si dovrà: identificare un'altra volta le attività e le passività acquisite e valutarle nuovamente unitamente al costo dell’aggregazione; rilevare immediatamente in conto economico ogni eccedenza che residua come: avviamento negativo  utile per il “buon affare”

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 7° Contabilizzare la valutazione successiva all’acquisizione L’acquirente deve rilevare l’avviamento al suo costo iniziale e, successivamente, valutarlo a tale valore al netto di eventuali perdite (impairment). L’avviamento non è soggetto ad ammortamento. L’acquisto o la vendita di quote di minoranza dopo l’acquisizione del controllo sono considerate operazioni con gli azionisti e non comportano nessun impatto a conto economico o sull’avviamento. Impairment test – IAS 36 Ai fini dell’impairment test, l’avviamento acquisito in un’aggregazione di imprese, deve essere allocato alle singole Cash Generating Unit dell’acquirente che beneficeranno delle sinergie scaturenti dall’aggregazione d’impresa. Le svalutazioni per impairment vanno attribuite, in via prioritaria, all’avviamento e non possono essere in alcun modo ripristinate.

Ambito di applicazione e metodi di contabilizzazione IFRS 3: Aggregazioni aziendali Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Ambito di applicazione e metodi di contabilizzazione IFRS 3 L’IFRS 3 si applica alle operazioni di aggregazione aziendale (acquisto di partecipazioni, acquisito di rami d’azienda, fusioni, scissioni e conferimenti d’azienda) che comportano il trasferimento del controllo. L’IFRS 3 non si applica, invece, alle operazioni tra imprese assoggettate a controllo comune (operazioni infragruppo) o ad operazioni che riguardano la creazione di Joint Ventures. Tutte le operazioni di aggregazione aziendale sono contabilizzate con il metodo dell’acquisizione. Tale metodo prevede che la BC sia considerata secondo la prospettiva dell’impresa identificata come parte acquirente. Disciplina nazionale Per le operazioni di fusione e scissione, la disciplina codicistica non distingue fra operazioni di tipo realizzativo (effettuate fra parti indipendenti) ed operazioni infragruppo di riorganizzazione. Le fusioni e le scissioni sono contabilizzate utilizzando il principio della continuità contabile, che ignora la natura di scambio economico delle operazioni fra parti indipendenti (ex art. 2504-bis comma 4 e art. 2506-quater). Solo, per le operazioni di conferimento è prevista l’iscrizione dei beni conferiti a valori correnti (art. 2343).

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Data di acquisizione IFRS 3 È la data in corrispondenza della quale l’acquirente ottiene effettivamente il controllo sul business oggetto di acquisizione. Non è prevista la retroattività contabile. Disciplina nazionale È la data in corrispondenza della quale è eseguita l’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione o scissione (data di efficacia reale), secondo quanto previsto dall’art. 2504-bis per le fusioni e 2506-quater per le scissioni. È prevista la possibilità di retrodatare gli effetti contabili dell’operazione.

Criteri di identificazione delle attività e delle passività IFRS 3: Aggregazioni aziendali Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Criteri di identificazione delle attività e delle passività IFRS 3 Per le attività diverse da quelle immateriali: probabilità di benefici economici futuri e determinazione attendibile del fair value; Per le passività diverse da quelle potenziali: probabilità del deflusso dei benefici economici e determinazione attendibile del fair value; Per le passività potenziali e le attività immateriali: determinazione attendibile del fair value. Disciplina nazionale Il PC-OIC 4 prevede criteri più restrittivi rispetto all’IFRS 3: iscrizione nel bilancio di apertura delle sole attività e passività dell’incorporata risultanti dal suo bilancio di chiusura. Tuttavia, è prevista anche la possibilità di iscrivere, in sostituzione del disavanzo di fusione (avviamento), altre attività e passività non iscritte nel bilancio dell’incorporata ma iscrivibili in esso, purché effettivamente esistenti alla data di efficacia della fusione (ad es. know-how, software).

Valutazione delle attività e delle passività IFRS 3: Aggregazioni aziendali Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Valutazione delle attività e delle passività IFRS 3 Valutazione a valori correnti delle attività e passività delle imprese acquisite. Disciplina nazionale Iscrizione delle attività e passività dell’incorporata ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione e della scissione (il conferimento, viceversa è a valori correnti). Tuttavia, l’OIC 4 ammette l’iscrizione del disavanzo di fusione come attività residuale rappresentativa della differenza tra il valore corrente dell’attivo netto acquisito ed il relativo costo. Riguardo il disavanzo di scissione, l’OIC 4 ammette la sua iscrizione secondo le modalità e cautele previste per il disavanzo di fusione.

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Avviamento IFRS 3 La differenza tra il costo di acquisizione e il fair value delle attività nette acquisite costituisce l’avviamento (positivo o negativo). L’avviamento non deve essere ammortizzato ma assoggettato a test di impairment. L’eventuale avviamento negativo deve essere immediatamente rilevato a conto economico. Disciplina nazionale L’iscrizione dell’avviamento è condizionata alla verifica che esso effettivamente esista, quale maggior valore dell’azienda acquisita. L’avviamento deve essere ammortizzato e assoggettato ad impairment. L’eventuale avviamento negativo rappresentato dall’avanzo di fusione segue il seguente trattamento contabile: se ha natura di riserva, è iscritto in apposita voce del PN; se è correlato alla previsione di perdite future, è iscritto in una voce dei fondi per rischi ed oneri.

Partecipazioni di minoranza esistenti al momento dell’acquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Partecipazioni di minoranza esistenti al momento dell’acquisizione IFRS 3 Nel caso in cui un investitore acquisti una partecipazione non totalitaria, la quota di pertinenza degli azionisti di minoranza può essere rilevata: 1. in base alla quota proporzionale del fair value delle attività nette identificabili dell’entità acquisita; oppure 2. al suo fair value (goodwill incluso). Disciplina nazionale La quota di pertinenza della minoranza corrisponde al valore contabile delle attività e passività acquisite nell’aggregazione aziendale (PC-OIC 17).

Esempio

IFRS 3: Aggregazioni aziendali Esempio La Società A acquisisce l’80% della Società B. Il valore contabile netto delle attività e passività identificabili è pari a € 100, il fair value di queste attività, alla data di acquisizione, è pari a € 200. Ipotesi 1: il costo dell’acquisto è pari a 160. A B B fair value Partec B 160 P. Netto 160 Attività 200 P. Netto 100 Attività 400 P. Netto 200 Debiti 100 Debiti 200 Consolidato A Attività 100 P. Netto gruppo 160 FV adjustment 200 P. Netto terzi 40 Debiti 100 FV adjustment 100 Tot. Attività 400 Tot. Passività 400

Partial Goodwill Method IFRS 3: Aggregazioni aziendali Esempio Ipotesi 2: il costo dell’acquisto è pari a 180. A B B fair value Partec B 180 P. Netto 180 Attività 200 P. Netto 100 Attività 400 P. Netto 200 Debiti 100 Debiti 200 Partial Goodwill Method Full Goodwill Method Consolidato A (opzione 1) Consolidato A (opzione 2) Attività 200 P. Netto gruppo 180 Attività 200 P. Netto gruppo 180 FV adjustment 200 P. Netto terzi 40 FV adjustment 200 P. Netto terzi 45 20% di 200 20% di (200+25) Debiti 100 Debiti 100 FV adjustment 100 FV adjustment 100 Tot. Attività 400 Tot. Passività 420 Tot. Attività 400 Tot. Passività 425 Goodwill 20 Goodwill 25