AZIONI (ARTT. 2346 – 2361) Le azioni sono emesse con valore nominale o senza valore nominale Ciò comporta che nel caso di azioni senza valore nominale per conoscere la percentuale di possesso si deve fare riferimento al rapporto che risulta tra il numero delle azioni possedute e il numero totale delle azioni emesse dalla società (es. 100/2000 azioni = 5%) A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento, ferma la possibilità di derogare a tale scelta (art. 2346 c. 4 c.c.)

Azioni Lo statuto può sottoporre a particolari condizioni il trasferimento delle azioni o vietarne il trasferimento per un periodo non superiore a 5 anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto stesso viene introdotto

Azioni (artt. 2346 – 2361) Possibilità di creare categorie di azioni che danno diritto alla postergazione delle perdite (art. 2348 c. 2 c.c.) emettere azioni privilegiate nella distribuzione degli utili o nel rimborso del capitale sociale in sede di scioglimento della società (art. 2350 c.c.) emettere azioni che remunerano in relazione ad un particolare settore di attività della società: c.d. <<azioni correlate>> (art. 2350 c.2 e c.3 c.c.)

Azioni Ogni azione attribuisce il diritto di voto. Lo statuto può prevedere l’emissione di azioni senza diritto di voto o con diritto di voto limitato (Art. 2351) Nello specifico possono essere emesse azioni: senza alcun diritto di voto con diritto di voto limitato a particolari argomenti (aumento e riduzione del capitale sociale) con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative con diritto di voto limitato a una misura massima o disponendo scaglionamenti in relazione alla quantità di azioni possedute da uno stesso soggetto

Azioni Correlate Se vengono emesse azioni correlate ai risultati dell’attività sociale in un determinato settore lo statuto deve stabilire: I criteri di individuazione dei costi e dei ricavi imputabili al settore Le modalità di rendicontazione I diritti attribuiti alle azioni correlate Le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra natura Per azioni di questo tipo non possono comunque essere pagati dividendi ai possessori se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società

STRUMENTI FINANZIARI (ART. 2351) Possibilità di emettere strumenti finanziari a seguito di apporto da parte di soci e di terzi anche di opere o di servizi non destinati a comporre il capitale sociale (art. 2346 c.6) Si tratta di titoli forniti di diritti patrimoniali ma privi di voto in assemblea generale

STRUMENTI FINANZIARI E’ tuttavia possibile prevedere tramite statuto i seguenti diritti voto su particolari argomenti nomina di un componente indipendente del Consiglio di Amministrazione o del Consiglio di sorveglianza o di un sindaco partecipazione agli utili e alla quota di liquidazione del valore degli strumenti finanziari in caso di scioglimento della società

OBBLIGAZIONI (ARTT. 2410 - 2420 TER) Se la legge o lo statuto non prevede diversamente, l’emissione delle obbligazioni è deliberata dagli amministratori. In ogni caso, la delibera deve risultare da verbale di notaio ed è depositata e iscritta al Registro delle Imprese Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale e agli interessi può essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società

OBBLIGAZIONI I tempi e l’entità degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all’andamento economico della società La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite

OBBLIGAZIONI Il limite può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza in base a leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti non investitori professionali

OBBLIGAZIONI I principi suddetti non si applicano alle obbligazioni quotate di società quotate Non è soggetta al limite prima indicato l’emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società sino a due terzi del valore degli immobili medesimi

CAUSE DI RECESSO INDEROGABILI DEROGABILI PREVISTE PER LEGGE INDICATE IN STATUTO 12

RECESSO DEL SOCIO CAUSE INDEROGABILI I SOCI HANNO DIRITTO DI RECEDERE IN OCCASIONE DI DELIBERE RIGUARDANTI MODIFICA OGGETTO TRASFORMAZIONE SOCIETÀ TRASFERIMENTO SEDE ALL’ESTERO REVOCA STATO LIQUIDAZIONE ELIMINAZIONE CAUSE DI RECESSO MODIFICA DIRITTI DI VOTO O PARTECIPAZIONE MODIFICA CRITERI DETERMINAZIONE VALORE AZIONI 13

CAUSE DEROGABILI PREVISTE RECESSO DEL SOCIO CAUSE DEROGABILI PREVISTE DALLA LEGGE LO STATUTO PUÒ RIMUOVERE IL DIRITTO DI RECESSO NEL CASO DI DELIBERE AVENTI PER OGGETTO PROROGA DEL TERMINE INTRODUZIONE O RIMOZIONE DI VINCOLI ALLA CIRCOLAZIONE DEI TITOLI AZIONARI 14