Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna I conferimenti di aziende nel sistema delle Imposte dirette dott.ssa Silvia Mezzetti Ufficio Fiscalità delle Imprese Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Evoluzione normativa SINO AL 1997 DAL 1998 AL 2003 DAL 2004 REGOLA GENERALE E’ L’ART.9 SALVO NORME SPECIALI CONFERIMENTO = CESSIONE ALLA REGOLA GENERALE SI AFFIANCA LA NORMATIVA DEROGATORIA DEL D.LGS.358/97 IL D.LGS.358/97 VIENE ABROGATO E LE DISPOSIZIONI VENGONO INCORPORATE DIRETTAMENTE NEL TUIR Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Tipologia di conferimenti Conferimenti di beni Conferimenti di aziende Regime del realizzo “controllato” Regime di neutralità Conferimento di partecipazioni Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Disciplina attuale dei conferimenti nel Tuir Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Decorrenza effetti conferimento La decorrenza degli effetti economici ai fini della determinazione del reddito imponibile è quello del momento in cui l’operazione ha effetto (no data perizia o inizio periodo di imposta in corso). NON E’ AMMESSA LA RETRODATAZIONE (Circolare Min. n. 9/252 del 21/03/1980) La dottrina riconosce la possibilità della postdatazione. Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Principio generale Il conferimento è un’operazione di realizzo, assimilata ad una vendita, che comporta la rilevanza fiscale delle plusvalenze o minusvalenze relative ai beni conferiti (art. 9, comma 5 del Tuir). Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Schema logico generale RICONOSCIUTI REALIZZATI TASSAZIONE PLUSVALORI LATENTI NON RICONOSCIUTI NON REALIZZATI NEUTRALITA’ Il legislatore della riforma individua nel conferimento una operazione mediante la quale e’ possibile non fare emergere plusvalori, “congelando” gli stessi sino al momento effettivo del realizzo Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Rapporto tra art. 175 e art. 176 ART. 175 è modalità di calcolo della plusvalenza e non uno strumento di neutralità subordinato ai comportamenti contabili delle parti indifferenza del soggetto beneficiario ART. 176 è conferimento neutrale in doppia sospensione (regime naturale automatico) è svincolato dai comportamenti contabili il beneficiario deve essere soggetto IRES Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Art. 175 del Tuir presupposti Conferimenti di aziende Conferimenti di partecipazioni di controllo o di collegamento ex art. 2359 c.c. Effettuati fra: Soggetti residenti in Italia (oppure o l’uno o l’altro non residenti, purché l’azienda sia situata nel territorio dello Stato – comma 3) Nell’esercizio di imprese commerciali Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Art. 175 del Tuir contenuto Prevede, in caso di plusvalenza, una deroga al principio del valore normale previsto dall’art. 9, comma 2, del Tuir. Il corrispettivo del conferimento “realizzativo” si determina secondo il comma 1 dell’art. 175. n.b. se c’è minusvalenza si usa invece il valore normale previsto dall’art. 9 Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Determinazione del corrispettivo Si considera valore di realizzo quello attribuito alle partecipazioni, ricevute in cambio dello oggetto conferito, nelle scritture contabili del conferente; Oppure, se superiore, quello attribuito all’azienda o alle partecipazioni conferite nelle scritture contabili del soggetto conferitario. N.b. scritture contabili e non bilancio (circ. n. 320/E del 1997) Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Pertanto la plusvalenza è determinata come differenza tra valore di realizzo (così come definito) e costo fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita (somma algebrica singoli beni conferiti). L’agevolazione consiste nella facoltà di determinare l’entità della plusvalenza da assoggettare a tassazione, potendo anche arrivare al punto (pur rimanendo in regime di realizzo) di non far emergere materia tassabile. REGIME DEL REALIZZO “CONTROLLATO” Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Art. 175 del Tuir tassazione Fatti salvi i casi di esenzione ex art. 87 del Tuir, si applicano le disposizioni dell’art. 86 e dunque la plusvalenza è tassata (ai fini Ires) come componente ordinario del reddito di impresa. Se l’azienda era posseduta da almeno 3 anni, la plusvalenza può essere ripartita su un massimo di 5 esercizi (comma 4 art. 86). Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Art. 175 Tuir, comma 1 conferimenti di aziende o di partecipazioni ex art. 2359 c.c. La plusvalenza viene determinata come differenza tra valore di realizzo (valori iscritti nella contabilità) e ultimo costo fiscalmente riconosciuto dei beni conferiti. Società A conferente Società B conferitaria Valori di libro fiscalmente riconosciuti Valori di libro Attività Immobili 10.000 8.000 Passività f.do amm. Immobili 2.000 Partecipazione NEUTRALITA’. Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Art. 175 Tuir, comma 1 conferimenti di aziende o di partecipazioni ex art. 2359 c.c. La plusvalenza viene determinata come differenza tra valore di realizzo (valori iscritti nella contabilità) e ultimo costo fiscalmente riconosciuto dei beni conferiti. Società A conferente Società B conferitaria Valori di libro fiscalmente riconosciuti Valori di libro Attività Immobili 10.000 9.000 Passività f.do amm. Immobili 2.000 Partecipazione PLUSVALENZA DI 1.000. Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Art. 175 TUIR, comma 1 conferimenti di aziende o di partecipazioni ex art. 2359 c.c. La plusvalenza viene determinata come differenza tra valore di realizzo (valori iscritti in contabilità) e ultimo costo fiscalmente riconosciuto dei beni conferiti. Società A conferente Società B conferitaria Valori di libro fiscalmente riconosciuti Valori di libro Attività Immobili 10.000 12.000 Passività f.Do amm. Immobili 2.000 Partecipazione 9.000 PLUSVALENZA pari a 4.000. Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Plusvalenza tassabile ex art. 87 Tuir Art. 175 TUIR, comma 1 conferimenti di aziende o partecipazioni ex art. 2359 c.c. plusvalenza realizzata da soggetto IRES con conferimento di partecipazione avente i requisiti della pex Società A conferente Società B conferitaria Valori di libro Attività Partecipazione in pex 10.000 15.000 Partecipazione plusvalenza 5.000 Plusvalenza tassabile ex art. 87 Tuir Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Art. 175 TUIR, comma 1 conferimenti di aziende o partecipazioni ex art. 2359 plusvalenza realizzata da soggetto imprenditore individuale o società di persone con conferimento di partecipazione avente i requisiti della pex Società A conferente Società B conferitaria Valori di libro Attività Partecipazione in pex 10.000 15.000 Partecipazione plusvalenza 5.000 Plusvalenza non tassabile limitatamente al 60% della plusvalenza ex art. 58 Tuir Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Il conferimento realizzativo è a saldi chiusi (circolare n. 320/E del 19/12/1997) Il conferente deve a) calcolare gli ammortamenti per la frazione di periodo trascorso (ris. 41/E del 2002); b) dedurre le spese di manutenzione e le altre ex art. 102, comma 6; c) trasferire i fondi di previdenza e il Tfr solo se è trasferito il rapporto di lavoro; d) non trasferire i fondi in sospensione di imposta e quelli tassati per rischi ed oneri. Se c’è il trasferimento di questi ultimi si veda circ. 143/2000. Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Il conferitario, invece, deve: assumere i valori dei beni al netto delle poste rettificative; considerare i processi di ammortamento ex novo, con coefficiente al 50% e ammortamento anticipato solo per il primo esercizio (beni usati); c) Annullare le stratificazioni storiche sulle giacenze utilizzate per la valutazione di fine anno; d) Dedurre le spese di manutenzione e le altre nel limite previsto dall’art. 102 comma 6. Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Art. 175 e Pex: rapporti C.M. 4/08/2004, n. 36/E: no trasmissibilità anzianità di possesso e classifi-zione in bilancio – IL POSSESSO DECORRE DAL CONFERIMENTO Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Art. 175 TUIR, comma 2 conferimenti di aziende o partecipazioni ex art. 2359 c.c. plusvalenza realizzata con conferimento di partecipazione non avente i requisiti pex ricevendo partecipazioni con requisiti pex Società A conferente Società B conferitaria Valori di libro Attività Partecipazione non in pex 10.000 15.000 Partecipazione Plusval. fiscale ??? Plusvalenza interamente tassabile sulla base dei valori normali ex art. 9 del Tuir Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Conferimento unica azienda dell’imprenditore individuale (art. 175 comma 4 - circ. n.52/E del 2004) Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

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Art. 176 del Tuir presupposti Conferimenti di aziende Effettuati fra: Soggetti residenti in Italia nell’esercizio di imprese commerciali Soggetto conferitario deve rientrare fra quelli di cui all’art. 73, comma 1, lettere a) e b) del Tuir Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Art. 176 del Tuir contenuto Completa neutralità fiscale dell’operazione se: Indipendentemente dal valore contabile attribuito Il conferente assume, quale valore delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita; Il conferitario subentra, ai fini fiscali, nella posizione del conferente in ordine agli elementi attivi e passivi dell’azienda conferita. Entrambi devo far risultare da apposito prospetto di riconciliazione (quadro RV Unico Sc) i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti. Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Pertanto è considerato un conferimento in doppia sospensione, in quanto il realizzo delle plusvalenze viene rinviato per entrambe le parti. Entrambe le parti possono iscrivere in contabilità i valori risultanti dalla perizia, che varranno solo ai fini civilistici. E’ possibile optare, nell’atto di conferimento, per l’applicazione delle disposizioni del Tuir (art. 86). Se il conferente è un imprenditore individuale che conferisce la sua unica azienda trova applicazione l’ultimo comma dell’art. 175 del Tuir. Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Il conferimento bi-sospensivo a saldi aperti (circolare n. 320/E del 1997) Il conferitario subentra, ai fini fiscali, nelle posizioni del conferente relativamente agli elementi attivi e passivi conferiti. In particolare deve: considerare la stratificazione Lifo delle rimanenze eventualmente presente presso il conferente, calcolare le residue quote di ammortamento sul costo originario dei singoli beni, che manterranno la loro vetustà ai fini del calcolo degli anticipati e della rateazione delle plusvalenze. In pratica, vi è subentro nei costi storici e nelle procedure di ammortamento già avviate dal conferente. Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Riserva da conferimento Per il conferente (data dal maggior valore di iscrizione in contabilità delle partecipazioni ricevute rispetto al valore contabile dell’azienda conferita): non costituisce un fondo in sospensione di imposta, bensì una posta del patrimonio netto, che in caso di distribuzione concorre alla formazione del reddito per i soci come dividendo. (Ris. N. 82/E del 6/06/2000). Per il conferitario (data dal maggior valore tra l’aumento di capitale sociale operato rispetto al valore contabile dell’azienda ricevuta): è una riserva sovrapprezzo azioni e fiscalmente è una riserva di capitale (la distribuzione riduce il costo della partecipazione). Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna Art.176 e Pex Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Art.176 e Pex (comma 4 e circ. 36/E del 2004) Le aziende acquisite si considerano possedute dal conferitario anche per il periodo di possesso del conferente. Le partecipazioni ricevute dai conferenti si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie nei bilanci in cui risultavano iscritti i beni dell’azienda conferita o in cui risultavano iscritte, come immobilizzazioni, le partecipazioni date in cambio. Il conferitario non può modificare la classificazione in bilancio delle partecipazioni. Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna

Monitoraggio sul PN (comma 5 art. 176) Deve intendersi superata la risoluzione n. 324/E del 2002 Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale Emilia-Romagna