Prof. Christian Cavazzoni CESSIONE D’AZIENDA Prof. Christian Cavazzoni

CESSIONE – contenuto del contratto Azienda o ramo di azienda (2555) Complesso di beni organizzati Diverso rispetto alle cessioni singole Diverso dalle cessioni di una pluralità di beni Individuazione dei beni nel contratto non necessaria Forma (2556) Scritta ad probationem Necessità di iscrizione (atto pubblico o scrittura privata autenticata) Divieto di concorrenza (2557) 5 anni Attività che possano sviare la clientela per oggetto, ubicazione o altre ragioni Limiti all’estensione: Non può eccedere 5 anni Non può vietare ogni attività economica al cedente

CESSIONE – contenuto del contratto Successione nei contratti (2558) Contratti per l’esercizio dell’azienda (leasing, locazioni) Contratti per l’esercizio dell’impresa Subentro automatico Eccezioni: Patto contrario Natura assolutamente personale del contratto Recesso del terzo per giusta causa Tre mesi Responsabilità dell’alienante Contratti di lavoro (2112) Subentro automatico e non derogabile Obbligo di mantenimento della posizione contrattuale Comunicazione alle rappresentanze sindacali art. 47 legge 428/90 Contratti di locazione (art. 36 legge 392/78) Subentro automatico senza il consenso del locatore

CESSIONE – contenuto del contratto Trasferimento dei crediti (2558) Effetto automatico ma non necessario Efficaci senza la notifica e accettazione del debitore ceduto (deroga al 1260) Dalla data di iscrizione al registro imprese Fatto salvo il pagamento in buona fede Trasferimento dei debiti (2112) Debiti ceduti Responsabilità solidale dell’alienante salvo consenso dei creditori Debiti non trasferiti Responsabilità solidale dell’acquirente se riportati nelle scritture contabili Responsabilità solidale per i debiti verso i dipendenti Salvo procedure ex artt. 410, 411 c.p.c. Debiti verso l’erario Responsabilità solidale entro il valore dell’azienda Violazioni accertate Violazione non accertate commesse nell’anno e nei due precedenti Salvo intento fraudolento (entro 6 mesi da una contestazione penale) Certificazione dei debiti d’imposta Previsioni contrattuali circa debiti e crediti

CESSIONE – rilevazioni contabili Cedente Chiusura del bilancio di periodo del cedente Scritture di trasferimento Rilevazione della componente reddituale straordinaria Cessionario Iscrizione degli elementi trasferiti e dell’avviamento Badwill Fondi per rischi ed oneri Trasferimento in conto economico (tassato fiscalmente C.M. 184/2007)

CESSIONE – aspetti fiscali Plusvalenza Determinazione Unitaria Conteggiata sui valori fiscali Tassazione ordinaria (art. 86) Tassazione rateale (art. 86) “Bene” posseduto per tre anni Prosecuzione dell’attività d’impresa Tassazione separata (art. 17, comma 1, lettera g) Impresa esercitata da cinque anni Riservata alle imprese individuali

CESSIONE – aspetti fiscali Successione e donazione di azienda (art. 58) Non tassata Continuità dei valori fiscali Imposte indirette Alternatività Iva/Registro Singoli beni Valore normale vs prezzo Calcolo dell’imposta di registro Aliquote (15%, 8% 3%) Imputazione delle passività Ipotecarie (2%) e catastali (1%) Senza deduzione passività

CESSIONE – rilevazioni contabili IFRS 3 Iscrizione al fair value Avviamento Disavviamento Trasferimenti tra soggetti under common control Cedente Plusvalenza o minusvalenza Cessionario Book value Differenze tra prezzo e valore dei beni a rettifica del PN