AIM Italia e il ruolo dei Commercialisti Un mercato per le PMI: AIM Italia e il ruolo dei Commercialisti scenari e prospettive Francesco M. Renne presidente commissione di studio sulla Finanza Innovativa del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti contabili; docente fondazione CUOA – centro universitario organizzazione aziendale - e coordinatore del comitato scientifico dell’Osservatorio Legislazione & Mercati.

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive

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AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Un mercato PER le PMI? Si, se ne si comprende l’importanza.. in termini di regolamentazione e compliance ad hoc. in termini di liquidità. in termini di “spessore” degli scambi. in termini di “popolazione” quotata. in termini di “competitività” del sistema Paese..

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Borsa Italiana nasce dalla privatizzazione dei mercati di borsa e dal 1998 si occupa dell’organizzazione, della gestione e del funzionamento dei mercati finanziari. Obiettivo principale di Borsa Italiana è sviluppare i mercati e massimizzarne la liquidità, la trasparenza, la competitività e l’efficienza. Fra le sue responsabilità, quelle principali sono: vigilare sul corretto svolgimento delle negoziazioni; definire i requisiti e le procedure di ammissione e di permanenza sul mercato per le società emittenti; definire i requisiti e le procedure di ammissione per gli intermediari; gestire l'informativa delle società quotate. Borsa Italiana e LSE hanno dato vita al London Stock Exchange Group

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Lo scorso 22 gennaio Borsa Italiana e il CNDCEC hanno siglato un accordo di collaborazione finalizzato a: 1. Fornire agli Ordini territoriali di volta in volta individuati servizi di “education” sul ruolo del Dottore Commercialista nel processo di quotazione 2. Supportare i Dottori Commercialisti nella valutazione dell’opportunità e delle modalità della quotazione delle società clienti; 3. Avviare gruppi di lavoro congiunti su tematiche di interesse comune; 4. A seguito di specifici corsi di specializzazione nelle materie finanziarie in tema di processi di quotazione, analisi finanziarie, risk management e governance societaria, promuovere e gestire la formazione di un apposito “Elenco” di Dottori Commercialisti specializzati che possano garantire adeguati standard qualitativi e professionali ed essere punto di riferimento sia nel processo di quotazione e post-quotazione

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive La Borsa è per tutti? Lo strumento più potente ed efficace per realizzare un PROGETTO GLOBALE di crescita dimensionale, culturale e di visibilità. La Borsa é La Borsa non é Lo strumento più adatto per quelle società che intendano reperire risorse finanziarie SENZA UN CHIARO PROGETTO DI EVOLUZIONE E DI CRESCITA ad ampio raggio.

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Risorse finanziarie da impiegare in piani di sviluppo dimensionale (acquisizioni, rafforzamento della struttura produttiva e/o commerciale…). Diversificazione delle fonti di finanziamento, con conseguente diminuzione della dipendenza dal canale bancario. Risorse umane molto qualificate. La borsa per finanziare la crescita Grande ritorno mediatico (articoli su principali testate finanziarie nazionali nell’anno precedente la quotazione: Poltrona Frau 67, Eurotech 40; Monti Ascensori 13). Incentiva l’ingresso di figure manageriali in azienda che affiancano e supportano la famiglia nella gestione. La visibilità e la trasparenza degli obiettivi e dei risultati possono contribuire ad una maggior credibilità e forza contrattuale e competitiva. La borsa per aumentare la capacità competitiva Some key statistics – of note, the changing pattern of money raised; previously, money raised has generally been 60:40 towards new money raised (ie at IPO). However in 2007, we saw a change in behaviour, with investors putting more money into existing AIM companies. This is a trend that has continued into 2008, with over 70% of money raised year to date being invested into existing AIM companies. Valore oggettivo e trasparente del capitale della società, anche al fine dell’utilizzo dello scambio di azioni per acquisizioni e/o alleanze strategiche. La liquidità delle azioni e la trasparenza di valore agevolano l’ingresso di nuovi azionisti e l’eventuale uscita di azionisti non più interessati alla permanenza nel capitale della società (passaggio generazionale). La borsa per valorizzare l’impresa

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive La borsa, le PMI e le imprese familiari Il 76% delle società industriali quotate dal 1985 al 2005 erano detenute da famiglie al momento della quotazione. Le più piccole società che si sono quotate sui mercati regolamentati di Borsa Italiana avevano al momento dell’IPO circa 15 milioni di euro di fatturato. Nelle società industriali quotate dal 1985 al 2005, la famiglia deteneva mediamente il 77% dei diritti di voto. A seguito dell’IPO, la famiglia ha continuato a detenere il controllo con il 54% dopo 3 anni dalla quotazione e il 52% dopo 10. Le aziende familiari hanno sul lungo periodo rendimenti più elevati e una migliore redditività, registrando una overperformance del 8% rispetto ad aziende non familiari. Gli interessi degli azionisti sono meglio allineati a quelli del management, vista la parziale coincidenza dei ruoli e gli imprenditori focalizzano tutta la propria attenzione sull’azienda poiché rappresenta la maggior parte del loro patrimonio.

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Costo vs investimento I costi di quotazione sono investimenti spesso necessari per migliorare la capacità competitiva e affrontare le sfide della crescita internazionale (ex. miglioramento dei sistemi di pianificazione strategica e controllo di gestione, affinamento delle strategie di comunicazione esterna e interna). I costi di quotazione vanno sempre considerati unitamente ai benefici ottenuti con il servizio quotazione (ex. accesso a ingenti capitali specializzati domestici e soprattutto internazionali difficilmente reperibili tramite i canali tradizionali; credibilità e prestigio dati dall’appartenenza a un mercato dallo standing internazionale; liquidità del titolo, derivante dall’ampia platea di investitori a disposizione e dalla presenza degli investitori retail). I costi di quotazione si sostengono una sola volta, ma danno l’accesso al canale di finanziamento del mercato in via permanente, la società può tornare sul mercato molte volte senza sostenere ulteriori costi di due-diligence.

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Chi è il Nomad (Nominated Adviser)? Il Nomad è una banca d’affari, un intermediario, una società o associazione professionale che opera prevalentemente nel settore corporate finance Il Nomad deve rispettare i criteri di ammissione individuati da Borsa Italiana nel Regolamento dei Nominated Adviser Quali sono i compiti del Nomad? Valuta l’appropriatezza della società per l’ammissione a AIM ITALIA Pianifica e gestisce il processo di quotazione della società Assiste la società per tutto il periodo di permanenza sul mercato

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive AIM ITALIA è stato concepito per diventare il crocevia ideale per l’incontro tra PMI italiane con forte potenziale di crescita e flussi di capitali specializzati in PMI della più importante piazza finanziaria europea: Londra ESIGENZE DELLE PICCOLE E MEDIE IMPRESE ITALIANE (PMI) ESIGENZE DEGLI INVESTITORI ITALIANI ED ESTERI Requisiti minimi di ammissione Snellezza del processo Presidio di un operatore specializzato (Nomad) Trasparenza informativa Some key statistics – of note, the changing pattern of money raised; previously, money raised has generally been 60:40 towards new money raised (ie at IPO). However in 2007, we saw a change in behaviour, with investors putting more money into existing AIM companies. This is a trend that has continued into 2008, with over 70% of money raised year to date being invested into existing AIM companies.

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Numero di società quotate su AIM: 1,597 Di cui internazionali: 329 Quotazioni su AIM tra gennaio e ottobre 2008: 99 73 UK 26 internazionali Capitali raccolti 1995-Ott.2008: £ 60bn (quotazione e successivi aumenti di capitale) LONDRA: DATI PRINCIPALI Some key statistics – of note, the changing pattern of money raised; previously, money raised has generally been 60:40 towards new money raised (ie at IPO). However in 2007, we saw a change in behaviour, with investors putting more money into existing AIM companies. This is a trend that has continued into 2008, with over 70% of money raised year to date being invested into existing AIM companies. Source: London Stock Exchange trade statistics – October 2008

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive AIM Italia offre alle società numerosi vantaggi: Visibilità globale 1 Riconoscibilità globale del mercato 2 Pool di liquidità dedicato small cap Know how consolidato Riproduce il modello UK, ormai noto agli investitori internazionali Visibilità internazionale AIM ITALIA si propone ad un sistema di investitori internazionali evoluto e unico in Europa per vastità e specializzazione nelle small-caps, con fondi dedicati alle PMI per oltre 12 miliardi di euro Clienti e fornitori in tutto il mondo riconosceranno la credibilità e lo standing offerto dalla quotazione su un mercato noto a livello globale Know-how consolidato AIM ITALIA riproduce il modello dell’AIM anglosassone, adattato da Borsa Italiana alla realtà domestica e forte delle professionalità maturate sul mercato dei capitali a livello domestico Semplicità di accesso AIM Italia è un mercato di semplice accesso, molte delle decisioni sulla struttura da adottare sono demandate alla società stessa, su consiglio del Nomad, che di fatto selezionerà le società concretamente quotabili. Non è previsto un numero minimo di anni di esistenza della società Non è previsto un limite minimo di capitalizzazione Non è prevista una quota minima di azioni sul mercato (flottante) Non vi sono richieste particolari di corporate governance Non vi sono requisiti economico-finanziari specifici per l’accesso al mercato Sono richiesti 3 bilanci certificati (se esistenti) – ultimi 2 redatti in IFRS Va nominato un Nomad che assista la società in fase di quotazione e successivamente in via continuativa Semplicità di accesso 1 No anni di esistenza della società 2 No capitalizzazione e flottante minimi 3 No Corporate Governance richiesta 4 Ulteriori requisiti richiesti dal Nomad

AIM Italia è un MTF (mercato regolamentato dalla Borsa). AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive AIM Italia è un MTF (mercato regolamentato dalla Borsa). Il Documento di ammissione sostituisce il Prospetto Informativo. Il Nomad definisce la profondità della due diligence e pianifica la data precisa di ammissione. Ammissione di Borsa in 10 giorni. No istruttoria di Consob. No resoconti trimestrali. Poca burocrazia Poca burocrazia! E’ richiesto un solo documento: il Documento di Ammissione (rimanda alla struttura del Prospetto Informativo, ma vi sono ampi spazi di snellimento soprattutto nella forma e nel linguaggio adottato) Il Prospetto informativo viene richiesto solo in presenza di offerta al pubblico risparmio La società, una volta ammessa, non dovrà pubblicare i resoconti intermedi di gestione, ma solo bilancio e relazione semestrale Processo di quotazione veloce e pianificabile Il Nomad coordina il processo di quotazione, definendo gli approfondimenti necessari per la due-diligence e pianificando con precisione la data di ammissione Ricevuta la comunicazione di pre-ammissione, Borsa Italiana in 10 giorni ammette la società sul mercato Non è prevista l’istruttoria di Borsa e di Consob (Consob interverrà solo in presenza di pubblicazione del Prospetto Informativo)

Chi può quotarsi su AIM Italia? AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Chi può quotarsi su AIM Italia? Capitalizzazione potenziale stimata: 20-150 mln€ Appartenenti a settori con credibili e sostenibili potenzialità di crescita a livello domestico o, meglio, internazionale Equity story ambiziosa ed interessante capace di attrarre investitori sofisticati Buono standing del management con capacità (potenziale) di dialogo con investitori internazionali Marginalità e tassi di crescita della marginalità del fatturato elevati sia storici che soprattutto prospettici

Tutoring di Borsa Italiana AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Tutoring di Borsa Italiana Percorso formativo tagliato sulla realtà specifica, con particolare attenzione all’area amministrazione e finanza Supporto identificazione operatori che potranno formare il team di quotazione Supporto successivo alla quotazione per aiuto nell’interpretazione del regolamento e nell’adempimento degli obblighi Organizzazione di eventi per facilitare l’incontro con gli investitori istituzionali e lo sviluppo di relazioni continue Incontri informativi in azienda Capitalizzazione potenziale stimata: 20-150 mln€ Appartenenti a settori con credibili e sostenibili potenzialità di crescita a livello domestico o, meglio, internazionale Equity story ambiziosa ed interessante capace di attrarre investitori sofisticati Buono standing del management con capacità (potenziale) di dialogo con investitori internazionali Marginalità e tassi di crescita della marginalità del fatturato elevati sia storici che soprattutto prospettici 1 2 3 4 5

Il Nomad: Chi è Che ruolo ha AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Il Nomad: Banche d’affari / intermediari / società / associazioni professionali che operano prevalentemente nel corporate finance Risponde ai criteri di ammissione individuati da Borsa Italiana nel Regolamento Chi è Chi è il Nomad (Nominated Adviser)? Il Nomad è una banca d’affari, un intermediario, una società o associazione professionale che opera prevalentemente nel settore corporate finance Il Nomad deve rispettare i criteri di ammissione individuati da Borsa Italiana nel Regolamento dei Nominated Adviser Quali sono i compiti del Nomad? Valuta l’appropriatezza della società per l’ammissione a AIM ITALIA Pianifica e gestisce il processo di quotazione della società Assiste la società per tutto il periodo di permanenza sul mercato Che ruolo ha Valuta l’appropriatezza della società per l’ammissione a AIM ITALIA Pianifica e gestisce il processo di quotazione della società Assiste la società per tutto il periodo di permanenza sul mercato Può svolgere anche il ruolo di broker Può svolgere anche il ruolo di specialist

Il processo di quotazione su AIM Italia AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Il processo di quotazione su AIM Italia Capitalizzazione potenziale stimata: 20-150 mln€ Appartenenti a settori con credibili e sostenibili potenzialità di crescita a livello domestico o, meglio, internazionale Equity story ambiziosa ed interessante capace di attrarre investitori sofisticati Buono standing del management con capacità (potenziale) di dialogo con investitori internazionali Marginalità e tassi di crescita della marginalità del fatturato elevati sia storici che soprattutto prospettici

Attività pre-quotazione AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Attività pre-quotazione Capitalizzazione potenziale stimata: 20-150 mln€ Appartenenti a settori con credibili e sostenibili potenzialità di crescita a livello domestico o, meglio, internazionale Equity story ambiziosa ed interessante capace di attrarre investitori sofisticati Buono standing del management con capacità (potenziale) di dialogo con investitori internazionali Marginalità e tassi di crescita della marginalità del fatturato elevati sia storici che soprattutto prospettici

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Costi di quotazione Costi variabili Costo del collocamento dei titoli – effettuato dal broker o global coordinator. È calcolato in percentuale sul capitale raccolto, sono simili su tutti i mercati e all’aumentare dell’offerta aumenta il loro peso rispetto i costi fissi. Costi fissi Capitalizzazione potenziale stimata: 20-150 mln€ Appartenenti a settori con credibili e sostenibili potenzialità di crescita a livello domestico o, meglio, internazionale Equity story ambiziosa ed interessante capace di attrarre investitori sofisticati Buono standing del management con capacità (potenziale) di dialogo con investitori internazionali Marginalità e tassi di crescita della marginalità del fatturato elevati sia storici che soprattutto prospettici Costo per preparare la società alla quotazione da parte dei consulenti (NOMAD, consulenti legali, revisori e altri eventuali consulenti). Dipendono dalla complessità aziendale e dallo standing del mercato di quotazione.

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Chi investirà in AIM Italia? Istituzionali Investitori istituzionali italiani: fondi tradizionali, hedge, dedicati alle small caps, private banking, private equity, ecc., nei limiti previsti dalla normativa vigente. Investitori istituzionali esteri: fondi tradizionali, hedge, fondi dedicati small cap, private banking, private equity, venture capital, forme di investimento alternative, ecc. Retail Retail, che potrà investire sul mercato secondario successivamente alla quotazione (potrà investire in IPO solo se sollecitato tramite Prospetto Informativo)

L’“introduction” per agevolare l’IPO AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive L’“introduction” per agevolare l’IPO AIM Italia non richiede un limite minimo di flottante per questo: L’imprenditore può decidere di fare tutta la procedura fino all’ottenimento dell’ammissione da parte di Borsa Italiana e rinviare il collocamento in un momento successivo compatibile con le condizioni dei mercati finanziari. Nella prassi si richiederà comunque un minimo di flottante e, laddove non già esistente, l’emittente può creare un flottante minimo tramite un placement “privato”, coinvolgendo “friend & family”, business angel, private equity e altri investitori, con soglie massime del 3% per singolo investitore. Il prezzo per l’avvio del trading (reference price) sarà pari al prezzo del collocamento privato ovvero basato sulla valutazione svolta dal Nomad/Broker.

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Cosa dovrà cambiare? La definizione dei modelli di rating, sia quelli “esterni” ai mercati che quelli finanziari ex Basilea 2, che appaiono oggi essere sotto osservazione da un lato perché considerati “opachi” e dall’altro perché “naturalmente” prociclici. I conflitti di interesse, soprattutto in ordine alla decorrelazione tra “fabbrica prodotti” e rete distributiva “retail” ma anche in relazione al “ruolo” delle banche d’affari cd. universali e a quello delle agenzie di rating. Il sistema di risk management e i modelli quantitativi previsonali sui mercati, oggi entrambi sotto accusa per inefficienza operativa i primi e per un eccesso di “effetto imitativo” senza valore aggiunto i secondi.

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Cosa ci dobbiamo aspettare? Un maggiore coordinamento delle autorità di vigilanza, almeno a livello Eurozona e con il mondo anglosassone, e probabilmente una revisione dell’impianto regolamentare di Basilea 2 in relazione a taluni rischi operativi quali quello di controparte e di concentrazione. Una revisione dei principi contabili, solo in parte già effettuata (in relazione al cd. mark to market, seppur in alcuni aspetti discutibile) che probabilmente delineerà uno scenario di riferimento un tema di trasparenza diverso da quello attuale. Una (ulteriore) provocazione: se vi sarà un’unica Autorità di vigilanza nell’Eurozona (che peraltro ha retto meglio del sistema anglosassone) vuol dire che andiamo verso un “unico mercato”?

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Come si sta muovendo la Professione? trasmettendo la forza di un messaggio – peraltro già “latente” nei fatti e negli accadimenti economici – teso a far percepire la nostra Professione sempre più “al centro” del contesto economico-finanziario, anche quello più sofisticato.

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Quale ruolo per il Commercialista? esiste un ruolo centrale, al di là delle specifiche funzioni bilancistiche e fiscali, che la figura del commercialista – se ben preparato – può esplicare “in borsa” sia nell’interesse delle aziende e sia nell’interesse dei risparmiatori (e quindi del mercato, e quindi di interesse Pubblico), e ciò essenzialmente in tre fasi: una propedeutica, una funzionale ed una accessoria.

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive Quindi.. (i) interfaccia culturale.. una fase propedeutica: cultura d’impresa e preparazione alla governance aziendale ed alla trasparenza dell’informativa di bilancio “trasmessa” tramite il commercialista, attraverso anche il ruolo specifico di analisi dei costi/opportunità della quotazione ed il ruolo di advisor nella quotazione (MAC) e di interfaccia operativo con il NOMAD (AIM Italia);

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive ..(ii) competenze tecniche.. una fase funzionale: attraverso il ricoprire incarichi sociali quali Collegio sindacale, quali membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione (soprattutto se nominati dalle liste di minoranza ed a tutela quindi degli investitori) e anche quali membri degli Organismi di Vigilanza ai sensi della L. 231/2001 (funzione, questa, a contenuto sempre più aziendalistico, oltre che legale);

AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive ..(iii) innovazione di contenuti.. una fase accessoria: attraverso le competenze tecniche che qualificano la Professione quale attrice nelle valutazioni di investimento (analisi finanziarie, per le aziende e per i privati) anche nel “nuovo” contesto MIFID.

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