Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 1 1 Studio Trevisan & Associati 1 Il Rappresentante Designato dallEmittente per lesercizio del voto per delega

Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 2 2 La disciplina normativa - Obiettivo Come è noto la direttiva 2007/36/CE dell , relativa allesercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, ha introdotto importanti novità in tema di funzionamento dellassemblea dei soci, le quali sono state recepite con il Decreto Legislativo approvato dal Consiglio dei Ministri nella seduta del 22 gennaio 2010 (sulla base della Legge Delega del n. 88). In particolare la nuova disciplina ha la finalità di favorire la partecipazione degli azionisti alla vita della società e, in particolare, lesercizio del voto, anche con riferimento a quello transfrontaliero. 2

Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 3 3 Voto per Delega – Articolo 135undecies T.U.F. Rappresentante Designato dalla società con azioni quotate In base alle nuove disposizioni e salva diversa espressa indicazione nello statuto, ciascuna Emittente che aderisca al sistema di gestione accentrata dovrà indicare uno o più soggetti ai quali gli azionisti possano conferire deleghe di voto, anche solo per alcune delle proposte di delibera allordine del giorno di ciascuna assemblea dei soci. Il Rappresentante Designato, qualora previsto, dovrà essere indicato nellavviso di convocazione dellassemblea della Società I costi per lesercizio del voto per delega del Rappresentante Designato sono sostenuti dalla società stessa.

Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 4 4 Voto per Delega – Rappresentante Designato dalla società con azioni quotate – Opportunità La designazione di uno o più soggetti che esprimano il voto per delega per conto degli azionisti – specie istituzionali – si presenta come unopportunità per quelle emittenti che intendano agevolare lesercizio del voto per i propri azionisti. La scelta di tale o di tali soggetto/i tuttavia dovrà essere effettuata con accuratezza ed il relativo processo verificato nei suoi passaggi più delicati.

Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 5 Voto per Delega – Rappresentante Designato – Compliance La previsione di tale strumento si ritiene sia valida per varie ragioni, tra cui: la predilezione degli investitori istituzionali per il voto espresso per delega; la compliance di tale strumento ai modelli internazionali ed in linea con la normativa europea; la possibilità di accrescimento della partecipazione in assemblea degli azionisti, specie istituzionali; la possibilità di miglioramento dei meccanismi di monitoraggio della correttezza e recepimento dei voti espressi dagli azionisti istituzionali; la riduzione di possibili distorsioni e/o manipolazioni, anche sui flussi informativi e sulle scelte operate dagli investitori istituzionali nellesercizio del voto per delega

Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 6 6 Voto per Delega – Rappresentante Designato – Requisiti A riguardo riteniamo che in capo ad ogni rappresentante designato si debba riscontrare: la professionalità nella predisposizione, invio e/o ricezione delle deleghe di voto, della documentazione di legittimazione dellazionista al voto e nellesecuzione delle istruzioni di voto; la conoscenza approfondita dei meccanismi di voto per delega, specie transfrontaliero e la sussistenza di un adeguato track record in tale ambito; lassenza di rapporti che ne possano compromettere lindipendenza

Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 7 7 Voto per Delega – Rappresentante Designato – Competenze specifiche Più nello specifico ogni rappresentante designato dovrebbe assicurare alla emittente che lo ha designato competenze specifiche circa: lidentificazione dellavente diritto al voto e suo esercizio per delega scritta; attestazione di conformità delle espressioni di voto ricevute e processate a quelle effettive del beneficial owner; attestazione dei poteri di firma in capo a chi processa le istruzioni di voto per conto terzi e di chi esercita per delega scritta il voto;

Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 8 8 Voto per Delega – Rappresentante Designato – Competenze specifiche Segue sussistenza di istruzioni di voto scritte o discrezionali in capo a chi processa le espressioni di voto senza essere delegato al voto; eventuale espressioni di voto differenziato e/o divergente meccanismi di approvazione - conformemente alle espressioni di voto – di lievi modifiche della deliberazione principale; meccanismi di approvazione - conformemente alle espressioni di voto – per delibere complementari alla principale; la prova dellassenza di rapporti che possano compromettere lindipendenza del soggetto che processa le istruzioni di voto;

Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 9 9 Voto per Delega – Rappresentante Designato – Competenze specifiche Segue Diritti dellemittente di ottenere le istruzioni di voto scritte dal delegante prima e dopo lassemblea; Diritti dellemittente ad ottenere la delega in originale dal delegante prima e dopo lassemblea; Diritti dellemittente di sindacare i poteri di firma del delegante; La possibilità che la delega sia sottoscritta da un procuratore speciale in nome e per conto del delegante; La legge applicabile per valutare la validità ed efficacia della delega e dei poteri di firma del delegante; La revoca della delega e/o la modifica delle istruzioni di voto; La ratifica della delega e/o delloperato del rappresentante

Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 10 Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 10 Voto per Delega – Rappresentante Designato – Competenze specifiche Segue Lesercizio del voto divergente espresso da un fiduciario e/o c.d. legal owner per conto delleffettivo titolare e/o c.d. beneficial owner; Lesercizio del voto divergente espresso da più delegati per conto di un unico titolare e/o effettivo avente diritto al voto; processi di accertamento e verifica della sussistenza di un conflitto di interesse – anche potenziale - in capo al rappresentante designato e/o in capo allazionista e/o al soggetto delegante, anche con riferimento al ruolo rivestito dai c.d. proxy advisors e il conferimento delle deleghe ai loro rappresentati; Lesercizio del voto divergente espresso dal delegato per conto di più deleganti

Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 11 Studio Trevisan & Associati – Attività Da molto tempo lo Studio Trevisan & Associati (Trevisan & Associati) – quale soggetto indipendente ed internazionalmente riconosciuto come tale - offre un servizio globale di assistenza e consulenza a favore degli investitori istituzionali esteri ed italiani ed alle custodian banks in materia di partecipazione e voto nelle assemblee delle società italiane quotate, il quale è aumentato nel corso degli anni in corrispondenza al maggiore interesse dimostrato dagli investitori stessi nei confronti delle assemblee dei soci e più in generale degli eventi che interessano la struttura, i progetti e le attività della società in cui investono. Ciò ha comportato un crescente impegno da parte di Trevisan & Associati, che tra laltro, è stato chiamato in più occasioni ad intervenire per evitare il prodursi di distorsioni e manipolazioni sui flussi informativi ed interferenze sulle scelte di voto operate dagli investitori.

Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 12 Studio Trevisan & Associati – Attività – Rappresentanza di soci istituzionali A titolo esemplificativo evidenziamo che nel corso dellanno 2009 Trevisan & Associati, primo in Italia nel settore del voto per delega, ha partecipato ad oltre 300 assemblee per conto di migliaia di investitori istituzionali esteri. Nello stesso giorno sono state coperte sino a 35 assemblee, e talvolta in rappresentanza di oltre 900 investitori istituzionali azionisti per singola assemblea in rappresentanza di circa. Per garantire la citata partecipazione assembleare, la rete di corrispondenti è organizzata su base nazionale (Nord Centro Sud incluse le isole) ed i delegati (nostri collaboratori o corrispondenti) che vengono incaricati a rappresentare gli azionisti istituzionali hanno una precisa e specifica esperienza in materia e sono i grado di affrontare le tipiche situazioni che ricorrono nelle assemblee dei soci.

Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 13 Studio Trevisan & Associati – Attività – Rappresentanza di soci istituzionali A titolo esemplificativo e nel corso delle assemblee dei soci dellanno 2010 delle società del FTSE MIB Trevisan & Associati ha votato per delega per conto di investitori istituzionali che detenevano complessivamente le seguenti quote percentuale sul capitale ordinario:

Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 14 Studio Trevisan & Associati – Attività – Servizio offerto In tali premesse, il servizio offerto dallo Studio Trevisan & Associati garantisce: (i) la fruizione chiavi in mano di un servizio di rappresentanza assembleare per tutti i Vostri azionisti istituzionali che ne facciano richiesta; (ii) il contenimento dei costi nell'organizzazione di tale servizio; (iii) la precisa individuazione dei centri di responsabilità nell'adempimento del servizio con ovvi ed evidenti vantaggi sotto il profilo sia dellorganizzazione logistica della struttura che operativa; (iv) assistenza nei rapporti societari con gli investitori istituzionali in relazione alle deliberazioni per le quali è stata rilasciata la relativa delega di voto; (v) trasmissione allazionista su richiesta dello stesso di informazioni corrette ed esaustive sul contenuto delle delibere da assumere in occasione delle assemblee, nonché dei meccanismi di partecipazione assembleare agli azionisti che singolarmente ne facciano richiesta

Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 15 Studio Trevisan & Associati – Attività – Offerta di collaborazione Alla luce della sopra citata esperienza professionale maturata in materia, con la presente sottoponiamo alla Vostra Società la nostra candidatura ad essere individuati quale Rappresentato Designato ai sensi dellart. 135 quater T.U.F. autorizzandoVi fin dora a svolgere tutti gli adempimenti pubblicitari necessari e connessi a tale figura e per la sua funzione, ivi compresa la pubblicazione sul Vostro sito internet dei riferimenti dello Studio. In tale veste, lo Studio Trevisan & Associati, pertanto, sarebbe disponibile ad offrire lattività di assistenza e partecipazione assembleare quale rappresentante designato nei termini sopra esplicitati in favore di tutti i Vostri azionisti – con esplicita preferenza per gli investitori istituzionali – che intendessero usufruire di tale strumento al fine di essere rappresentati nelle relative assemblea e di votare, in modo informato, nel senso voluto.

Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 16 Studio Trevisan & Associati – Attività – Offerta di collaborazione Sempre nellambito del servizio offerto, ed in aggiunta, lo Studio Trevisan & Associati (i) si occuperebbe della predisposizione del modulo e/o format di delega, secondo le indicazioni che saranno fornite dalla Consob, che dovrà essere utilizzato dagli investitori istituzionali per la partecipazione assembleare e che dovrà essere reso disponibile dalla Società nei modi indicati dalla disciplina vigente, (ii) assisterebbe gli stessi investitori istituzionali nei rapporti con le diverse Custodian Banks al fine di agevolare lottenimento della relativa attestazione azionaria e di tutto quanto, eventualmente richiesto, per tali fini e (iii) fungerebbe da centro di canalizzazione delle istruzioni di voto ricevute dagli investitori istituzionali stessi.

Studio Trevisan & Associati Passaggio degli Osii, Milano 17 Studio Trevisan & Associati – Attività – Proposta Economica Sotto il profilo dei costi diverse sono le combinazioni possibili al fine di individuare la migliore soluzione per la Vostra Società. In particolare Trevisan & Associati è disponibile a concordare una formula particolarmente vantaggiosa che combini: un costo fisso per evento assembleare un costo variabile forfettario, parametrato al numero di deleghe di voto rilasciate dai Vostri azionisti

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