Business combinations IFRS www.pwc.com Business combinations IFRS 13 marzo 2013

Agenda IFRS 3 Business Combination Il purchase method: criteri di rilevazione delle operazioni straordinarie La determinazione dell’avviamento (partial goodwill o full goodwill) - impatti sul consolidamento e sulla individuazione delle perdite di valore Quote di minoranza – nuovi criteri di valutazione Acquisizioni in fasi (step acquisition) Relazioni pre-esistenti alla business combination pwc Novembre 2010

Business combinations e partecipazioni: tutte le novità IFRS 3 e IFRS 3 revised Definizioni IFRS 3R: Una operazione o altro evento in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali. Anche le operazioni talvolta denominate «fusioni effettive» o «fusioni tra pari» sono aggregazioni aziendali. pwc

IFRS 3 – Ambito di applicazione Aggregazioni aziendali: unione di entità o attività aziendali in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali Operazioni straordinarie Fusioni Scissioni Conferimenti Consolidato Variazioni area di consolidamento Acquisizioni Del capitale Dell’attivo netto Assunzione di passività Tra soci

pwc IFRS 3 Definizione di business combination – aspetti pratici Un acquirente può acquisire il controllo di un’acquisita in molteplici modi, per esempio (IFRS 3R B5): a) trasferendo disponibilità liquide, mezzi equivalenti o altre attività (incluse le attività nette che costituiscono un’attività aziendale); b) assumendo passività; c) emettendo interessenze; d) fornendo più tipi di corrispettivi; o e) senza trasferimento di corrispettivi, inclusa l’acquisizione unicamente per contratto pwc

IFRS 3 – Prevalenza della sostanza sulla forma La reporting entity in cui confluiscono le imprese che partecipano all’aggregazione non deve necessariamente coincidere con una nuova entità giuridica Sono pertanto irrilevanti: L’istituto giuridico prescelto come veste formale dell’operazione Lo status giuridico dei soggetti contraenti Le modalità di regolamento economico dello scambio realizzato pwc Prof. Marco Allegrini

IFRS 3 – Prevalenza della sostanza sulla forma Una aggregazione aziendale può essere strutturata con modalità diverse determinate da motivi legali, fiscali o di altro genere che comprendono le seguenti, ma non sono a queste limitate: una o più attività aziendali diventano controllate di un acquirente oppure viene realizzata una fusione dell’attivo netto di una o più attività aziendali nell’acquirente; b) una entità aggregante trasferisce il proprio attivo netto, o i suoi soci trasferiscono le proprie interessenze, ad altra entità aggregante o ai suoi soci; c) tutte le entità aggreganti trasferiscono il proprio attivo netto, o i soci di dette entità trasferiscono le proprie interessenze, a una entità costituita di recente (talvolta denominata operazione di accorpamento); o d) un gruppo di precedenti soci di una delle entità aggreganti acquisisce il controllo di maggioranza dell’entità risultante dall’aggregazione pwc

Economic Entity Approach Date Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Le “minority” sono SOCI Economic Entity Approach Gli azionisti terzi presenti nelle controllate del gruppo sono equiparati agli azionisti della capogruppo. Acquisti o vendite di quote di minoranza non danno luogo a incremento di goodwill o a plusvalenze. pwc

Le “operazioni con minority” non sono a CE Date Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Le “operazioni con minority” non sono a CE Economic Entity Approach In caso di acquisto di quote di minoranza, la differenza tra prezzo pagato e valore di libro va contabilizzata a riduzione o incremento del patrimonio netto. In caso di cessione la differenza tra prezzo incassato e valore di libro va contabilizzata a incremento del patrimonio netto. pwc

Economic Entity Approach Date Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R PERDITA DI CONTROLLO = REMEASUREMENT EVENT Economic Entity Approach In caso di cessione parziale di una controllata con perdita di controllo e mantenimento di una quota di minoranza (es. collegata o AFS) si contabilizza a conto economico la plusvalenza sulla parte ceduta e la rimisurazione a fair value della parte ancora rimanente. Effetto economico simile a una cessione totale. pwc

Business combinations e partecipazioni: tutte le novità Metodologia in sintesi Tutte le business combinations debbono essere contabilizzate secondo il purchase method; ciò comporta la necessità di: STEP 1 - Identificare l’acquirente; STEP 2 Identificare la data di acquisizione STEP 3 Misurare il costo di acquisto; STEP 4 Allocare il costo alle attività acquisite e passività e contingent liabilities assunte. pwc

STEP 1 identificare l’acquirente Per ogni business combination, una delle entità coinvolte nell’operazione deve essere identificata come acquirente. Devono essere usate le guidelines dello IAS 27 (bilancio consolidato e separato) per identificare l’entità che ottiene il controllo Se IAS 27 non aiuta, vanno analizzati altri fattori per l’identificazione dell’acquirente Non ci sono significative differenze rispetto alla precedente versione dell’IFRS 3 pwc

Ambito di applicazione ...quando presumere l’esistenza del controllo… Controllo di fatto Controllo di diritto La controllante possiede la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili, ma: controlla più della metà dei voti in virtù di un accordo con altro investitore; ha il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa, per statuto o contratto; ha il potere di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del C.d.A.; ha il potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del C.d.A. La controllante possiede più della metà dei voti esercitabili in assemblea controllo pwc

Ambito di applicazione ...quando presumere l’esistenza del controllo… Una società possiede warrants, call options ed altri strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, o strumenti affini che abbiano la potenzialità, se esercitati o convertiti, di attribuirle potere di voto o di ridurre quello altrui, sulle decisioni amministrative e gestionali di altra società Nell’affermare se l’esercizio di un diritto di voto potenziale conferisca un potere di controllo, la società deve prendere in considerazione tutti i fatti e le circostanze che ne possano limitare l’utilizzo. controllo pwc

Identificazione dell’acquirente Per l’individuazione dell’acquirente si deve prescindere dalle modalità tecniche di attuazione dell’operazione e dalla struttura legale risultante dalla combinazione Solitamente (presunzioni relative) Entità con il maggior fair value L’entità che versa il corrispettivo in denaro o in altre attività L’entità il cui management è in grado di guidare la scelta del gruppo dirigente dell’entità risultante dall’aggregazione pwc Prof. Marco Allegrini

Combination con la creazione di una new entity Una nuova entità costituita per realizzare una aggregazione aziendale non deve necessariamente essere l’acquirente. IFRS 3R, Par. B18 prevede 2 scenari: Se viene costituita una nuova entità per l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale, una delle entità aggreganti, esistenti prima della costituzione della stessa, deve essere identificata come l’acquirente applicando le indicazioni generali Al contrario, una nuova entità che trasferisce disponibilità liquide o altre attività o assume passività quale corrispettivo, può essere l’acquirente. pwc

STEP 2 Data di acquisizione L’acquirente inizia a dirigere le politiche finanziarie ed operative dell’acquisita L’acquirente inizia a beneficiare dei vantaggi dell’acquisizione La data in cui il prezzo è pagato Data in cui l’acquirente ottiene effettivamente il controllo dell’acquisita Generalmente corrisponde alla data in cui l’acquirente trasferisce legalmente il corrispettivo, acquisisce le attività e assume le passività dell’acquisita Cioè la data di chiusura del contratto Tuttavia, l’acquirente potrebbe ottenere il controllo in una data antecedente o susseguente alla data di chiusura Nell’identificare la data di acquisizione, un acquirente deve considerare tutti i fatti e le circostanze pertinenti. pwc

STEP 3 Misurare il costo di acquisizione IFRS 3 Il prezzo di mercato è un indicatore attendibile? Fair value di attività corrisposte, passività assunte e strumenti di equity emessi alla data dello scambio Utilizza il valore di mercato delle azioni alla data dello scambio Si Se inattendibile + No 0 * Misurato con riferimento al fair value dell’impresa acquisita o acquirente Costo d’Acquisto * La nuova versione dell’IFRS 3R non consente di capitalizzare nel costo di acquisto gli oneri accessori pwc

Costi di transazione nuovo IFRS 3R Si intendono i costi degli advisors, dei legali, dei periti, dei revisori, di professionisti e consulenti in genere attribuibili all’acquisizione. Tali costi, nella nuova versione dell’IFRS 3R sono da rilevare a conto economico quando sostenuti - non si modifica invece il trattamento contabile dei costi sostenuti per l’emissione di titoli di debito o azionari -> rilevati in base alle indicazioni dello IAS 32 e 39 Titoli di debito -> costi portati a diretta riduzione del debito e riconosciuti a conto economico con il metodo del costo ammortizzato Titoli azionari -> costi portati a diretta riduzione del patrimonio netto COSTI DI TRANSAZIONE (acquisition-related costs) - impatto negativo su risultato pre e post business combination riduzione goodwill pwc

Step 3 misurare il costo di acquisto Contingent consideration (novità) Il corrispettivo potenziale DEVE essere misurato al FV alla data dell’acquisizione indipendentemente dalla probabilità che esso sia dovuto o che non sia misurabile in modo attendibile e compreso nella determinazione del corrispettivo trasferito. L’acquirente deve classificare come passività o come patrimonio netto un’obbligazione a pagare il corrispettivo potenziale, sulla base delle definizioni di strumento rappresentativo di capitale e di passività finanziaria di cui al paragrafo 11 dello IAS 32 L’acquirente deve classificare come attività un diritto alla restituzione di un corrispettivo trasferito in precedenza se vengono soddisfatte particolari condizioni. Nella precedente versione dell’IFRS 3(2004), il “contingent consideration” era contabilizzato solo se soddisfava il ‘probable’ test e ‘reliably measurable’ test. pwc

Step 3 misurare il costo di acquisto Contingent consideration IFRS 3 Alcune variazioni del FV del corrispettivo potenziale che l’acquirente rileva dopo la data di acquisizione possono risultare da ulteriori informazioni ottenute dall’acquirente dopo tale data su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione. Tali variazioni sono rettifiche di competenza del periodo di valutazione. pwc N

pwc STEP 4 Purchase Price Allocation Comprendere la transazione Analisi Comprendere la transazione Considerare “fatti e circostanze” (struttura della transazione, ragioni e obiettivi) Identificazione del prezzo d’acquisto (Cash Deal / Share Deal, - fase 3) Analisi delle Cash Generating Unit (preliminare alla fase 4) Identificazione e valutazione Purchase Price Allocation Identificazione di attività e passività (inclusi i beni immateriali generati internamente e non iscritti a bilancio) Stima della vita utile residua Calcolo del fair value degli asset acquisiti (tangibili ed intangibili) e delle passività Goodwill Determinazione del goodwill Calcolo del goodwill - (decisione sulla metodologia da utilizzare per singola BC) Considerazioni sulle procedure di impairment test pwc

CGU, goodwill e impairment test L’argomento è approfondito nelle sessioni successive. IAS 36. 80 “Al fine della verifica per riduzione di valore, l’avviamento acquisito in un’aggregazione aziendale deve, dalla data di acquisizione, essere allocato ad ogni unità generatrice di flussi finanziari dell’acquirente, o a gruppi di unità generatrici di flussi finanziari, che si prevede beneficino dalle sinergie della aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell’entità acquisita siano assegnate a tali unità o gruppi di unità. Ogni unità o gruppo di unità a cui l’avviamento è così allocato deve: (a) rappresentare il livello minimo all’interno dell’entità a cui l’avviamento è monitorato per finalità gestionali interne; e (b) non essere maggiore di un settore operativo determinato in conformità all’IFRS 8 Settori operativi”. September 2010

CGU, goodwill e impairment test L'avviamento rilevato in una aggregazione aziendale è un'attività che rappresenta i benefici economici futuri derivanti da altre attività acquisite in una aggregazione aziendale che non sono identificate individualmente e rilevate separatamente. L’avviamento non genera flussi finanziari indipendentemente da altre attività o gruppi di attività e spesso contribuisce ai flussi finanziari di una molteplicità di unità generatrici di flussi finanziari September 2010

FASE 4 – PPA identitifcare il FV di attività acquisite e passività assunte L’uso atteso dell’acquirente è irrilevante. Le linee guida per i fair value sono: Impianti e macchinari, valore di mercato o costo di rimpiazzo ammortizzato; Prodotti finiti, prezzo di vendita al netto dei costi di vendita; Crediti e Debiti correnti, valore attuale; Calcolare le imposte differite (escluso il goodwill); Immobilizzazioni Immateriali, riferimento ad un mercato attivo. pwc

PPA – identificazione attivo netto acquisito Attività oggetto di operazioni di leasing operativo in cui l’acquisita è il locatore Ai fini della valutazione del FV alla data di acquisizione di un’attività, quali un edificio o un brevetto, oggetto di un’operazione di leasing operativo in cui l’acquisita è il locatore, l’acquirente dovrà tenere conto dei termini del contratto di leasing. In altri termini, l’acquirente non rileva un’attività o passività separata se le condizioni di un leasing operativo sono favorevoli o sfavorevoli rispetto alle condizioni di mercato, come richiesto dal paragrafo B29 per i leasing in cui l’acquisita è il locatario. N

PPA – identificazione attivo netto acquisito Attività che l’acquirente non intende utilizzare o intende utilizzare in modo diverso rispetto ad altri operatori di mercato Per motivi di concorrenza o di altro genere, l’acquirente può non volere utilizzare una attività acquisita, per esempio una attività immateriale di ricerca e sviluppo, oppure può voler utilizzare l’attività diversamente da come essa sarebbe utilizzata da altri operatori di mercato. Tuttavia, l’acquirente deve valutare l’attività al FV determinato in base al suo utilizzo da parte di altri operatori di mercato. N

PPA – identificazione dell’attivo netto acquisito Intangible assets separabili Iscrizione se si tratta di attività non monetaria, non materiale ed è identificabile Identificabilità: trasferibile separatamente (attraverso vendita, affitto ecc). Oppure se trae origine da un diritto contrattuale anche se lo stesso puo’ non essere trasferito. Sono iscrivibili anche se non erano iscritti nel bilancio dell’impresa acquisita. pwc 57

PPA – identificazione dell’attivo netto acquisito Intangible assets separabili La risorsa senza sostanza fisica è controllata dalla società? SI’ È identificabile? Ovvero nasce da un diritto contrattuale o è separabile cioè può essere venduto, trasferito dato in licenza o scambiato? SI’ Può il costo essere stimato attendibilmente? An intangible asset should be recognised if and only if [IAS38.21], [IAS38.13]: a) Intangible asset is controlled by the entity (entity has the power to obtain future economic benefits.) b) The cost of the asset can be measured reliably. c) The intangible asset is identifiable. A non-monetary asset without physical substance must be identifiable to meet the definition of an intangible asset. In accordance with IAS 38, an asset meets the identifiably criterion in the definition of an intangible asset only if : (a) It is separable, i.e. capable of being separated or divided from the entity and sold, transferred, licensed, rented or exchanged, either individually or together with a related contract, asset or liability; or (b) It arises from contractual or other legal rights, regardless of whether those rights are transferable or separable from the entity or from other rights and obligations. [IAS38.12] SI’ Riconoscere l’attività separatamente dal goodwill pwc 58

IFRS 3 – Metodo di contabilizzazione Vita utile Considerazioni rilevanti per la valutazione della vita utile che possono rappresentare un'area di disputa “…la vita utile di un asset immateriale si valuta sulla base della stima dei cash inflows associati a tale asset” (IAS 38.BC61) Il periodo di ammortamento per un bene immateriale generalmente dovrebbe riflettere la vita utile del bene stesso e, per estensione, i flussi di cassa associati al bene. E' necessario analizzare tutti i fattori rilevanti (legali, regolamentari, contrattuali, competitivi, economici ed altri). pwc

IFRS 3 – Metodo di contabilizzazione Vita utile Molti fattori devono essere considerati per la determinazione della vita utile L’utilizzo atteso da parte dell’azienda Ciclo di vita tipico del prodotto Tecnica, tecnologia, commerciabilità ed altri tipi di obsolescenza For Valuing the Intangible Asset you have to determine the remaining useful life. For all legally protected Intangible Assets the upper scale of the remaining useful lifetime is the remaining legal lifetime. Patents are legally protected for 20 years. For trademarks the legal protection lasts 10 years but could be easily prolonged. Therefore legal lifetime is not limited. Often the remaining economic lifetime is less than the legal lifetime. For valuation of subject Intangible Asset the economic lifetime is the lifetime to be considered. Industria, domanda e competitors Controllo effettivo sull’asset pwc

Intangible assets (2) pwc Esempi di intangible che nascono da diritti contrattuali sono: Esempi perché considerati separabili sono: Marchi, Internet domain names Production backlog Employment contracts Testate di giornali; Customer contracts e customer relationships Customer relationships Core deposits Production backlog pwc

Determinazione del costo di acquisto e del goodwill pwc

Negative goodwill pwc

Fase 4 - PPA Allocazione del costo nel consolidato – considerazioni pratiche Alla data di acquisto: riconoscimento delle attività identificabili acquisite, passività e contingent liabilities assunte al fair value. La differenza positiva di consolidamento (“avviamento”) ha vita utile indefinita e conseguentemente non è ammortizzata ma ne viene valutata la recuperabilità attraverso impairment test da effettuarsi almeno annualmente pwc

Esemplificazione numerica di PPA S/P del Target Prima dell‘Acquisizione Fair Value S/P del Target Crediti e Attivo corrente 300 Debiti e Titoli 400 Processo PPA (Identificazione & Valutazione) Crediti e Attivo Corrente 300 + 50 Debiti e Titoli 400 Altre Passività 100 Altre Passività 100 Attivo fisso 400 + 50 Attivo fisso 400 Imposte differite 150 Patrimonio netto 200 Patrimonio netto 600 Attività immateriali 0 + 200 Avviamento 0 + 250 700 700 1.250 Excess purchase price 400 Fair Value-rettifiche attivo corrente - 50 attivo fisso - 50 attività immateriali - 200 totale FV-rettifiche - 300 imposte differite da acquisizione +150 FV-rettifiche post tasse -150 avviamento residuo 250 Share Deal Informazioni aggiuntive Prezzo pagato: Euro 600 Mil Imposte: aliquota 50 % PN pre acquisizione: 200 Excess Purchase Price: 400

STEP 3 - PPA Eccezioni ai principi generali di rilevazione Contingent liabilities Le disposizioni dello IAS 37 non si applicano per determinare quali passività potenziali rilevare alla data di acquisizione. L’acquirente deve invece rilevare, alla data di acquisizione, una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale se si tratta di un’obbligazione attuale derivante da eventi passati e il cui FV può essere attendibilmente determinato. Pertanto, contrariamente allo IAS 37, l’acquirente rileva una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale alla data di acquisizione anche se è improbabile che, per adempiere all’obbligazione, sarà necessario l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici. Il paragrafo 56 fornisce indicazioni sulla contabilizzazione successiva delle passività potenziali. September 2010

STEP 4 - PPA Eccezioni ai principi generali di valutazione Attività derivanti da indennizzi (Contingent asset) Il venditore può, per contratto, indennizzare l’acquirente per l’esito di un evento contingente o incerto relativo a un’attività o passività specifica, in tutto o in parte. Per esempio, il venditore può indennizzare l’acquirente per perdite superiori a un certo ammontare relative a una passività risultante da un particolare evento contingente; in altri termini, il venditore garantisce che la passività dell’acquirente non superi un importo specificato. Di conseguenza, l’acquirente ottiene un’attività derivante da indennizzi. L’acquirente deve rilevare un’attività derivante da indennizzi nello stesso momento in cui rileva l’elemento indennizzato, valutandola con lo stesso criterio con cui valuta l’elemento indennizzato, subordinatamente alla necessità di svalutare gli ammontari non recuperabili. pwc September 2010

STEP 4 Purchase price allocation- la nuova metodologia dell’IFRS 3R Alla data di acquisizione, l’acquirente deve riconoscere, separatamente dall’avviamento, le attività identificabili acquisite, le passività assunte e le interessenze di minoranza - Misurazione di quasi tutte le attività e passività a fair value - Misurazione delle interessenze di minoranza: Fair value (“Full goodwill”) (novità IFRS 3R) opzione Quota di interessenza nei net assets acquisiti (“Partial goodwill”) pwc

Determinazione quota di terzi Il consolidamento integrale implica l’iscrizione nel bilancio consolidato del 100% delle attività, delle passività, costi e ricavi di entità controllate anche se non interamente possedute La quota di pertinenza dei terzi viene specificatamente: evidenziata nello stato patrimoniale nell’ambito del patrimonio netto; evidenziata nel conto economico Il consolidamento delle entità controllate attraverso diritti di voto potenziali deve avvenire esclusivamente sulla base delle quote di PN possedute esistenti alla data di riferimento del bilancio. I diritti di voto potenziali sono considerati soltanto per identificare dove risiede il controllo. pwc

Determinazione quota di terzi A possiede l’80% di B, che ha il 60% in C. La quota delle minoranza di C nel consolidato di A è calcolata così: 40%. 52%. 48%. La risposta giusta è la 2). Il consolidato deve essere basato sull’effettivo interesse del gruppo in C che è pari al 48%. Di conseguenza la quota da attribuire nelle minoranza è il rimanente 52%. pwc

IFRS 3 Goodwill - Negative Goodwill GOODWILL Non ammortizzato, ma impairment test almeno annuale. In presenza di indicatori di impairment effettuare impairment test. NEGATIVE GOODWILL Se fair value delle attività e passivtà acquiste > del costo, effettuare una nuova identificazione e valutazione delle attività e passività acquiste. Se risultasse ancora un avviamento negativo, imputare a conto economco l’intero importo. pwc

La scelta può essere esercitata per singola business combination. Goodwill Per acquisizioni parziali, Il nuovo standard offre la possibilità, ma non l’obbligo, dell’iscrizione del full goodwill – comprensivo della quota attribuibile ai terzi. La contropartita sarà il patrimonio netto di terzi. La scelta può essere esercitata per singola business combination. Full goodwill Proportionate share aprile 2012

Avviamento – modalità di determinazione - IFRS 3R Corrispettivo Fair Value PIU’ Minoranze (NCI) Fair Value; oppure Quota net assets acquisiti Interessenze preesistenti Fair Value – contropartita P/L MENO Net assets acquisiti Fair Fair Value 100% pwc

Esempio del nuovo IFRS 3R Al 1 gennaio 2010 la società A ha acquistato il 35% della società B per Euro 1.000, il Fair Value delle attività nette di B era Euro 2.500. Al 1 giugno 2010 la società A ha acquistato un ulteriore 50% della società B per Euro 4.500. Il Fair Value delle attività nette di B alla data è di Euro 3.900. Il Fair Value della partecipazione del 35% alla data è Euro 1.800 e il Fair Value delle Minoranze del 15% è Euro 600. Qual è il valore del Goodwill? Qual è l’impatto a Conto Economico? 1° tranche 2° tranche 35% di A Prezzo 1.000 FV attivo netto 2.500 50% di A Prezzo 4.500 FV attivo netto 3.900 FV preced.35% 1.800 FV minority 600 1/1/2010 1/6/2010 pwc

Esempio del nuovo IFRS 3R precedente IFRS 3R (minoranze a FV) (minoranze proprozionale) Corrispettivo + 5.500 * 4.500 Minoranze 600 585 FV di interessenza Preesistente (35%) - 1.800 Net assets = (2.585)** (3.900) Goodwill 2.675 3.000 2.985 Euro 500 sono riconosciuti come provento in Conto Economico e corrispondono alla rimisurazione della partecipazione del 35% da Euro 1.300 alla fine dell’ultimo esercizio di riferimento a Euro 1.800, corrispondente al fair value della quota alla data di acquisto del controllo. *1.000 + 4.500 ** (35% x 2.500) + (50% x 3.900) 65

Deconsolidamento pwc A) Joint venture B) Collegata Il deconsolidamento (integrale) avviene quando la capogruppo perde il controllo della entità controllata. A seguito di ciò la stessa potrebbe divenire una: A) Joint venture B) Collegata C) Altra partecipazione D) Nulla (i.e cessione totale) Il trattamento contabile dei casi A) B) E C) verrà affrontato successivamente Il deconsolidamento comporta il calcolo della perdita/utile da cessione risultante come differenza tra: (a) Il prezzo ottenuto- (b) Il pro-quota del patrimonio netto comprensivo di avviamento. RE-MEASUREMENT EVENT pwc

Società controllate: Perdita del controllo – Portafoglio di destinazione di origine Evento Perdita del controllo Portafoglio di destinazione Altre partecipazioni Società controllate congiuntamente Società collegate pwc

Effetti sul processo contabile delle acquisizioni Argomento OIC Nuovo IFRS 3 Effetti sul processo contabile delle acquisizioni Controllo conseguito in acquisizioni per fasi successive Non vi sono disposizioni specifiche In acquisizioni in fasi, quando il controllo è conseguito, per valutare la quota delle minoranze (NCI) è possibile scegliere il metodo proporzionale o il metodo del fair value Nel caso di acquisizione per fasi, in occasione dell’acquisto del controllo, la precedente interessenza è rivalutata/svalutata con impatto a Conto Economico. Scegliendo il nuovo metodo, il valore del patrimonio netto e del goodwill potrebbero essere più alti. L’acquisto di ulteriori quote per raggiungere il controllo ha effetti economici. 9

Nel 20X2 “A”acquisisce il rimanente 60% del capitale Step Acquisition Nel caso di acquisizioni per fasi in occasione dell’acquisto del controllo, la precedente interessenza è rivalutata/svalutata al fair value con impatto a Conto Economico Esempio: Rivalutazione della precedente interessenza Nel 20X1 la societa “A” acquisisce il 40% delle azioni di “B” per euro 4m Nel 20X2 “A”acquisisce il rimanente 60% del capitale per euro 12m 20X2 - 40% di azioni di B: valore contabile euro 5.5m. 20X2: FV del 40% di azioni di B è euro 8m (12m:60=X:40) ****** Impatto della ri-misurazione della collegata di euro 2.5m a conto economico **** IFRS 3 non stabilisce di utilizzare questa proporzione ma di utilizzare il FV (stima?) pwc 50

STEP ACQUISITION – ESEMPIO La Società A possiede il 40% del capitale di B il valore contabile della partecipazione è pari a 20 mila Euro. A acquisisce il residuo 60% di B ad un prezzo di Euro 300 mila pagato in contanti. Il fair value alla data di acquisizione della precedente interessenza del 40% è pari ad Euro 200 mila mentre il valore dell’ aggregato delle attività nette acquisite ( attività identificate e passività esistenti e potenziali assunte) è pari ad Euro 440 mila. Per semplicità non sono stati considerati gli effetti della fiscalità. pwc 51

STEP ACQUISITION – ESEMPIO (continua) Le scritture sono le seguenti (valori in milioni di Euro): Attività nette identificabili 440 Goodwill 60 Cassa 300 Partecipazioni 20 Utile su partecipazioni 180 pwc 52

STEP ACQUISITION – ESEMPIO (continua) Il Goodwill è determinato secondo la seguente metodologia (valori in milioni di Euro): Fair value del corrispettivo 300 Fair value della partecipazione precedentemente posseduta 200 Totale 500 Valore delle attività nette acquisite (440) Goodwill 60 pwc 53

A A B B Acquisizioni inverse Pre-operazione Post-operazione Acquirente giuridico A Acquisito ai fini contabili A acquista B e dà azioni agli azionisti di B dalla aggregazione A + B B ha il controllo B B Acquirente ai fini contabili Acquisito giuridico September 2010

Alcune considerazioni finali….. September 2010

ANCORA MAGGIOR RICORSO ALLA MISURAZIONE AL FAIR VALUE, MAGGIORI ELEMENTI DI COMPLESSITÀ LEGATA ALLE VALUTAZIONI 1. Il prezzo pagato per l’acquisizione sarà valutato al fair value, escludendo i costi di transazione (intermediari, consulenti, valutatori, legali, ecc.). 2. Valutazione al FV delle clausole di earn-out alla data in cui si consegue il controllo. 3. Rivalutazione al FV alla data di ottenimento del controllo delle interessenze pregresse, conseguente necessità di valutare separatamente il premio pagato per il controllo. 4. Nuovi intangibili saranno introdotti e necessiteranno di una valutazione. pwc 2

MAGGIOR VOLATILITÀ NEI CONTI ECONOMICI E PATRIMONIO NETTO POST ACQUISIZIONE 1. Rivalutazioni al FV delle clausole di earn-out 2. Incremento delle attività fiscali differite 3. Maggiori ammortamenti sugli intangibili 4. Potenziali maggiori impairment associati al full goodwill 5. Rivalutazione al FV della quota mantenuta a seguito di vendita della quota di controllo con mantenimento di quota di minoranza 6. Movimenti a patrimonio netto a seguito di transazioni con le minoranze pwc 2

PRASSI CONSOLIDATE POSSONO COMPORTARE EFFETTI DIFFERENTI DAL PASSATO 1. L’acquisizione del controllo per fasi successive diventa maggiormente attrattiva, in quanto comporterà l’emersione di un effetto economico positivo alla data in cui si ottiene il controllo. 2. L’acquisizione dapprima di una quota di controllo e poi di successive quote di minoranza avrà effetti negativi sul patrimonio. 3. L’acquisizione del controllo totalitario e la successiva vendita a maggiori valori della quota di minoranza diventa meno attrattiva, in quanto non avrà più effetti economici. 4. L’acquisizione del controllo totalitario e la successiva vendita a maggiori valori della quota di controllo diventa più attrattiva, in quanto genera effetti economici positivi nell’anno della vendita 2

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