Trasformazione Aspetti civilistici, contabili e fiscali.

Presentazione sul tema: "Trasformazione Aspetti civilistici, contabili e fiscali."— Transcript della presentazione:

1 Trasformazione Aspetti civilistici, contabili e fiscali

2 Definizione La trasformazione è il cambiamento del tipo sociale finalizzato ad adattare la veste giuridica dell’ente al mutato contesto economico/organiz- zativo o alle mutate esigenze della compagine sociale. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

3 Aspetti civilistici Società di persone Società di capitali Tipologie di trasformazioni ammesse Trasformazione omogenea Trasformazione eterogenea Società di capitali/persone Enti diversi Enti diversi Società di capitali Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

4 Norme generali Articoli da 2498 a 2500-bis c.c. Art. 2498. Principio della continuità giuridica. Mantenimento in capo all’ente trasformato di tutti i diritti, gli obblighi e i rapporti anche processuali precedentemente instaurati. Art. 2499. Limiti alla trasformazione. La trasformazione è ammessa anche in pendenza di procedura concorsuale (e pertanto a maggior ragione in pendenza di liquidazione) a meno che essa non sia in contrasto con le finalità della procedura. Art. 2500. Forma dell’atto da applicare alle trasformazioni in società di capitali; Forme di pubblicità da adottare sia per l’atto di trasformazione sia per l’atto di cessazione dell’ente trasformato; Efficacia della trasformazione. Art. 2500- bis. Validità della trasformazione – Istituto della pubblicità sanante; Diritto al risarcimento del danno. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

5 Da società di persone a società di capitali Punti chiave - 1 Articoli c.c.Da 2500-ter a 2500-quinquies Forma d’attoAtto pubblico MaggioranzeLa trasformazione – a differenza delle altre modifiche statutarie che devono essere prese all’unanimità – viene deliberata a maggioranza salvo che l’atto costitutivo non disponga diversamente. Socio dissenzienteIl socio dissenziente ha il diritto di recesso. Perizia di valutazione La perizia deve essere redatta da un Revisore Contabile iscritto all’apposito Registro. Nomina del Perito - caso SRL La nomina viene effettuata dai soci Nomina del Perito - caso SPA o SAPA La nomina viene effettuata dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione ricade la sede della società. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

6 Da società di persone a società di capitali Punti chiave - 2 Quote o AzioniIl socio ha diritto ad una quota o ad un numero di azioni pari alla propria quota di partecipazione nell’ente ante trasformazione. Socio d’opera – 1Il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l'atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla trasformazione o, in mancanza, d'accordo tra i soci ovvero, in difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equità. Socio d’opera – 2Nelle SRL è normata la figura del socio d’opera mentre nelle SPA si applicano le azioni con prestazioni accessorie ex art. 2345 c.c. La quota o le azioni degli altri soci si riducono proporzionalmente. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

7 Da società di persone a società di capitali Punti chiave - 3 Responsabilità dei soci Il socio rimane illimitatamente responsabile per le obbligazioni sorte anteriormente all’efficacia della trasformazione a meno che – a seguito di invio ai creditori della delibera di trasformazione – questi ultimi – nel termine di 60 giorni – non manifestino il loro dissenso. Fallimento socioIl socio non può essere dichiarato fallito trascorso un anno dalla trasformazione Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

8 Da società di persone a società di capitali Perizia di valutazione Punti chiave Valutazione a Valori attuali I legislatore ha imposto la valutazione e – secondo la parte preponderante della dottrina il recepimento in contabilità – dei valori attuali Nuovo Capitale sociale = Patrimonio netto rettificato? No. Il legislatore non impone alla società trasformanda ad imputare a capitale sociale l’intero valore complessivo del Patrimonio Netto Rettificato stimato dal perito. Capitale da valutare Capitale di Trasformazione. No Capitale di liquidazione, funzionamento o cessione. Valutazione dell’avviamento? No. Metodo di valutazione Patrimoniale semplice. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

9 Da società di persone a società di capitali Perizia di valutazione Metodologia - 1 Bilancio di “partenza” Redazione di un bilancio (non anteriore a 60 giorni dall’atto di trasformazione). Valutazione dell’attivo e del passivo Valutazione degli elementi dell’attivo a valori di sostituzione e degli elementi del passivo a valori di liquidazione. Non devono essere valutati gli intangibles. Stima del Reddito medio prospettico Va stimato il Reddito Medio Prospettico tenendo conto anche dei maggiori costi legati ai maggiori valori della attivo (es. maggiori ammortamenti in caso di assets rivalutati). Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

10 Da società di persone a società di capitali Perizia di valutazione Metodologia - 2 Rapportare il Reddito medio prospettico al Patrimonio Netto Rettificato al fine di verificare la sostenibilità della valutazione Stima del coefficiente di redditività del patrimonio netto rettificato come segue: Reddito medio prospettico_ Patrimonio netto rettificato La valutazione è sostenibile se il valore ottenuto è maggiore o uguale a quello considerato accettabile. E’ necessario tenere conto anche di eventuale badwill. Negli altri casi sarà necessario rivedere al ribasso la valutazione. In caso di insostenibilità Sarà necessario provvedere a svalutare uno o più assets secondo criteri da valutare caso per caso. Bilancio straordinario di trasformazione Gli amministratori dovranno recepire in contabilità i valori determinati dal perito e ne assumeranno pertanto piena responsabilità. E’ fatta salva la verifica dei valori nei casi di trasformazione in SPA e SAPA ex art. 2343, comma 3. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

11 Da società di persone a società di capitali Valori da recepire in contabilità – Teoria 1 Valori da periziaValori da recepire Attività Valori di libro < Valori correnti Valori di libro > Valori correnti Recepire i valori correnti soltanto se i valori di libro sono inferiori a causa di errate politiche di bilancio. Valori correnti PassivitàValori di libro < Valori correnti Valori di libro > Valori correnti Valori correnti Valori di libro Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

12 Da società di persone a società di capitali Valori da recepire in contabilità – Teoria 2 Valori da periziaValori da recepire Attività Valori di libro ≠ Valori correntiValori correnti PassivitàValori di libro ≠ Valori correntiValori correnti Valori da recepire in contabilità – Teoria 3 Valori da periziaValori da recepire Attività Valori di libro ≠ Valori correntiValori libro PassivitàValori di libro ≠ Valori correntiValori libro Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

13 Da società di capitali a società di persone Punti chiave - 1 Articoli c.c.2500-sexies Forma d’attoVerbale di assemblea straordinaria redatto dal notaio. MaggioranzeMaggioranze previste per le modifiche statutarie. Relazione degli amministratori - 1 Gli amministratori devono redigere una relazione che tratti approfonditamente i motivi e le conseguenze della trasformazione. Deve restare depositata per 30 giorni presso la sede ed i soci ne possono ottenere copia gratuitamente. Relazione degli amministratori - 2 Atto interno da non depositare presso il R.I. I soci possono rinunciarvi. Socio dissenzienteIl socio dissenziente ha il diritto di recesso. Perizia di valutazione Non richiesta. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

14 Da società di capitali a società di persone Punti chiave – 2 Responsabilità dei soci - 1 I soci assumono responsabilità illimitata solo dopo aver prestato esplicitamente il loro consenso. Fino a che ogni socio non abbia fornito il consenso o non abbia receduto la delibera di trasformazione è valida ma non efficace. Il voto favorevole del socio alla delibera di trasformazione vale come accettazione della responsabilità illimitata. Responsabilità dei soci - 2 La responsabilità dei soci si estende anche alle obbligazioni precedentemente assunte dalla società. Assegnazioni quoteI soci partecipano alla divisione degli utili e delle perdite in egual misura all’entità di quote o azioni che detenevano nella società ante trasformazione. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

15 Trasformazioni in società dello stesso tipo Tra società di persone Da SNC a SASI “nuovi” soci accomandanti rispondono delle obbligazioni precedentemente assunte. No perizia. Da SAS a SNCI soci “vecchi” soci accomandanti rispondono delle obbligazioni precedentemente assunte. No perizia. Forma d’attoScrittura privata autenticata. MaggioranzeUnanimità salvo che lo statuto non preveda altre maggioranze. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

16 Trasformazioni in società dello stesso tipo Tra società di capitali Da SRL a SPANecessario adeguare lo statuto al nuovo tipo societario (ad esempio: capitale minimo € 120.000, nomina del collegio sindacale e dell’eventuale Revisore Contabile, ecc.). Non necessaria la perizia di stima. Da SPA a SRLRimborsare le eventuali obbligazioni emesse o garantire le stesse con una fidejussione rilasciata da un investitore professionale soggetto a vigilanza prudenziale (ex art. 2483 c.c.). Da SRL-SPA a SAPA Necessario tenere presente che i nuovi soci accomandatari assumeranno la responsabilità illimitata anche per le obbligazioni sociali precedentemente assunte. Forma d’attoVerbale di assemblea straordinaria. MaggioranzeMaggioranze richieste per le modifiche statutarie. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

17 Trasformazione eterogenea Da società di capitali/persone in 1.Consorzi; 2.Società consortili; 3.Società cooperative; 4.Fondazioni; 5.Associazioni non riconosciute; 6.Comunioni di azienda. In società di capitali/persone da 1.Consorzi; 2.Società consortili; 3.Società cooperative; 4.Fondazioni; 5.Associazioni riconosciute; 6.Comunioni di azienda. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

18 Da società di capitali/persone in altri enti Punti chiave - 1 Articoli c.c.2500-septies e 2500-novies Forma d’attoVerbale di assemblea straordinaria redatto dal notaio. PubblicitàPubblicità richieste dalla legge per il tipo di ente prescelto. Eventuale cancellazione dell’ente dal R.I. nei casi in cui è necessario. Maggioranze2/3 degli aventi diritto al voto (inteso come quota capitale detenuta) oltre al 100% di tutti i soci che assumono responsabilità illimitata. Relazione degli amministratori - 1 Gli amministratori devono redigere una relazione che tratti approfonditamente i motivi e le conseguenze della trasformazione. Deve restare depositata per 30 giorni presso la sede ed i soci ne possono avere copia. Relazione degli amministratori - 2 Atto interno da non depositare presso il R.I. I soci possono rinunciarvi. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

19 Da società di capitali/persone in altri enti Punti chiave – 2 Socio dissenzienteIl socio dissenziente ha il diritto di recesso. Perizia di valutazione Non richiesta. Responsabilità dei soci - 1 I soci assumono responsabilità illimitata solo con il loro consenso esplicito. Fino a che ogni socio che assume la responsabilità illimitata non abbia fornito il consenso o non abbia receduto la delibera di trasformazione è valida ma non efficace. Vedi trasformazioni da società di capitali in società di persone. Responsabilità dei soci - 2 La responsabilità dei soci si estende anche alle obbligazioni precedentemente assunte dalla società. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

20 Da società di capitali/persone in altri enti Punti chiave – 3 Assegnazioni quote – generale I soci partecipano in egual misura all’entità di quote o azioni che detenevano nella società ante trasformazione. Assegnazioni quote – Società cooperative Attenzione – nelle società cooperative – al limite sull’ammontare massimo della quota in capo al socio stabilito per legge. Assegnazioni quote – Fondazioni Nelle fondazioni non esiste la figura del socio; pertanto non si darà luogo ad alcuna assegnazione quote. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

21 Da società di capitali/persone in altri enti Punti chiave – 3 EfficaciaDiversamente da quanto previsto per le trasformazioni omogenee l’atto di trasformazione eterogenea ha efficacia decorsi 60 giorni dall’espletamento dell’ultimo adempimento pubblicitario salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno prestato il consenso. Opposizione dei creditori Nel suddetto termine di 60 giorni i creditori possono presentare opposizione davanti il Tribunale. L’opposizione dei creditori non blocca l’efficacia dell’atto. Essa è finalizzata a garantirne i diritti patrimoniali. Trasformazione da società di persone Parte della dottrina ritiene che la trasformazione possa avvenire anche da società di persone. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

22 Da società di capitali/persone in altri enti Particolarità - 1 Continuità dei rapporti giuridici Comunione di azienda Venendo meno la società i rapporti giuridici continuano in capo ai “comunisti”. FondazioneLa Fondazione è un patrimonio con destinazione di scopo che non condivide con l’ente ante trasformazione neanche l’organizzazione su base associativa. Associazione non riconosciuta Si ricorda che le associazioni non riconosciute sono enti privi di personalità giuridica e pertanto privi di autonomia patrimoniale. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

23 Da società di capitali/persone in altri enti Particolarità - 2 Responsabilità per le obbligazioni assunte Comunione di azienda La responsabilità per le obbligazioni assunte ricade in capo ai “comunisti”. FondazioneNon vi sono soggetti che assumono la veste di soci dell’ente pertanto la responsabilità è solo in capo all’ente. Associazione non riconosciuta La responsabilità è in capo soltanto a chi agisce per conto dell’associazione e non sui singoli associati. ConsorzioPer le obbligazioni assunte dagli organi del Consorzio i terzi possono rivalersi soltanto sul fondo consortile. Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto del singolo consorziato risponde quest’ultimo unitamente al fondo consortile ed in caso di insolvenza la perdita si ripartisce tra tutti i consorziati proporzionalmente. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

24 Da altri enti a società di capitali/persone Punti chiave - 1 Articoli c.c.Da 2500-octies e 2500-novies Forma d’attoAtto pubblico MaggioranzeConsorzi  voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; Comunioni di aziende  unanimità; Società consortili e associazioni  maggioranza richiesta dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato. Perizia di valutazione Anche se non espressamente richiesta parte della dottrina la ritiene indispensabile nel caso in cui l’ente risultante dalla trasformazione sia una società di capitali. La nomina del perito segue quanto previsto per le trasformazioni in SRL, SPA e SAPA. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

25 Da altri enti a società di capitali/persone Punti chiave - 2 Quote o AzioniRipartite come nell’ente ante trasformazione tranne che per i seguenti casi: Associazioni  capitale suddiviso in parti uguali salvo diverso accordo tra le parti; Fondazioni  quote o azioni assegnate secondo l’atto di fondazione o in mancanza secondo quanto disposto dall’art. 31 c.c. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

26 Da altri enti a società di capitali/persone Punti chiave – 3 EfficaciaDiversamente da quanto previsto per le trasformazioni omogenee l’atto di trasformazione eterogenea ha efficacia decorsi 60 giorni dall’espletamento dell’ultimo adempimento pubblicitario salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno prestato il consenso. Opposizione dei creditori Nel suddetto termine di 60 giorni i creditori possono presentare opposizione davanti il Tribunale. L’opposizione dei creditori non blocca l’efficacia dell’atto. Essa è finalizzata a garantire i diritti patrimoniali dei creditori. Trasformazione in società di persone Parte della dottrina ritiene che la trasformazione possa avvenire anche in società di persone. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

27 Da altri enti a società di capitali/persone Particolarità Associazioni e fondazioni Associazione riconosciuta E’ fatto di vieto di trasformazione alle associazioni che abbiano ricevuto liberalità, contributi pubblici o oblazioni dal pubblico. Il divieto è finalizzato ad impedire l’utilizzo dei contributi/liberalità per finalità estranee a quelle per le quali sono stati concessi. Fondazione - 1Le fondazioni si trasformano con decisione dell’autorità governativa su proposta dell’organo competente. Fondazione – 2La trasformazione delle fondazioni esistenti anteriormente il 01/01/04 è ammessa se queste ultime non distraggono fondi creati con contributi di terzi o con particolari agevolazioni. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

28 Da altri enti a società di capitali/persone Particolarità Società cooperative Società cooperative a mutualità prevalente E’ fatto divieto alle società cooperative a mutualità prevalente di trasformarsi (art. 2545-decies c.c.). Le società cooperative in esame devono perdere il requisito della prevalenza prima di procedere alla trasformazione. Società cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente Le società cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente possono trasformarsi devolvendo ai fondi mutualistici per lo sviluppo della cooperazione il patrimonio netto che eccede dalla seguente somma: + capitale versato e rivalutato + dividendi non distribuiti + eventuale differenza per raggiungere la soglia di capitale previsto per la nuova forma societaria. Alla delibera di trasformazione va allegata la valutazione del patrimonio netto redatta da un perito nominato dal Tribunale (art. 2545-undecies c.c.). Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

29 Da altri enti a società di capitali/persone e viceversa Perizia di valutazione Ente trasformandoEnte trasformatoPerizia Società di personeEnte non societarioNo Ente non societarioSocietà di personeNo Società di capitaliEnte non societarioNo Ente non societarioSocietà di capitaliSi Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

30 Aspetti contabili Esempio

31 Tizio e Caio, soci al 50% ciascuno, intendono trasformare la loro società Alfa snc da SNC in SRL. A tal fine nominano il Revisore Contabile dott. Rossi per provvedere alla redazione della perizia di stima richiesta dall’art. 2500-ter. Quest’ultimo richiede all’amministratore un bilancio aggiornato della società che viene riportato a fianco. Il dott. Rossi rileva nella perizia di stima che alcuni valori di libro differiscono dai valori correnti. Alfa snc Bilancio al 31/05/2009 AttivoPassivo Immobilizzazioni immateriali Passività a lungo termine Pubblicità poliennale 3.000,00Fondo TFR 20.000,00 Marchi 1.800,00Mutuo Banca XY 200.000,00 Software 500,00C/c passivo Banca ZZ 70.000,00 Subtotale 5.300,00Subtotale 290.000,00 Immobilizzazioni materiali (al netto dei fondi ammortamento) Passività correnti Edifici commerciali 250.000,00Debiti v/fornitori 100.000,00 Attrezzature 50.000,00Debiti tributari 15.000,00 Mobili 20.000,00Debiti diversi 5.000,00 Arredi 15.000,00Subtotale 120.000,00 Subtotale 335.000,00Patrimonio netto Attivo circolante Capitale netto 42.800,00 Crediti v/clienti 80.000,00Utile di periodo 10.000,00 Crediti v/clienti incagliati 20.000,00Subtotale 52.800,00 Crediti diversi 20.000,00 Banca c/c 2.000,00 Cassa 500,00 Subtotale 122.500,00 Totale attivo 462.800,00Totale passivo 462.800,00 Aspetti contabili Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

32 Differenze rilevate dal dott. Rossi rispetto i valori libro: Svalutazione integrale delle spese sostenute per pubblicità poliennali e marchi; Rivalutazione del valore dell’immobile; Svalutazione del valore delle attrezzature e dei mobili; Svalutazione dei crediti incagliati; Rivalutazione dei debiti tributari in quanto il termine di pagamento per alcuni di essi è spirato. Pertanto il perito ha tenuto conto del costo dell’istituto del ravvedimento operoso. Alfa snc valori attuali da Perizia AttivoPassivo Immobilizzazioni immateriali Valore di bilancio Variaz. Valore attualePassività a lungo termine Valore di bilancio Variaz. Valore attuale Pubblicità poliennale 3.000,00- 3.000,00 -Fondo TFR 20.000,00 - Marchi 1.800,00- 1.800,00 -Mutuo Banca XY 200.000,00 - Software 500,00 - C/c passivo Banca ZZ 70.000,00 - Subtotale 5.300,00- 4.800,00 500,00Subtotale 290.000,00 - Immobilizzazioni materiali (al netto dei fondi ammortamento) Passività correnti Edifici commerciali 250.000,00 730.000,00 980.000,00Debiti v/fornitori 100.000,00 - Attrezzature 50.000,00- 10.000,00 40.000,00Debiti tributari 15.000,00 500,00 15.500,00 Mobili 20.000,00- 5.000,00 15.000,00Debiti diversi 5.000,00 - Arredi 15.000,00 - Subtotale 120.000,00 500,00 120.500,00 Subtotale 335.000,00 715.000,00 1.050.000,00Patrimonio netto rettificato Attivo circolante Crediti v/clienti 80.000,00 - Crediti v/clienti incagliati 20.000,00- 15.000,00 5.000,00 Crediti diversi 20.000,00 - Banca c/c 2.000,00 - Cassa 500,00 - Subtotale 122.500,00- 15.000,00 107.500,00 Subtotale attivo 462.800,00 695.200,00 1.158.000,00Subtotale passivo 410.000,00 500,00 410.500,00 Patrimonio netto rettificato 747.500,00 Totale attivo 1.158.000,00Totale passivo 1.158.000,00 Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

33 Il revisore constata che la valutazione del Patrimonio netto rettificato non risulta sostenibile in quanto il reddito medio prospettico remunera il capitale ad un tasso ritenuto inaccettabile. Decide pertanto di ridurre la valutazione dell’edificio di un importo pari a € 247.500,00 (€ 747.500,00 – 500.000,00). La scelta di imputare la svalutazione al solo valore dell’immobile è dettata dalla considerazione che le aspettative future per il mercato immobiliare sono negative. Sostenibilità della valutazione Reddito medio prospettico 50.000,00 Tasso di rendimento minimo10,00% Reddito medio prospettico = 50.000,00 = 6,69% Patrimonio netto rettificato 747.500,00 La valutazione non è sostenibile Patrimonio netto rettificato sostenibile = Tasso di rendimento accettabile = 0,10 = 500.000,00 Reddito medio prospettico 50.000,00 La valutazione è sostenibile Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

34 Il perito pertanto potrà attestare quanto richiesto dall’articolo 2465 e cioè che “…il … valore (del patrimonio netto, ndr) è almeno pari a quello … del capitale sociale”. Alfa snc valori attuali da Perizia AttivoPassivo Immobilizzazioni immateriali Valore di bilancio Variaz. Valore attualePassività a lungo termine Valore di bilancio Variaz. Valore attuale Pubblicità poliennale 3.000,00- 3.000,00 -Fondo TFR 20.000,00 - Marchi 1.800,00- 1.800,00 -Mutuo Banca XY 200.000,00 - Software 500,00 - C/c passivo Banca ZZ 70.000,00 - Subtotale 5.300,00- 4.800,00 500,00Subtotale 290.000,00 - Immobilizzazioni materiali (al netto dei fondi ammortamento) Passività correnti Edifici commerciali 250.000,00 482.500,00 732.500,00Debiti v/fornitori 100.000,00 - Attrezzature 50.000,00- 10.000,00 40.000,00Debiti tributari 15.000,00 500,00 15.500,00 Mobili 20.000,00- 5.000,00 15.000,00Debiti diversi 5.000,00 - Arredi 15.000,00 - Subtotale 120.000,00 500,00 120.500,00 Subtotale 335.000,00 467.500,00 802.500,00Patrimonio netto rettificato Attivo circolante Crediti v/clienti 80.000,00 - Crediti v/clienti incagliati 20.000,00- 15.000,00 5.000,00 Crediti diversi 20.000,00 - Banca c/c 2.000,00 - Cassa 500,00 - Subtotale 122.500,00- 15.000,00 107.500,00 Subtotale attivo 462.800,00 447.700,00 910.500,00Subtotale passivo 410.000,00 500,00 410.500,00 Patrimonio netto rettificato 500.000,00 Totale attivo 910.500,00Totale passivo 910.500,00 Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

35 Scritture contabili La società Alfa snc effettuerà le seguenti scritture: 1.Rilevazione delle scritture di assestamento e rettifica (ammortamenti, quota TFR, ecc.); 2.Rilevazione delle imposte (IRAP); 3.Rilevazione delle rettifiche di valore evidenziate in perizia. Le rettifiche eseguite riguarderanno soltanto la svalutazione delle poste dell’attivo e la rivalutazione delle poste del passivo (criterio prudenziale); 4.Rilevazione del risultato di periodo (dal 01/01/2009 al giorno di efficacia della trasformazione); 5.Rilevazione delle scritture di chiusura. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

36 Scritture di accantonamento e rettifica 1 Accantonamento TFRaFondo TFR 1.000,00 Amm.to Pubblicità poliennaleaPubblicità poliennale 100,00 Amm.to MarchiaMarchi 50,00 Amm.to SoftwareaSoftware 50,00 Amm.to Edifici commercialiaF.A. Edifici commerciali 3.000,00 Amm.to AttrezzatureaF.A. Attrezzature 1.000,00 Amm.to MobiliaF.A. Mobili 500,00 Amm.to ArrediaF.A. Arredi 500,00 Rilevazione imposte 2 IRAP di periodoaDebiti tributari 10.000,00 Rilevazione rettifiche recepite 3 Rettifiche di trasformazioneaDiversi 34.800,00 Pubblicità poliennale 3.000,00 Marchi 1.800,00 Attrezzature 10.000,00 Mobili 5.000,00 Crediti v/clienti incagliati 15.000,00 Rettifiche di trasformazioneaDebiti tributari 500,00 Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

37 Chiusura dei conti 5 Capitale socialeaRettifiche di trasformazione 35.300,00 Diversia Pubblicità poliennale - Marchi - Software 500,00 Edifici commerciali 250.000,00 Attrezzature 40.000,00 Mobili 15.000,00 Arredi 15.000,00 Crediti v/clienti 80.000,00 Crediti v/clienti incagliati 5.000,00 Crediti diversi 20.000,00 Banca c/c 2.000,00 Cassa 500,00 Fondo TFR 20.000,00 Mutuo Banca XY 200.000,00 C/c passivo Banca ZZ 70.000,00 Debiti v/fornitori 100.000,00 Debiti tributari 15.500,00 Debiti diversi 5.000,00 Utile di periodo 10.000,00 Capitale sociale 7.500,00 Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

38 Scritture contabili La società Alfa srl effettuerà le seguenti scritture: 1.Riapertura dei conti al giorno di efficacia della delibera di trasformazione; 2.Eventuale evidenziazione della voce “soci c/sottoscrizione” nel caso in cui il valore del patrimonio netto (post rettifiche) della trasformanda non sia pari al valore minimo del capitale sociale previsto per la nuova forma societaria oppure non sia pari al valore desiderato dai soci. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

39 Apertura dei conti 1 Diversia Software 500,00 Edifici commerciali 250.000,00 Attrezzature 40.000,00 Mobili 15.000,00 Arredi 15.000,00 Crediti v/clienti 80.000,00 Crediti v/clienti incagliati 5.000,00 Crediti diversi 20.000,00 Banca c/c 2.000,00 Cassa 500,00 Fondo TFR 20.000,00 Mutuo Banca XY 200.000,00 C/c passivo Banca ZZ 70.000,00 Debiti v/fornitori 100.000,00 Debiti tributari 15.500,00 Debiti diversi 5.000,00 Utile periodo precedente 10.000,00 Capitale sociale 7.500,00 Sottoscrizione del capitale minimo per SRL 2 Soci c/sottoscrizione a Capitale sociale 2.500,00 Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

40 Aspetti fiscali Imposte dirette e indirette

41 Trasformazione omogenea Imposte dirette Articolo 170 TUIR Comma 1 – Principio di neutralità fiscale Non si procede al realizzo o alla distribuzione di plus/minusvalenze sui beni aziendali. Si precisa che in caso di adozione dei valori da perizia si dovrà utilizzare il cd. doppio binario. Comma 2 – Suddivisione dell’esercizio fiscale in due parti 1° periodo: (Inizio esercizio – giorno di efficacia della trasformazione). 2° periodo: (Giorno successivo a quello di efficacia della trasformazione – giorno di chiusura dell’esercizio). Comma 3 – Riserve di società di persone. Le riserve di utili di società di persone - opportunamente indicate in bilancio - non concorrono a formare il reddito dei soci in caso di distribuzione. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

42 Trasformazione omogenea Imposte dirette Articolo 170 TUIR Comma 4 – 5 Riserve di società di capitali Le riserve di utili di società di capitali concorrono a formare il reddito dei soci (secondo le regole ordinarie): Nell’esercizio successivo di trasformazione nel caso in cui non siano indicate in bilancio oppure non siano specificamente individuate; Nell’esercizio di distribuzione o di utilizzo (salvo il caso di impiego per copertura di perdite) se vengono opportunamente individuate in bilancio. ParticolaritàNel caso la trasformazione avvenga tra società che applicano la stessa imposta (IRES o IRPEF) non si deve procedere alla suddivisione dell’esercizio in due parti. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

43 Trasformazione eterogenea Imposte dirette Articolo 171 TUIR Comma 1 – Da società di capitali a Ente non societario I beni aziendali si considerano realizzati al loro valore normale. Non si applica la normativa sulla cessione di azienda e pertanto non vi sarà l’evidenziazione di un valore di avviamento. Il realizzo al valore normale non si applica per quei beni destinati all’eventuale attività di impresa dell’ente non commerciale. Per le riserve si applica quanto evidenziato per la trasformazione da società di capitali in società di persone. Eventuali oneri pluriennali verranno “portati” a conto economico nel periodo ante trasformazione. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

44 Trasformazione eterogenea Imposte dirette Articolo 171 TUIR Comma 2 – Da Ente non societario a società di capitali I beni dell’ente non commerciale si intendono conferiti salvo quelli facenti parte dell’attività commerciale. Il conferimento comporta la tassazione in capo al conferente della plusvalenza originante dalla differenza tra costo storico e valore normale del bene (art 67, c. 1, lett. n). Particolarità – Trasformazione da Comunione di azienda La trasformazione da comunione di azienda in società di capitali è tassata come affitto dell’unica azienda o come afferma parte della dottrina come vendita dell’unica azienda successivamente alla locazione della stessa (art. 67, c. 1, lett. h TUIR). Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

45 Trasformazione Imposte indirette Iva – Trasformazione omogenea Operazione non soggetta ex art. 2, c. 3, lett. f), DPR 633/72 Iva – Trasformazione eterogenea Operazione non soggetta ex art. 2, c. 3, lett. f), DPR 633/72 nei casi in cui i beni confluiscono da o in un’attività di impresa oppure l’ente di “partenza” e quello di “arrivo” sono enti commerciali. Da società di capitali a Ente non societario: Tassazione del valore normale dei beni aziendali per destinazione a finalità estranee a quelle di impresa. Da ente non societario a società di capitali: Operazione non rilevante in quanto l’ente non commerciale non ha provveduto a detrarre l’Iva. Imposta di registroFissa in misura di € 168,00 Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

46 Trasformazione Riporto delle perdite Da società di persone a società di capitali Le perdite “trasferite” in capo al socio potranno essere compensate con redditi della stessa natura nell’esercizio in corso (società in contabilità semplificata) oppure nell’esercizio in corso e, per la parte eccedente, nei cinque periodi successivi (società in contabilità ordinaria). Pertanto non potranno essere utilizzate dalla società di capitali. Da società di capitali a società di persone Le perdite sono utilizzabili dalla società di capitali per i cinque periodi successivi per compensare eventuali utili (R.M. n. 60 del 16/05/2005). Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

47 Trasformazione Adempimenti fiscali – 1 Modulistica ComunicazioneEntro 30 giorni dal giorno di efficacia va comunicato all’Agenzia delle Entrate l’avvenuta trasformazione con modello AA7/9 Dichiarazione dei redditi e dell’IRAP – 1° periodo Da Soggetto IRES a Soggetto non IRES  modelli UNICO SC o ENC e IRAP da inviare entro la fine del nono mese successivo a quello di efficacia della trasformazione (art. 5 bis DPR 322/98). Da Soggetto non IRES a Soggetto IRES  modelli UNICO SP e IRAP da inviare entro la fine del nono mese successivo a quello di efficacia della trasformazione (art. 5 bis DPR 322/98). Dichiarazione dei redditi e dell’IRAP – 2° periodo Entro i termini ordinari vanno inviati i modelli UNICO e IRAP per il periodo post trasformazione. Comunicazione dati IvaDa inviarsi entro la fine del mese di febbraio dell’esercizio successivo. La comunicazione è unica per tutto l’esercizio precedente. Dichiarazione IvaUnica per tutto il periodo. Modello 770Unico per tutto il periodo. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi

48 Trasformazione Adempimenti fiscali – 2 Saldo e acconto Da società di capitali a società di persone Periodo ante trasformazione Saldo IRES: da versare entro il giorno 16 del sesto mese successivo a quello di efficacia della trasformazione. Acconto IRES: non dovuto. Saldo IRAP: da versare entro il giorno 16 del sesto mese successivo a quello di efficacia della trasformazione. 1° acconto IRAP: da versare entro il termine per il saldo. 2° o unico acconto IRAP: da versare entro la fine dell’undicesimo mese successivo a quello di efficacia della trasformazione. Gli acconti IRAP vanno calcolati sul 100% dell’imponibile. Da Società di persone a società di capitali Periodo ante trasformazione Saldo IRPEF a carico dei soci: da versare entro il giorno 16/06 dell’anno successivo a quello di efficacia della trasformazione. Acconti: non dovuti utilizzando il metodo previsionale. Saldo IRAP a carico della società: da versare entro il giorno 16/06 dell’anno successivo a quello di efficacia della trasformazione. Acconti: da versare entro il 16/06 (1° acconto) e il 30/11 (2° o unico acconto) dell’anno successivo a quello di efficacia della trasformazione Gli acconti IRAP vanno calcolati sul 99% dell’imponibile. Relazione a cura del dott. Andrea Scuderi