25 marzo 2004 - F. Berti 1 I sistemi di amministrazione e controllo nelle Società Cooperative Seminario “Le recenti normative in ambito societario, di.

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1 25 marzo 2004 - F. Berti 1 I sistemi di amministrazione e controllo nelle Società Cooperative Seminario “Le recenti normative in ambito societario, di accesso al credito, di lavoro e fiscale e la società cooperativa” AGCI Toscana

2 25 marzo 2004 - F. Berti 2 Una premessa indispensabile… Sistemi di amministrazione e controllo Art. 2519 CC - Società cooperative - SpA - Società cooperative - SRL Soci cooperatori < 20 ovvero attivo patrimoniale <= €1.000.000 Soci cooperatori < 20 ovvero attivo patrimoniale <= €1.000.000 esplicita previsione atto costitutivo

3 25 marzo 2004 - F. Berti 3 I sistemi di amministrazione….. Sistemi di amministrazione e controllo Le società cooperative - SpA Art. 2380 CC - modello “ordinario” - modello “dualistico” - modello “monistico”

4 25 marzo 2004 - F. Berti 4 Il sistema ordinario….. Sistemi di amministrazione e controllo Le società cooperative - SpA - consiglio di amministrazione - collegio sindacale - assemblea dei soci

5 25 marzo 2004 - F. Berti 5 Il consiglio di amministrazione….. Sistemi di amministrazione e controllo Le società cooperative – SpA Il sistema ordinario - competenza - nomina - durata carica - esclusiva per la gestione dell’impresa - di norma, l’assemblea - in ogni caso, la maggioranza degli amministratori deve: - essere nominato dall’assemblea - essere socio cooperatore o persone designate da soci cooperatori persone giuridiche - max tre esercizi - max tre mandati consecutivi - cessazione - revoca - rinuncia - decadenza - ………… segue

6 25 marzo 2004 - F. Berti 6 Il consiglio di amministrazione….. Sistemi di amministrazione e controllo Le società cooperative – SpA Il sistema ordinario - funzionalità - il presidente e le sue attribuzioni - il diritto/dovere all’informazione - le deleghe - poteri non delegabili - previsione statutaria - poteri in tema di ammissione, recesso, esclusione dei soci segue - decisioni che incidono sui rapporti mutualistici - progetto di bilancio - progetto di fusione o scissione - obblighi dei delegati - curare l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile - riferire periodicamente (almeno ogni 180 giorni)

7 25 marzo 2004 - F. Berti 7 Il sistema dualistico….. Sistemi di amministrazione e controllo Le società cooperative - SpA - consiglio di gestione - consiglio di sorveglianza - assemblea dei soci

8 25 marzo 2004 - F. Berti 8 Il consiglio di gestione….. Sistemi di amministrazione e controllo Le società cooperative – SpA Il sistema dualistico - competenza - nomina - durata carica - esclusiva per la gestione dell’impresa - di norma, il consiglio di sorveglianza - in ogni caso, la maggioranza degli amministratori deve: - essere socio cooperatore - max tre esercizi - max tre mandati consecutivi - revoca - revocabili in ogni tempo per giusta causa dal consiglio di sorveglianza - almeno due componenti - non possono far parte del consiglio di sorveglianza

9 25 marzo 2004 - F. Berti 9 Il consiglio di sorveglianza….. Sistemi di amministrazione e controllo Le società cooperative – SpA Il sistema dualistico - competenza - nomina, revoca e compenso per i componenti del consiglio di gestione, salvo che la relativa competenza sia riservata dallo statuto all’assemblea Art. 2409- terdecies CC - approva il bilancio d’esercizio e, se redatto, il bilancio consolidato - esercita le funzioni di controllo interno sulla gestione del collegio sindacale - promuove azione di responsabilità verso i componenti del consiglio di gestione - presenta denuncia al Tribunale ex-art. 2409 CC - riferisce all’assemblea, almeno una volta all’anno, sull’attività di sorveglianza svolta - se previsto dallo statuto, delibera sui piani strategici predisposti dal consiglio di gestione segue

10 25 marzo 2004 - F. Berti 10 - nomina - durata carica - di norma, l’assemblea - in ogni caso, la maggioranza degli componenti deve: - essere socio cooperatore o persona designata da soci cooperatori persone giuridiche - max tre esercizi - revoca - revocabili in ogni tempo per giusta causa dall’assemblea - almeno tre componenti - almeno un componente revisore contabile Il consiglio di sorveglianza….. Sistemi di amministrazione e controllo Le società cooperative – SpA Il sistema dualistico - non possono far parte del consiglio di gestione - non avere rapporti di lavoro o patrimoniali con la società o il gruppo - max tre mandati consecutivi segue

11 25 marzo 2004 - F. Berti 11 Il sistema monistico….. Sistemi di amministrazione e controllo Le società cooperative - SpA - consiglio di amministrazione - consiglio di amministrazione - assemblea dei soci comitato per il controllo sulla gestione comitato per il controllo sulla gestione

12 25 marzo 2004 - F. Berti 12 Sistemi di amministrazione e controllo Le società cooperative – SpA Il sistema monistico Il consiglio di amministrazione amministratori non esecutivi amministratori non esecutivi amministratori indipendenti amministratori indipendenti UNA PRECISAZIONE PRELIMINARE - condizione - almeno 1/3 dei suoi componenti devono essere indipendenti

13 25 marzo 2004 - F. Berti 13 Sistemi di amministrazione e controllo Le società cooperative – SpA Il sistema monistico Il comitato per il controllo sulla gestione - durata carica - consiglio di amministrazione - coincide con quella del consiglio di amministrazione - doveri - vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa, sul sistema di controllo interno, sul sistema amministrativo- contabile - tutti amministratori indipendenti e non esecutivi - almeno un componente revisore contabile - nomina - altri compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione - funzionamento - riunirsi almeno ogni 90 giorni - tiene apposito libro sociale - deve assistere alle assemblee e al consiglio di amministrazione

14 25 marzo 2004 - F. Berti 14 Sistemi di amministrazione e controllo Le società cooperative – SpA Il sistema ordinario – Il sistema dualistico - Il sistema monistico Un confronto….. Assemblea Consiglio di Amministraz. Collegio Sindacale ORDINARIO Assemblea Consiglio di Sorveglianza Consiglio di Gestione DUALISTICO Assemblea Consiglio di Amministraz. Comitato di controllo interno MONISTICO

15 25 marzo 2004 - F. Berti 15 L’amministrazione….. Sistemi di amministrazione e controllo Le società cooperative - SRL - notevole ampiezza dell’autonomia statutaria - l’amministrazione è affidata ad uno o più soci nominati con decisione dei soci - la pluralità di amministratori configura il consiglio di amministrazione - gli amministratori devono entro 30 giorni iscriversi al Registro delle Imprese cornice normativa

16 25 marzo 2004 - F. Berti 16 L’amministrazione….. Sistemi di amministrazione e controllo Le società cooperative - SRL uno o più amministratori uno o più amministratori - amministrazione collegiale - amministrazione disgiunta - amministrazione congiunta amministratore unico amministratore unico consiglio di amministrazione consiglio di amministrazione