Diritto Societario Mercato dei capitali e società quotate Diritto Societario Mercato dei capitali e società quotate Gruppo di Lavoro sui Temi Europei Riunione.

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1 Diritto Societario Mercato dei capitali e società quotate Diritto Societario Mercato dei capitali e società quotate Gruppo di Lavoro sui Temi Europei Riunione del 13 dicembre 2011 II parte

2 Nuove proposte in tema di revisione legale Caratteristiche P revedere una disciplina rafforzata della revisione legale che ha ad oggetto PIE. Ridefinire la nozione di revisione legale. Prevedere un principio di proporzionalità per revisione PMI Modalità di intervento (i) modifica della direttiva 2006/43 sulla revisione legale (eliminazione del capo dedicato a PIE) (ii) adozione di un regolamento comunitario direttamente applicabile per la revisione delle PIE

3 Nuove proposte in tema di revisione legale: la direttiva Disciplina applicabile a PIE Il primo problema è la disciplina complessiva applicabile a PIE. La proposta di direttiva specifica gli articoli di essa che non si applicano. Il resto trova applicazione. Nozione di revisione legale Ampliamento della nozione di revisione legale: revisione richiesta da UE (articolo 34 nuova IV); revisione PI richiesta da disciplina nazionale; revisione volontaria PI Ampliamento nozione di PIE Ricomprende i soggetti operanti nel settore finanziario regolati con le ultime direttive (istituti di pagamento, istituti di moneta elettronica, fondi) Eliminazione disciplina specifica PIE Revisione speciale PMI Gli standard di revisione delle PMI devono essere proporzionati alla scala e complessità degli affari. Per le PI si fa riferimento alla revisione limitata.

4 Nuove proposte in tema di revisione legale: il regolamento 1 Indipendenza Principi generali in materia di indipendenza: a) obbligo di indipendenza per revisore e possessore diritti di voto; b) divieto di svolgimento di operazioni su strumenti finanziari; c) divieto di partecipazione a revisione per possessori di strumenti finanziari o per chi ha avuto relazioni con società. Passaggio da revisore a ruolo nella società di revisione: divieto per un periodo di due anni del passaggio dalla posizione di revisore o partner in un ruolo chiave nella società revisionata. Prestazione di servizi diversi da audit: il revisore o soggetti del network possono fornire servizi di audit e servizi correlati all’audit alla società revisionata (o al gruppo). Limite di corrispettivo per servizio correlati. Nozione di servizi correlati che comprende la revisione dei bilanci intermedi e la verifica delle dichiarazioni di corporate governance. Il revisore o soggetti del network non possono fornire servizi non audit. Alcuni di questi servizi possono essere prestati dietro autorizzazione dell’autorità competente o dell’AC.

5 Nuove proposte in tema di revisione legale: il regolamento 2 Relazione di revisione Risultato dell’attività di revisione prende forma in due documenti: a) la relazione di revisione; b) la relazione aggiuntiva per AC. Contenuto della relazione si differenzia da quello della relazione ordinaria (art 35 nuova IV dir) e diventa molto più articolato (informazioni sulle modalità di svolgimento della revisione, dichiarazione sulla capacità di rispondere in un futuro prevedibile alle obbligazioni, valutazione sistema di controllo interno).

6 Nuove proposte in tema di revisione legale: il regolamento 3 Comitato Audit Criteri di composizione (membri non esecutivi, membri con competenza di audit e contabile, competenza nel settore operativo, maggioranza di indipendenti). La società può decidere di non avere AC se ha un organo con funzioni equivalenti. Compiti del comitato – sono ripresi i compiti definiti nell’articolo 41 della direttiva con alcuni ampliamenti (proposte per assicurare integrità processo di informativa, responsabilità sulla procedura di selezione del revisore, autorizzazione prestazione servizi non audit). Rapporti AC/revisore: AC deve vigilare sul lavoro dei revisori; i revisori riportano a AC sui problemi chiave e in particolare sulle debolezze del sistema di controllo interno.

7 Nuove proposte in tema di revisione legale: il regolamento 4 Nomina revisore Il regolamento introduce un procedimento per la nomina del revisore in cui assume un ruolo primario AC. AC deve presentare raccomandazione per la nomina con almeno due proposte e con la preferenza per una delle due. La raccomandazione si basa su un procedimento che deve rispettare una serie di criteri tra cui la trasparenza e la non discriminazione dei criteri di selezione. Almeno uno dei revisori invitati non deve aver ricevuto più del 15% dei compensi da PIE. La proposta degli amministratori all’assemblea deve includere la raccomandazione e deve essere giustificata nel caso in cui si discosti da essa.

8 Nuove proposte in tema di revisione legale: il regolamento 5 Durata dell’incarico L’incarico non può essere inferiore ai due anni. Le PIE possono rinnovare l’incarico una sola volta. La durata complessiva degli incarichi non può essere superiore a 6 anni oppure a 9 anni nel caso di incarico congiunto a due revisori. Non può essere nuovamente attribuito l’incarico prima di 4 anni. Dimissioni e revoca La società revisionata e il revisore devono informare le autorità competenti sulle dimissioni e la revoca, dando un’adeguata spiegazione delle ragioni. AC, gli azionisti e le autorità competenti possono ricorrere alla Corte nazionale in caso di revoca.

9 Proposta di modifica alla quarta e alla settima direttiva  Principali novità (Schemi e disclosure)  Si tripartisce l’universo delle imprese in piccole, medie e grandi, attraverso la definizione di nuove soglie quantitative.  Si riducono gli schemi alternativi per la presentazione dello SP e del CE.  Si riducono gli obblighi di disclosure per le piccole imprese.

10 Proposta di modifica alla quarta e alla settima direttiva  Principali novità (Profili strettamente contabili)  Si rende obbligatoria l’applicazione del principio della prevalenza della sostanza sulla forma.  Si introduce il concetto di materialità.  Si elimina la possibilità di ricorrere al LIFO ai fini della valutazione del magazzino.