L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI

Presentazione sul tema: "L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI"— Transcript della presentazione:

1 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
Nel redigere gli statuti incontreremo problemi: - di interpretazione del diritto; - economici organizzativi; operativi; - adeguato bilanciamento degli interessi dei soci. Bruno Beccaceci

2 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
La redazione dello statuto sarà tanto più complessa quanto: meno chiari siano i disposti normativi o ci sono rinvii da un articolo all’altro del c.c.; più sia necessario coordinare le norme del c.c. con norme dettate da leggi speciali (vedi soc. quotate); più sia necessario coordinare le norme del c.c. con norme comunitarie; più sia lacunosa la normativa Bruno Beccaceci

3 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
Lo statuto si occupa di regolare Diritti / interessi / Competenze / Procedure E pertanto potrà creare, ampliare, limitare o escludere: la rilevanza di diritti o interessi; l’esercizio di diritti o interessi; le competenze di organi o di singoli soggetti; Lasciare spazio alle procedure interne o prevedere procedure rigide con scadenze dettagliate Bruno Beccaceci

4 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
Art “Atto costitutivo” (per le spa) Art “Costituzione” (per le srl) Bruno Beccaceci

5 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
I PARTE: DISPOSIZIONI GENERALI Denominazione, Oggetto, Sede, Durata II PARTE: DISCIPLINA DEL PATRIMONIO Capitale, Finanziamenti, Trasferimento partecipazioni III PARTE: GLI ORGANI Organo Amministrativo, Organi di Controllo, Assemblea IV PARTE: IL BILANCIO V PARTE: SCIOGLIMENTO E CLAUSOLE FINALI Bruno Beccaceci

6 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
ART. 1 Denominazione La società è denominata -…………- s.r.l. oppure s.p.a. (E’ esclusa la possibilità di indicare più denominazioni alternative. E’ consentita l’indicazione di un acronimo) Bruno Beccaceci

7 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
ART. 2 Oggetto La società ha per oggetto -…………- La determinazione di un corretto oggetto sociale è importante in relazione alle seguenti norme: Art c.c. : divieto di assunzione di partecipazioni in altre imprese… Art c.c. : diritto di recesso del socio Art quater lettera a): <società soggette ad attività di direzione o controllo e condizioni di rischio dell’investimento> (diritto di recesso) Bruno Beccaceci

8 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
Art. 3 Sede La società ha sede in -…………- La società ha sede secondaria in -……………- (E’ sufficiente l’indicazione del comune e non anche dell’indirizzo completo.) Per le s.p.a. è applicabile l’art che può delegare all’organo amministrativo (consiglio di sorveglianza o consiglio di gestione) anche il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Per le s.r.l. non è richiamata tale disposizione. Bruno Beccaceci

9 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
Art. 4 Durata La durata della società è stabilita sino al -………..- Oppure La società è contratta a tempo indeterminato Bruno Beccaceci

10 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
Art. 5 Capitale Il capitale sociale sottoscritto è di euro -…..- (Nell’atto costitutivio troviamo anche l’indicazione del capitale versato come richiesto dall’art c.c.) Le partecipazioni dei soci con il consenso di tutti i soci (oppure con le maggioranze di cui al successivo articolo…) possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti, sia in sede di costituzione che di modifiche del capitale sociale. Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c. Salvo il caso di cui all’art ter c.c.(riduzione del capitale al di sotto del minimo legale) gli aumenti di capitale possono essere attuati con il consenso di tutti i soci (oppure con le maggioranze previste al successivo articolo ….) anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell’art c.c. Bruno Beccaceci

11 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
Si ritiene che la sede corretta per regolare eventuali partecipazioni non proporzionali al conferimento sia l’atto costitutivo o la delibera di aumento del capitale (non quindi lo statuto). Ad esempio nell’a.c. potremmo trovare la seguente clausola: <Le quote di partecipazione sono concordemente stabilite, in deroga (ex art comma 2 c.c.) alla regola della proporzionalità al conferimento nelle seguenti misure: (indicazione della partecipazione facente capo a ciascun socio). Bruno Beccaceci

12 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
Articolo__ Finanziamenti. La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta del risparmio tra il pubblico. Bruno Beccaceci

13 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
Sui finanziamenti ricordiamo che: Il finanziamento ha natura giuridica di mutuo e va classificato nella voce D4 dello stato patrimoniale (debiti vs. altri finanziatori). Con delibera n del 19 luglio 2005 il C.I.C.R. ha stabilito nell’art. 6 che: Le società possono raccogliere risparmio vs. soci, con modalità diverse dall’emissione di strumenti finanziari, purchè tale facoltà sia prevista nello statuto. Le società diverse dalle cooperative possono effettuare la raccolta di cui al comma 1 esclusivamente presso i soci che detengano almeno il 2% del capitale sociale risultante dall’ultimo bilancio approvato e siano iscritti nel libro soci da almeno tre mesi. Per le società di persone tali condizioni non sono richieste Bruno Beccaceci

14 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
Articolo __ Trasferimento delle partecipazioni. Le partecipazioni (o parte di essa) sono liberamente trasferibili solo a favore: Di altri soci; Del coniuge di un socio; Di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado Oppure …….. Bruno Beccaceci

15 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
… continua … Al di fuori dei predetti casi la partecipazione è trasferibile alle condizioni di seguito indicate. Il socio alienante dovrà darne comunicazione a tutti gli altri soci nel domicilio di ciascuno di essi (oppure all’organo amministrativo che entro gg…. dovrà notificare l’offerta a tutti gli altri soci indicando: le generalità del cedente; il prezzo di cessione; il termine di validità dell’offerta; il termine massimo per la stipula dell’atto notarile ecc… Bruno Beccaceci

16 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
… continua … Nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci prelatori la partecipazione offerta spetterà agli interessati in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta. Se qualcuno dei soci prelatori non possa o non voglia esercitare la prelazione, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di coloro che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunciato all’atto dell’esercizio della prelazione loro spettante. ….. Bruno Beccaceci

17 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
Clausola di GRADIMENTO (in aggiunta o in alternativa alla clausola di prelazione). Il socio alienante dovrà richiedere il preventivo consenso dell’assemblea (oppure dell’organo amministrativo, oppure degli altri soci, oppure dei seguenti soci (indicandone i nomi)) seguendo la procedura di cui ai commi successivi. Le partecipazioni potranno essere trasferite unicamente a favore di soggetti che abbiano i seguenti requisiti: ….. Il gradimento potrà essere negato qualora l’acquirente non offra garanzie sufficienti in ordine alla propria capacità finanziaria e commerciale oppure perché il suo ingresso in società possa risultare pregiudizievole per il perseguimento dell’oggetto sociale o confliggente con gli interessi della società o degli altri soci. Bruno Beccaceci

18 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
…continua… Qualora il gradimento venga negato dovrà essere indicato altro acquirente gradito nella lettera di rifiuto di gradimento. A tal fine l’assemblea (oppure l’organo amministrativo, oppure gli altri soci, oppure i seguenti soci) indicherà nella lettera di rifiuto del gradimento il nominativo dell’acquirente proposto. Il trasferimento dovrà essere perfezionato alle stesse condizioni indicate nella richiesta di gradimento dal richiedente entro … In caso contrario il socio sarà libero di cedere le proprie partecipazioni a chi ritenga opportuno. In caso di inosservanza di quanto precedentemente prescritto, il trasferimento delle partecipazioni non sarà efficace nei confronti della società e pertanto l’acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione (o parte di essa) con effetto verso la società. ….. (disciplina di eventuali organi arbitrali in caso di discordia ad es. sulla fissazione del prezzo di cessione) Bruno Beccaceci

19 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
Articolo Morte del socio Le partecipazioni sono divisibili e liberamente trasferibili per successione a causa di morte. Oppure La partecipazione trasferita per successione dovrà essere offerta in prelazione a tutti i soci. Fino a quando non sia stata fatta l’offerta e non risulti che questa non sia stata accettata, l’erede o il legatario non sarà iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi … Le partecipazioni sono trasferibili per succesione a causa di morte salvo il diritto di gradimento….. UNICO LIMITE A TALI CLAUSOLE IL DIVIETO DI PATTO SUCCESSORIO EX ART. 458 DEL C.C. Bruno Beccaceci

20 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
Articolo Recesso I soci hanno diritto di recedere dalla società in tutti i casi inderogabilmente previsti dalla legge. (segue elencazione cause ex. Art c.c.) … Essendo la società contratta a tempo indeterminato, i soci hanno diritto di recedere in qualsiasi momento dando un preavviso di almeno … mesi (il termine di preavviso deve essere compreso tra 180 gg e un anno) Possono altresì recedere dalla società i soci (indicando altre cause di recesso) (Seguono le modalità di esercizio del recesso) Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro <novanta> giorni dall’esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società. Bruno Beccaceci

21 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
Articolo Esclusione Non sono previste ipotesi di esclusione Oppure Sarà escluso dalla società il socio che …. L’esclusione deve risultare da decisione dei soci. Nel calcolo delle maggioranze non sarà computata la partecipazione del socio la cui esclusione deve essere decisa. L’organo amministrativo provvederà ai conseguenti adempimenti. Non appena avuta notizia dell’evento che determina l’esclusione, l’organo amministrativo comunicherà al socio la sua esclusione dalla società e provvederà ai conseguenti adempimenti. Bruno Beccaceci

22 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI
Art Liquidazione delle partecipazioni Nelle ipotesi previste nei precedenti articoli, le partecipazioni saranno rimborsate al socio o ai suoi eredi in proporzione del patrimonio sociale. … Il rimborso deve avvenire entro 180 gg dall’evento dal quale consegue la liquidazione (segue secondo il disposto dell’art c.c.) Bruno Beccaceci

23 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI AMMINISTRAZIONE NELLE S.R.L.
Norme Inderogabili: - Art comma 5 (competenza minima dell’organo amministrativo) La redazione del progetto di bilancio; La redazione dei progetti di fusione e scissione; Le decisioni di aumento di capitale attraverso il passaggio delle riserve a capitale … Bruno Beccaceci

24 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI AMMINISTRAZIONE NELLE S.R.L.
Norme inderogabili Art – ter 2 c. Conflitto di interessi; Art c. Controllo dei soci che non partecipano all’amministrazione; Art c. Azione di responsabilità contro gli amministratori Art c. Responsabilità Bruno Beccaceci

25 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI AMMINISTRAZIONE NELLE S.R.L.
Norme derogabili Art c. 3 Attribuzione a singoli soci di alcuni diritti particolari in relazione all’amministrazione o alla distribuzione degli utili Art possibilità che l’atto costitutivo attribuisca agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone limiti e modalità di esercizio Art contiene norme relative alla modalità di organizzazione congiunta/disgiunta e alla consultazione scritta o al consenso espresso per iscritto. Bruno Beccaceci

26 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI ASSEMBLEE NELLE S.R.L.
Norme inderogabili Art c. Sono riservate all’assemblea: Gli argomenti sottoposti alla loro attenzione da uno o più amministratori ovvero tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale; L’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; La nomina degli amministratori (se previsto nell’atto costitutivo); La nomina di sindaci e revisori; Le modifiche dell’atto costitutivo; Una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o rilevante modifica dei diritti dei soci Bruno Beccaceci

27 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI ASSEMBLEE NELLE S.R.L.
Norme derogabili Art c. Conferisce all’atto costitutivo la possibilità di riservare particolari materie alle decisioni dei soci; Art c. Conferisce all’atto costitutivo la possibilità che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto; Art c. Conferisce all’atto costitutivo la possibilità di fissare quorum deliberativi diversi dalla maggioranza dei soci Bruno Beccaceci

28 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI AMMINISTRAZIONE NELLE S.P.A.
Normativa inderogabile Art Al consiglio di amministrazione spettano i seguenti compiti: Determinare contenuto, limiti e modalità di esercizio di eventuali deleghe; Impartire direttive agli organi delegati ed avocare a se delle deleghe; Valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile; Valutare piani strategici, industriali e finanziari; Valutare il generale andamento della gestione. Bruno Beccaceci

29 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI AMMINISTRAZIONE NELLE S.P.A.
Normativa inderogabile Il consiglio di amministrazione non può delegare: l’emissione delle obbligazioni convertibili; La redazione del bilancio di esercizio; L’aumento del capitale sociale; La riduzione del c.s. per perdite; La redazione di progetti di fusione e scissione. Bruno Beccaceci

30 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI AMMINISTRAZIONE NELLE S.P.A.
Normativa inderogabile Art c.: Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Bruno Beccaceci

31 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI AMMINISTRAZIONE NELLE S.P.A.
Normativa derogabile Lo statuto può prevedere modelli di amministrazione e controllo diversi rispetto al modello tradizionale (cda e collegio sindacale). Qualora lo statuto non disponga a riguardo verrà applicato il sistema tradizionale. Qualora lo STATUTO preveda la scelta del sistema monistico, ovvero del sistema dualistico, salvo che la delibera disponga altrimenti, la variazione di sistema avrà effetto alla data della assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio successivo. Bruno Beccaceci

32 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI AMMINISTRAZIONE NELLE S.P.A.
Normativa derogabile Nel sistema tradizionale lo statuto dispone relativamente a: compiti spettanti al presidente del cda; Previsione di un eventuale comitato esecutivo e periodicità con la quale questo deve riferire al cda; Rieleggibilità degli amministratori (gli amministratori sono rieleggibili salvo diversa disposizione dello statuto); Durata in carica di amministratori cooptati; Decadenza dell’intero consiglio a seguito della cessazione di taluni amministratori. Bruno Beccaceci

33 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI AMMINISTRAZIONE NELLE S.P.A.
Normativa derogabile Lo statuto può subordinare l’assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza; Lo statuto può prevedere quorum costitutivi e deliberativi più ampi e prevedere l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione per tenere i cda. Bruno Beccaceci

34 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI AMMINISTRAZIONE NELLE S.P.A.
Normativa derogabile Nel sistema dualistico (consiglio di gestione + consiglio di sorveglianza) lo statuto dispone relativamente a: numero di membri del consiglio di gestione (minimo 2) limiti e modalità di rielezione; Numero di membri del consiglio di sorveglianza (minimo 3) limiti e modalità di rielezione; Poteri del presidente del consiglio di sorveglianza; Segue… Bruno Beccaceci

35 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI AMMINISTRAZIONE NELLE S.P.A.
… segue Determina cause di ineleggibilità o incompatibilità oltre a quelle disposte per legge; - può prevedere che i componenti del consiglio di gestione sia riservata all’assemblea e non, come prevede la legge, al consiglio di sorveglianza; Bruno Beccaceci

36 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI AMMINISTRAZIONE NELLE S.P.A.
Normativa derogabile Nel sistema monistico (c.d.a. + comitato per il controllo della gestione (interno al cda)) Lo statuto può dettare i requisiti dei membri del cda e del comitato; Disporre relativamente al numero e alla nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione. Bruno Beccaceci

37 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI ASSEMBLEE NELLE S.P.A.
Normativa inderogabile Art L’assemblea ordinaria approva il bilancio; Nomina e revoca gli amministratori; Nomina i sindaci ed il presidente del collegio sindacale; Nomina il soggetto al quale è demandato il controllo contabile; … Bruno Beccaceci

38 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI ASSEMBLEE NELLE S.P.A.
Normativa inderogabile L’assemblea straordinaria delibera: sulle modifiche dello statuto; Sulla nomina, la sostituzione e i poteri dei liquidatori; Su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza; Sulla emissione di obbligazioni convertibili; L’assemblea è da considerarsi totalitaria qualora partecipino tutti i soci e la maggioranza (non più la totalità) del consiglio di amministrazione. Bruno Beccaceci

39 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI ASSEMBLEE NELLE S.P.A.
Normativa inderogabile Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l’assemblea straordinaria è regolarmente costitutita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e le delibere sono assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. In seconda convocazione l’assemblea è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Bruno Beccaceci

40 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI ASSEMBLEE NELLE S.P.A.
Normativa derogabile Lo statuto prevede: il luogo di convocazione della assemblea; Un maggior termine per l’assemblea annuale (al max. 180 gg) nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società; Bruno Beccaceci

41 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI ASSEMBLEE NELLE S.P.A.
Normativa derogabile Lo statuto può attribuire all’organo amministrativo: la competenza a deliberare sull’aumento del capitale sociale; Le delibere concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis; L’istituzione o soppressione di sedi secondarie; La indicazione di quali tra gli amministratori hanno anche la rappresentanza; La riduzione del capitale in caso di recesso del socio; Il trasferimento della sede nel territorio nazionale Bruno Beccaceci

42 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI ASSEMBLEE NELLE S.P.A.
Normativa derogabile Lo statuto può prevedere: percentuali inferiori al decimo del capitale sociale per la richiesta di convocazione dell’assemblea da parte dei soci; Maggioranze più elevate per la seconda convocazione delle assemblee straordinarie; L’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione o l’espressione del voto per corrispondenza; Riduzioni o esclusioni della quota minima di azioni richieste per l’impugnazione delle delibere assembleari da parte dei soci. Bruno Beccaceci

43 IMPOSTAZIONE DEGLI STATUTI SOCIETARI
POSSIBILI ARTICOLI DELLO STATUTO RELATIVI ALLA AMMINISTRAZIONE NELLA S.R.L. Bruno Beccaceci

44 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI IL MODELLO DELLE S.R.L.
Art. Amministratori La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci al momento della nomina: Da un amministratore unico; Da un consiglio di amministrazione composto da due a -….- amministratori; Da due o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza. Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione. Gli amministratori possono anche essere non soci. Non si applica (oppure si applica) agli amministratori il divieto di concorrenza ex art c.c. Bruno Beccaceci

45 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI IL MODELLO DELLE S.R.L.
Art. Durata della carica, revoca, cessazione Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento della nomina. Gli amministratori sono rieleggibili. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito. (segue comma sulla cooptazione) Se, per qualsiasi causa, viene meno la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti. Bruno Beccaceci

46 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI IL MODELLO DELLE S.R.L.
…oppure… Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, decade l’intero consiglio di amministrazione. Gli altri consiglieri devono, entro -…- giorni, sottoporre alla decisione dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo; nel frattempo possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione. “Non può essere nominato amministratore e, se nominato decade, l’interdetto, l’inabilitato, il fallito… “ Bruno Beccaceci

47 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI IL MODELLO DELLE S.R.L.
…oppure… La società è amministrata da un amministratore unico a vita in persona di … L’amministratore unico così nominato può essere revocato solo per giusta causa. In mancanza di giusta causa la revoca non ha effetto. In caso di cessazione dell’amministratore unico l’assemblea per la sua sostituzione e per le necessarie modifiche dello statuto può essere convocata a norma dell’art. … e delibera con le maggioranze di cui all’articolo …. In mancanza di accordo la società è sciolta di diritto. La stessa disciplina, salvo il risarcimento dei danni alla società, si applica in caso di dimissioni dell’amministratore unico. Le dimissioni dell’amministratore unico dalla carica di amministratore non hanno effetto se non dal momento in cui questi cessi di essere socio. Bruno Beccaceci

48 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI IL MODELLO DELLE S.R.L.
…oppure… Ha il diritto di essere amministratore unico il socio -……- per la durata di -…..- esercizi L’amministratore così nominato resta in carica fino alla scadenza prevista ovvero fino a revoca per giusta causa. L’amministratore così nominato è rieleggibile (specificare le modalità di rielezione) Bruno Beccaceci

49 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI IL MODELLO DELLE S.R.L.
…oppure… La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da due a -….- amministratori, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina. Sono di diritto membri del consiglio di amministrazione i soci … …. …. e durano in carica per la durata di …. esercizi (oppure a vita). Gli altri membri del consiglio di amministrazione possono anche essere non soci. Ove non diversamente stabilito all’atto della nomina, gli altri membri del consiglio di amministrazione durano in carica sino a revoca o dimissioni e comunque non oltre la data di cessazione della carica di uno degli amministratori di cui al punto 1 del presente articolo. Bruno Beccaceci

50 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI IL MODELLO DELLE S.R.L.
…segue… Gli amministratori sono rieleggibili. La cessazione degli amministratori …. …. …. per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più dei soci ai quali è stato attribuito il diritto ad essere amministratori verrà a decadere l’intero organo amministrativo. La revoca dei soci …. ….. ….. è valida ed efficace solo se per giusta causa. In mancanza di giusta causa la revoca non ha effetto. Bruno Beccaceci

51 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI IL MODELLO DELLE S.R.L.
…oppure… La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da due a …. Amministratori, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina. I soci … … … hanno il diritto a nominare ciascuno un amministratore. I rimanenti amministratori sono nominati con decisione dei soci ai sensi dell’art. … del presente statuto. Gli amministratori durano in carica sino a revoca o dimissioni, se non è diversamente indicato nella delibera di nomina. Gli amministratori possono essere non soci e sono rieleggibili. Bruno Beccaceci

52 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI IL MODELLO DELLE S.R.L.
Art. Presidente del Consiglio di Amministrazione Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente. Bruno Beccaceci

53 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI IL MODELLO DELLE S.R.L.
Art. Delibere del consiglio di amministrazione Le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere adottate anche mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto (Eccezioni: Aumento del capitale sociale delegato all’organo amministrativo (verbale redatto da notaio) ex. Art. 2481; Riduzione del capitale sociale delegato all’organo amministrativo ex. Art bis; Progetti di fusione o scissione semplificata art ter.) (segue l’indicazione delle modalità di svolgimento dei consigli di amministrazione. Bruno Beccaceci

54 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI IL MODELLO DELLE S.R.L.
Art. I poteri dell’organo amministrativo L’organo amministrativo ha tutti i poteri per l’amministrazione della società. Al momento della nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori. …oppure… L’organo amministrativo ha tutti i poteri per l’amministrazione della società, fatta eccezione per il compimento dei seguenti atti, per i quali sarà necessaria la preventiva autorizzazione risultante da decisione dei soci: acquisto alienazione immobili; Cessione di azienda o di rami di azienda; … Bruno Beccaceci

55 L’IMPOSTAZIONE DEI CONTENUTI STATUTARI IL MODELLO DELLE S.R.L.
… oppure … (la decisione dell’organo amministrativo può essere condizionata alla preventiva autorizzazione di alcuni soci nominativamente indicati, oppure di almeno uno tra un gruppo di soci nominativamente indicati, oppure di uno solamente. Si potrebbe immaginare che alcuni poteri siano esclusivamente riservati ad un socio e sottratti alla competenza dell’organo amministrativo….) Bruno Beccaceci