Le operazioni straordinarie d’impresa

Presentazione sul tema: "Le operazioni straordinarie d’impresa"— Transcript della presentazione:

1 Le operazioni straordinarie d’impresa

2 Le operazioni straordinarie d’impresa
Le operazioni ”straordinarie” sono definite tali non in quanto riferite alle dimensioni o al settore di appartenenza dell’impresa (sotto questo profilo sono “comuni” a qualsiasi impresa), bensì per il carattere “essenziale” in termini di frequenza e di impatto sull’economia delle imprese coinvolte. Con il termine “operazioni straordinarie d’impresa” si indica un’ampia classe di operazioni volte a modificare, arrivando a volte perfino a riconfigurare, in modo sostanziale le dimensioni, la struttura dell’impresa, gli assetti di governo, le risorse umane, le risorse patrimoniali, i profili gestionali e organizzativi. Tali riconfigurazioni rappresentano una risposta dell’impresa al veloce evolversi del contesto in cui l’impresa opera, al fine di riformulare strategie ed equilibri economico-finanziari che meglio consentano la massimizzazione del valore del capitale investito. Nella giurisprudenza le operazioni straordinarie sono definite come “le strategie di sviluppo, integrazione e ristrutturazione attuate mediante processi di acquisizione/fusione, scorporo/scissione, ristrutturazione/turnaround, quotazione di titoli in mercati regolamentati o delisting”

3 Operazioni straordinarie e creazione del valore
Le operazioni straordinarie sono uno STRUMENTO per dare ATTUAZIONE alle SCELTE STRATEGICHE che un’impresa compie per PERSEGUIRE le FINALITA’ strutturali o contingenti che si prefigge. Esse costituiscono strumenti atti ad assicurare lo sviluppo aziendale, piuttosto che la ricerca di ridimensionamenti strategici o nuove flessibilità. Solitamente si distinguono DUE PRINCIPALI LIVELLI di STRATEGIE STRATEGIE CORPORATE (o COMPLESSIVE) che riguardano l’IMPRESA nel suo complesso e tendono a definire il SETTORE (o i SETTORI) in cui operare STRATEGIE di BUSINESS (o COMPETITIVE) che riguardano i MODI con cui l’IMPRESA decide di competere in un SETTORE o in un MERCATO 3.

4 Le strategie di “corporate” o “complessive”
Strategie di sviluppo: Tipiche di imprese protese ad aumentare le capacità produttive, a innovare creando nuove iniziative e nuovi prodotti, acquisendo nuove competenze. Strumentale a queste strategie può essere il ricorso a diversi tipi di operazioni straordinarie, quali acquisizioni di partecipazioni, di aziende o loro rami, riorganizzazioni che possono comportare apporti, fusioni e scissioni, nonché alleanze ed accordi con altre imprese, unitamente a programmi di investimenti diretti ove siano prescelte strategie di crescita interna. 4.

5 Le strategie di “corporate” o “complessive”
Strategie di attesa: Tipiche di imprese che, pur dotate di adeguato posizionamento e prospettive strategiche, si trovano ad affrontare contesti competitivi incerti. Strumentali a questo scenario sono strategie tese a ottimizzare l’efficientamento dei processi (approvvigionamenti, produzione, logistica, rete commerciale), la gestione del capitale investito e i flussi di liquidità. Questo tipo di strategie difficilmente richiede un largo utilizzo di operazioni straordinarie, salvo quelle funzionali ed eventuali riorganizzazioni. Ove invece si tratti di imprese caratterizzate da debolezze diffuse che decidano di sospendere ogni decisione in attesa di “tempi migliori”, in questo caso il ricorso ad operazioni straordinarie è pressoché escluso. 5.

6 Le strategie di “corporate” o “complessive”
Strategie di contrazione: Tipiche di imprese che necessitano di interventi di riduzione delle strutture organizzative o produttive, di ristrutturazione finanziaria, di ridimensionamento, ritiro dai mercati o dai business, che possono richiedere il ricorso a operazioni straordinarie strumentali al loro perseguimento. 6.

7 Le strategie “di business” o “competitive” Le diverse strutture dell’operazione
Nella prassi, sovente, nell’ambito di operazioni cd. straordinarie vengono individuate più operazioni che possono essere considerate come fasi di un più complesso processo; si pensi al caso di un progetto di acquisizione e/o di riorganizzazione, anche infragruppo, che si articoli, per esempio, in: acquisizione di partecipazioni di una società target, anche mediante OPA e successiva fusione della società acquirente e della società target scissione parziale di una società e nella contestuale fusione della scissa con la società target conferimento di azienda in una newco e nella successiva cessione o conferimento delle partecipazioni della stessa newco a soggetti terzi. La struttura di tali operazioni può quindi svilupparsi secondo articolazioni spesso complesse, che non di rado si svolgono in un arco temporale ampio e, inoltre, reso incerto dal presentarsi di problematiche impreviste e – a volte – di incerta soluzione. 7.

8 Le finalità delle operazioni straordinarie
Le finalità che le aziende perseguono attraverso un’operazioni straordinaria possono essere così identificate: Ingresso in nuovi mercati Ricerca di posizione di leadership nel mercato Accesso a nuovi beni patrimoniali o a nuova risorse operative Necessità di focalizzarsi sul core business e di sviluppare le core competence Ricerca di sinergie per una maggiore efficienza Diversificazione Obiettivi finanziari I parametri di valutazione del successo di una operazione straordinaria possono essere diversi: I profitti La produttività Il turn-over Il livello di innovazione Il valore di mercato delle azioni (nel caso in cui riguardino una società quotata in borsa) 8.

9 I fattori critici di successo
Nonostante i fattori che determinano il successo o l’insuccesso di un’operazione siano legati alle caratteristiche delle singole operazioni e delle singole aziende, analisi teoriche e esperienze concrete dimostrano che esistono fattori critici di successo con valore universale: Complementarietà delle risorse o dei prodotti delle aziende coinvolte I rapporti (compresi quelli di natura umana) che interverranno tra le imprese coinvolte (es. acquisizione di tipo “amichevole” vs. acquisizione “ostile) Basso ricorso al credito Caratteristiche di flessibilità e precedenti esperienze di cambiamento operate con successo Accurata selezione preliminare delle aziende obiettivo d’acquisizione o dell’azienda partner Enfasi sull’innovazione Attenta gestione delle risorse umane La complementarietà delle risorse o dei prodotti delle aziende coinvolte aumenta le probabilità che si instaurino delle sinergie favorevoli all’acquisizione di un vantaggio competitivo sostenibile. Quando l’acquisizione “amichevole”, cioè non è frutto di un’azione ostile del soggetto acquirente, ma viene sposata con favore dall’azienda acquisita che intravede possibilità di vantaggi dall’operazione, l’integrazione a seguito dell’acquisizione risulta più rapida ed efficace. Dal punto di vista finanziario, un‘acquisizione ha possibilità di riuscita tanto maggiori quanto minore è il ricorso al credito, poiché tenendo basso il costo del finanziamento si riduce il rischio di fallimento futuro. Il possesso dell’azienda acquisita e/o acquirente di riscontrate caratteristiche di flessibilità e precedenti esperienze di cambiamento, che evidenziano capacità di change management già sviluppate, favorisce l’integrazione tra culture aziendali. Un’accurata selezione preliminare delle aziende obiettivo d’acquisizione costituisce un’ottima premessa per il buon andamento dell’acquisizione, scongiurando i rischi di scelta di un obiettivo non ottimale. L’enfasi sull’innovazione è un attributo indispensabile negli attuali scenari per acquisire e sostenere un elevato grado di competitività strategica. L’attenzione e l’accuratezza riservata alla gestione delle risorse umane per assicurare la fiducia e l’ottimismo necessari ad affrontare il cambiamento può favorire l’accettazione, la collaborazione e lo sforzo comune per il successo. 9.

10 I fattori critici di insuccesso
Gli elementi che l’analisi di casi empirici indica come principali fattori di insuccesso delle operazioni straordinarie sono invece: Elevato livello di indebitamento necessario per concludere l’operazione Valutazione errata o comunque approssimativa dell’impresa obiettivo (struttura organizzativa, prodotti, mercati, etc.) Operazione conclusa al fine di perseguire finalità eminentemente opportunistiche Trasformazioni eccessive che non tengano nella giusta considerazione la necessità di adattamento ed integrazione Diversificazione spinta in settori lontani dal core-business Numero eccessivo di acquisizioni effettuate in un breve arco di tempo Il notevole indebitamento necessario alla conclusione di un’acquisizione rischia di compromettere il grado di leva finanziaria comportando sensibili ripercussioni sui risultati economici dell’azienda acquirente Una valutazione errata o comunque approssimativa dell’azienda obiettivo dell’acquisizione può provocare il fallimento dell’operazione se le caratteristiche specifiche dell’azienda acquisita dovessero risultare incompatibili o non integrabili con l’azienda acquirente, con risultati economici prospettici insoddisfacenti. Ragioni eminentemente opportunistiche sembrano innescare processi in grado di mettere in discussione il buon esito di un’operazione di acquisizione, causando preoccupazioni e comportamenti conflittuali. Trasformazioni eccessive che non tengano nella giusta considerazione la necessità di adattamento ed integrazione nel passaggio dalla vecchia alla nuova proprietà possono determinare una gestione errata o poco accurata del complesso processo di cambiamento. Una diversificazione spinta in settori lontani dal core-business può portare all’insuccesso dell’operazione perché non si posseggono le necessarie competenze. Un numero eccessivo di acquisizioni in un arco di tempo troppo breve per poter gestire accuratamente i diversi processi di cambiamento nelle singole aziende acquisite può far perdere il focus sugli aspetti critici e specifici ad ogni acquisizione. 10.

11 La definizione della struttura dell’operazione
I criteri di base per la scelta della struttura: Motivazioni dell’operazione Effetti civilistici dell’operazione Effetti contabili dell’operazione sul bilancio delle società coinvolte Effetti fiscali Effetti sui rapporti con i dipendenti 11.

12 Le motivazioni dell’operazione/1
La valutazione di rischi e costi dell’operazione : Rischi “immanenti”, connessi agli interessi dei soggetti coinvolti nell’operazione ed alla tutela assicurata agli stessi dalla normativa applicabile Rischi di sospensione/non completamento dell’operazione connessi al vaglio delle autorità competenti Rischi OPA Tematiche connesse al finanziamento dell’operazione Tempistica 12.

13 Le motivazioni dell’operazione/2
Obiettivi di crescita “esterna” - non mediante potenziamento di strutture e complessi aziendali esistenti - e di integrazione di complessi aziendali /compagini sociali  tutte le operazioni in esame sono funzionali ad obiettivi di concentrazione nel medesimo settore / mercato di riferimento, con finalità di sfruttamento di economie di scala e di potenziamento nei confronti della concorrenza; ingresso in settori / mercati di riferimento complementari o diversi in funzione della differenziazione del rischio ovvero dell’esistenza di barriere all’entrata 13.

14 Le motivazioni dell’operazione/3
Riorganizzazione  alcune delle operazioni in esame sono funzionali al perseguimento di differenti obiettivi di un progetto di riorganizzazione di un gruppo: semplificazione della catena di controllo fusione attribuzione di autonomia giuridica ed operativa ad un ramo d’azienda, anche ai fini di un eventuale quotazione della Newco scissione/cessione o conferimento di ramo d’azienda 14.

15 Le motivazioni dell’operazione/4
creazione di una struttura verticale più agile: holding con più società operative o attive nel medesimo settore/mercato  scissione/cessione o conferimento di un ramo d’azienda o di partecipazioni in una Newco rifinanziamento dell’indebitamento in essere e/o ottimizzazione della struttura finanziaria  tutte le operazioni in esame possono essere articolazioni di un complesso progetto di ristrutturazione del debito esistente 15.

16 Profili giuridici delle Operazioni Straordinarie
Le OPERAZIONI STRAORDINARIE d’IMPRESA e, in particolare, di quelle imprese organizzate in forma di SOCIETA’ di CAPITALI rilevano sotto il PROFILO GIURIDICO in quanto comportano: Ingresso e uscita di soci dal capitale sociale o modifica delle rispettive partecipazioni allo stesso Modalità di utilizzo e disciplina dei diritti derivanti dalle titolarità della partecipazione sociale Modifica del perimetro delle attività che vengono svolte dalla società. 16.

17 Diverse tipologie di operazioni straordinarie
Le operazioni “tipiche” Aumento o riduzione di capitale sociale Compravendita di partecipazioni sociali, di azienda/ramo di azienda Conferimento di partecipazioni sociali, di azienda/ramo di azienda Fusione Scissione Stipula di patti parasociali Le operazioni “atipiche” cd. Joint venture cd. Partnership cd. Outsourcing cd. Project Financing 17.