Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2011-2012 Sezione 15 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli 1.

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1 Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2011-2012 Sezione 15 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli 1

2 Transazioni al di fuori della normale gestione Altre Operazioni Trasformazione Sezione 15

3 Slide 3  Il fatto - Si definisce trasformazione quell’operazione straordinaria che, pur comportando una modifica della forma giuridica della società, non implica mutamenti del soggetto economico, dell’attività e dei rapporti con i terzi; le tipologie di trasformazione possono essere: trasformazione da società di persone in società di capitali o viceversa.  Il momento - Bilancio di trasformazione  Gli effetti - Il passaggio da una forma giuridica ad un’altra implica che vengano acquisiti o persi i diritti relativi alla forma giuridica stessa.  L’atto - L’atto che sancisce l’operazione è la delibera assembleare di trasformazione. (modifica atto costitutivo). - Sezione 15 - Trasformazione Contesto Aziendale

4 Slide 4 – E’ necessaria informativa riguardante i limiti alla trasformazione d’azienda, in particolare, è vietata la trasformazione da società cooperativa a società lucrativa – Per le obbligazioni sociali, è prevista la limitazione di responsabilità a quanto conferito – E’ prevista in via preventiva nel caso di una futura successione un’agevolazione per il trasferimento della qualità di socio – E’ necessaria informativa per evitare lo scioglimento della società nei casi di riduzione del capitale al di sotto del limite legale e di impossibilità di sua ricostituzione. – E’ necessario che si eviti lo scioglimento della società qualora i soci accomandanti o accomandatari vengano meno e la società stessa non sia riorganizzata entro 6 mesi – Rafforzamento dell’immagine di solvibilità verso terzi – Limitazione della trasferibilità della qualità di soci – Invalidità della trasformazione – Rafforzamento delle opportunità di accesso a risorse finanziarie – Decremento degli oneri relativi alla forma societaria di appartenenza – Riduzione degli oneri fiscali gravanti sui soci - Sezione 15 - Perché è necessaria un’Informativa Specifica

5 Slide 5 Quali strumenti di informativa Il bilancio redatto in caso di trasformazione è detto ‘’Bilancio di trasformazione’’ La trasformazione viene deliberata dall’assemblea dei soci E’ necessaria la determinazione dei criteri di valutazione adottabili per la stima del patrimonio sociale e la redazione di una relazione riguardante la stessa. Quali finalità In caso di trasformazione è necessario tutelare i diritti relativi ai soggetti coinvolti nell’operazione stessa. E’ necessario garantire la validità dell’operazione di trasformazione e la continuità dei rapporti giuridici della società. - Sezione 15 - Perché è necessaria un’Informativa Specifica

6 Slide 6 art. 2498 c.c. Continuità dei rapporti giuridici. Con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione art. 2499 c.c. Limiti alla trasformazione. Può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purché non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa art. 2500 c.c. Contenuto, pubblicità ed efficacia dell'atto di trasformazione. La trasformazione in società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata deve risultare da atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per l'atto di costituzione del tipo adottato. L'atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato ed alle forme di pubblicità relative, nonché alla pubblicità richiesta per la cessazione dell'ente che effettua la trasformazione. La trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari di cui al comma precedente - Sezione 15 - Trasformazione Disciplina

7 Slide 7 Relazione di stima del patrimonio sociale deve riportare: descrizione dei beni e dei crediti e l’attestazione che il valore i tali beni è pari a quello attribuito per la determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Devono essere inoltre indicati i criteri di valutazione seguiti (art. 2343 c.c.); I criteri di valutazione adottati per: i componenti passivi fanno riferimento a : Valori di estinzione i componenti attivi fanno riferimento a valori di: Ricostruzione Riacquisto o sostituzione Di presunto realizzo. La data di riferimento della relazione di stima deve essere antecedente a quella di trasformazione (la differenza temporale tuttavia non deve essere superiore a sessanta giorni) - Sezione 15 - Bilancio di Trasformazione

8 Slide 8 Il collegio deve vigilare sull’osservanza da parte degli Amministratori degli art. 2498 a 2500 novies del c.c. - Sezione 15 - Obblighi del Collegio Sindacale Obblighi del Consiglio di Sorveglianza Obblighi del Comitato per il Controllo della Gestione Il consiglio deve vigilare sull’osservanza da parte degli Amministratori degli art. 2498 a 2500 novies del c.c. Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dell’osservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri sono componenti del Consiglio di amministrazione.

9 Slide 9  In caso di trasformazione, per quanto concerne la società trasformanda, vengono predisposte le stesse scritture contabili che vengono fatte in sede di chiusura del bilancio di esercizio ed in particolare: scritture di rettifica e di assestamento: è necessario che tra queste scritture vengano incluse anche le scritture per la rilevazione delle minusvalenze che vengono rilevate nella perizia di stima è necessaria la definizione del reddito di esercizio e l’epilogo al conto economico dei costi e ricavi di esercizio chiusura generale dei conti  In caso di trasformazione, per quanto concerne la società trasformata, vengono predisposte scritture contabili simili a quelle di apertura di una normale società all’inizio di un nuovo esercizio; è tuttavia possibile che vi siano delle differenze che derivano dal cambiamento di norme delle riserve onde evitare confusioni che derivano dall’applicazione di regimi fiscali diversi o dalla sostituzione dei valori di perizia ai valori contabili storici. Non sono necessarie scritture contabili di alcun genere per la trasformazione nell’ambito della categoria delle società di persone o di quella delle società di capitali. - Sezione 15 - Contabilizzazione