GOVERNANCE E VIGILANZA ex artt. 2381 e 2403 c.c. BOLOGNA 20 aprile 2007 -

Presentazione sul tema: "GOVERNANCE E VIGILANZA ex artt. 2381 e 2403 c.c. BOLOGNA 20 aprile 2007 -"— Transcript della presentazione:

1 GOVERNANCE E VIGILANZA ex artt. 2381 e 2403 c.c. BOLOGNA 20 aprile 2007 -

2 Oggetto della presentazione profili comparativi tra vecchia e nuova normativa nel sistema tradizionale (CdA e Collegio sindacale) adeguatezza organizzativa, responsabilità degli organi delegati adeguatezza organizzativa e funzionamento, responsabilità dei sindaci necessità aziendali e opportunità professionali

3 Art. 2364, comma 3. L'assemblea ordinaria: approva il bilancio nomina gli amministratori e i sindaci e ne determina i compensi delibera sugli altri oggetti attinenti alla gestione della società, riservati alla sua competenza dall'atto costitutivo, o sottoposti al suo esame dagli amministratori Art. 2364, comma 3. L'assemblea ordinaria: approva il bilancio nomina e revoca gli amministratori e i sindaci e ne determina i compensi delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori poteri dellAssemblea ordinaria post riformaante riforma Profili comparativi

4 Art. 2380 quando l'amministrazione è affidata a più amministratori questi costituiscono il consiglio di amministrazione Art. 2380 bis La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato. poteri del Consiglio di amministrazione post riformaante riforma Profili comparativi

5 Profili comparativi Doveri degli organi delegati Art. 2381 Il CdA, se latto costitutivo o lassemblea lo consentono, può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto di alcuni suoi membri, determinando i limiti di delega. Art. 2381 Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il CdA può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo. Gli organi delegati curano che lassetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dellimpresa. post riforma ante riforma

6 Profili comparativi Doveri del collegio Art. 2403 Il Collegio sindacale deve controllare lamministrazione della società, vigilare sullosservanza della legge e dellatto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili. Deve altresì accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e lesistenza dei valori e dei titoli di proprietà sociale. Art. 2403 Il Collegio sindacale vigila sullosservanza delle legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. post riforma ante riforma

7 Quadro delle responsabilità art. 2381. Gli organi delegati curano che lassetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dellimpresa. art. 2403. Il collegio sindacale vigila sullosservanza delle legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. art. 2392. Gli amministratori (ovvero gli organi delegati) sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei loro doveri… In ogni caso sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose. art. 2407. I sindaci sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità agli obblighi della loro carica.

8 Azione sociale di responsabilità per colpa organizzativa e per malfunzionamento organizzativo Danni (danno emergente e lucro cessante) riconducibili a carenze e/o malfunzionamento organizzativo specifico Danni riconducibili a inadeguatezza e/o malfunzionamento generale

9 Azione sociale di responsabilità contro amministratori e sindaci è deliberata dall'assemblea può essere esercitata entro cinque anni dalla data di cessazione dalla carica comporta la revoca del mandato degli amministratori contro cui è proposta può essere intentata da tanti soci che rappresentino almeno un quinto (almeno un ventesimo per le quotate) del capitale sociale se approvata dall'assemblea produce gli stessi effetti ex art. 2393 ex art 2393-bisex art. 2393

10 Organizzazione processi primari produzione (acquisizione) mkt vendite (assistenza) processi di supporto ai processi primari sistemi informativi, logistica, ricerca, manutenzione, acquisizione dei fattori produttivi, formazione e sviluppo delle risorse umane, ecc processi secondari finanza, amministrazione, compliance a norme e regolamenti Ambito di riferimento

11 Dimensioni di adeguatezza organizzativa STRUTTURA ORGANIZZATIVA TECONOLGIA E STRUTTURA PRODUTTIVA STRUTTURA DECISIONALE RISORSE UMANE ADATTAMENTO ALL' AMBIENTE SISTEMI INFORMATIVI COMPLIANCE A NORME E REGOLAMENTI STRATEGIA COMPETITIVA FINANZA AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

12 Obiettivi di efficacia IMPRESE EFFICIENZA 50% REDDITIVITA' 90% CRESCITA 82% QUOTE DI MERCATO 66% RESPONSABILITA SOCIALE 65% BENESSERE DEI DIPENDENTI 62% QUALITA' DEI SERVIZI E PRODOTTI 60% INNOVAZIONE 54%

13 Tematiche di adeguatezza tecnologia e struttura produttiva sistemi manufatturieri tradizionali (per lotti, unità per unità, di massa) sistemi flessibili (progettazione e produzione customizzata) con il supporto estensivo di strumenti di I.T. processi logistici e di supporto Tematiche (manifatturiero) Sub-sistemi organizzativi

14 Tematiche di adeguatezza struttura decisionale tipo di organizzazione (funzionale, a matrice, divisionale, orizzontale, ecc) definizione dei ruoli e delle missioni sistemi di comunicazione interorganizzativa linee di riporto poteri decisionali deleghe e procure sistema di obiettivi Tematiche Sub-sistemi organizzativi

15 Tematiche di adeguatezza adattamento alla stabilità/instabilità dellambiente esterno bisogno di informazioni flessibilità organizzativa e produttiva cambiamenti generazionali influenzabilità dei consumatori mode ciclo di vita dei prodotti TematicheSub-sistemi organizzativi

16 Tematiche di adeguatezza adattamento alla semplicità/complessità dellambiente esterno bisogno di informazioni bisogno di risorse scarse livello di regolamentazione livello di specializzazione dei prodotti disponibilità di fattori produttivi scarsi(know how, brevetti, materie prime) disponibilità di R.U. specializzate TematicheSub-sistemi organizzativi

17 Tematiche di adeguatezza Sistemi informativi (estensione dell'uso di I.T.) sistemi informativi di gestione sistemi di supporto alle decisioni sistemi di controllo di gestione intranet (informazioni diffuse e condivise) enterprise resource planning ERP (informazioni per il management) TematicheSub-sistemi organizzativi

18 Tematiche di adeguatezza finanza sistema di deleghe ruoli e responsabilità interne procedure management dei rischi salvaguardia (fisica e logica) delle disponibilità TematicheSub-sistemi organizzativi

19 Tematiche di adeguatezza Tematiche di adeguatezza amministrazione, contabilità e bilancio definizione dei poteri autorizzativi definizione dei ruoli e separatezza delle funzioni informatizzazione dei processi procedure controlli interni controlli indipendenti processi di chiusura contabile TematicheSub-sistemi organizzativi

20 Tematiche di adeguatezza R.U. processi di selezione, valutazione e formazione sistemi incentivanti TematicheSub-sistemi organizzativi

21 Tematiche di adeguatezza compliance a norme e regolamenti di: sicurezza e igiene sul lavoro privacy tutela ambientale imposte e tasse previdenza tutela dei consumatori antiriciclaggio 231/01 disciplina di settore attribuzione di responsabilità funzionali (interne od esterne) per l'adozione di modelli e procedure normative adozione dei ruoli e degli strumenti previsti dalla normativa di riferimento adozione di programmi interni di conformità TematicheSub-sistemi organizzativi

22 Tematiche di funzionamento processo di pianificazione e controllo processo di elaborazione e condivisione assegnazione degli obiettivi al management rendicontazione dei risultati azioni correttive TematicheSub-sistemi organizzativi

23 Tematiche di funzionamento Tematiche di funzionamento controllo di gestione formalizzazione procedure dimensioni di analisi e reporting frequenza, accuratezza e tempestività diffusione interna integrazione con i sistemi contabili Tematiche Sub-sistemi organizzativi

24 Tematiche di funzionamento sicurezza dell' I.T. ruoli e responsabilità interne controlli di accesso logico controlli su nuove implementazioni e manutenzione garanzie di continuità e di recovery sicurezza fisica TematicheSub-sistemi organizzativi

25 Tematiche di adeguatezza e funzionamento Asimmetrie conoscitive competenza specifica e diretta dell'organizzazione dei sub- sistemi organizzativi generali utilizzo di report e di informazioni interne sul funzionamento valutazione diretta dell'efficacia generale (funzionamento organizzativo) competenza relativa dei sub- sistemi generali conoscenza relativa del funzionamento valutazione dell'efficacia generale solo attraverso i risultati economico finanziari Organo di controlloOrgano delegato obbligo informativo richieste informative

26 Criteri e modalità di vigilanza dell'organo di controllo sull'adeguatezza organizzativa e sul funzionamento business understanding analisi delle missioni, dei ruoli e del livello di formalizzazione analisi di coerenza di deleghe e procure livello di compliance informazioni sul risk management informazioni su benchmarking risultati di efficacia ed efficienza sviluppo/ridimensionamento acquisizione/perdita clienti importanti tempestività, accuratezza dei report e delle retroazioni rapidità decisionale livello di conflittualità interna turnover dirigenti e personale cause legali e contestazioni Indirette Dirette

27 Adeguatezza organizzativa ridefinizione organizzativa rivisitazione del sistema di deleghe risk assessment messa in sicurezza dei sistemi di I.T. riorganizzazione di sistemi, processi, procedure e controlli amministrativo contabili implementazione e/o aggiornamento del sistema di compliance Opportunità