Relazione a cura della Dott.ssa Claudia Scuderi

LIQUIDAZIONE D’AZIENDA Definizione La liquidazione dell’azienda è una fase durante la quale l’attività propria dell’impresa viene sostituita da un’attività volta alla realizzazione dell’attivo al fine di estinguere il passivo ed attribuire il residuo all’imprenditore (individuale o collettivo). Obiettivi Realizzazione dell’attivo patrimoniale Estinzione dei debiti aziendali Attribuzione del residuo all’imprenditore

LIQUIDAZIONE DI SOCIETA’ 1 – Profili civilistici Riferimenti normativi Società di persone: artt – 2283 c.c. Norme specifiche per le snc: artt – 2312 c.c. Norme specifiche per le sas: artt – 2324 Norme specifiche per le società di capitali: 2484 – 2496 c.c. (Intervento riforma  Inserimento nel Libro V Titolo V Capo VIII per tutte le società di capitali) 1 - Profili civilistici 3 - Profili fiscali 2 - Profili contabili

Cause di scioglimento società di persone Società semplici SNCSAS Decorso del termine (salvo la proroga tacita)xxx Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo xxx Volontà dei socixxx Sopravvenuta mancanza della pluralità dei soci (se non ricostituita entro 6 mesi) xxx Cause previste dal contratto socialexxx Provvedimento autorità governativa xx Dichiarazione di fallimento xx Vengono meno tutti i soci accomandanti o tutti i soci accomandatari (se la pluralità non è ricostituita entro 6 mesi) x

Società di persone I soci non si accordano nel determinarne le modalità Il contratto sociale non prevede le modalità di liquidazione La liquidazione non è obbligatoria per le società di persone. Infatti viene deliberata dai soci all’unanimità (o dal Tribunale) se

Amministratori Poteri Amministrare limitatamente agli affari urgenti Doveri Consegnare ai liquidatori: I beni sociali I documenti Il conto della gestione (dall’ultimo bilancio alla liquidazione) Redigere l’inventario con i liquidatori

Liquidatori Nomina e revoca dai soci all’unanimità o in caso di disaccordo dal Presidente del Tribunale Efficacia della nomina: Società semplici dalla data di nomina Snc e sas dalla iscrizione nel Registro delle Imprese

Liquidatori Società di persone ResponsabilitàDoveriPoteri Solidalmente responsabili verso la società per l’adempimento degli obblighi di legge Prendere in consegna: i beni i documenti sociali il conto della gestione compiere gli atti necessari per la liquidazione Solidalmente responsabili per i nuovi affari intrapresi Redigere con gli amministratori l’inventario e sottoscriverlo vendere in blocco i beni sociali Responsabili verso i creditori se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa Non intraprendere nuove operazioni Fare transazioni e compromessi Chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti e non procedere a riparti se residuano debiti da saldare Rappresentare la società in giudizio

Bilancio finale di liquidazione Strumento di rendicontazione dell’operato degli amministratori che dà rappresentazione delle operazioni di realizzo delle attività, di estinzione delle passività e del risultato finale della liquidazione. Bilancio finale di liquidazione + Piano di riparto Comunicato ai soci con raccomandata Approvato se non impugnato entro 2 mesi Decide il Tribunale

Cancellazione società 1. Approvazione bilancio finale di liquidazione (se aperta la procedura) 2. Cancellazione società  efficacia dichiarativa  autonomia patrimoniale fino all’estinzione di tutti i rapporti giuridici 3. Deposito scritture contabili presso persona designata dalla maggioranza e conservazione per 10 anni 4. Rivalsa dei creditori insoddisfatti sui soci illimitatamente responsabili (e/o sui liquidatori se responsabili)

Cause di scioglimento società di capitaliSPASRLSAPA 1Decorso del termine (no proroga tacita)xxx 2 Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo xxx 3Impossibilità di funzionamento dell'assemblea o continuata inattivitàxxx 4Riduzione del capitale sotto il minimo legalexxx 5 Recesso del socio se le azioni o le quote dello stesso non possono essere collocate presso gli altri soci o presso terzi e non risulta possibile il rimborso da parte della società (artt quater e 2473) xxx 6Volontà dei socixxx 7Cause previste dall'atto costitutivo o statutoxxx 8 Altre cause previste dalla legge: (Provvedimento autorità governativa, Dichiarazione di fallimento) xxx 9Vengono meno tutti i soci accomandatari (e non sono sostituiti entro 180 gg) x 10Nullità della società (casi di cui all'art c.c.)xxx 11 Sopravvenuto squilibrio nel rapporto azioni di risparmio / capitale sociale (< 1/2) (art. 145 D. Lgs. 58/98) x x

Doveri degli amministratori 1. Accertare il verificarsi di una causa di scioglimento della società, ad eccezione dell’ipotesi n. 6; 2. Verificare, nel caso di scioglimento di cui al punto 7, a quale organo spetta la competenza a decidere o accertare lo scioglimento 3. Depositare per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese la dichiarazione con cui accertano il verificarsi della causa di scioglimento (1 – 5) o la delibera di scioglimento (ipotesi 6). 4. Convocare l’assemblea dei soci affinché deliberi con le maggioranze previste per le modifiche statutarie: 1. Numero dei liquidatori 2. Nomina dei liquidatori 3. I criteri di liquidazione, i poteri dei liquidatori, gli atti necessari alla conservazione del valore dell’impresa

5. Consegnare ai liquidatori: I libri sociali  in senso ampio (ivi compresi libri e scritture contabili, registri richiesta dalla normativa fiscale e previdenziale, documenti amministrativi ecc) Situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento Rendiconto della gestione alla data di inizio della liquidazione 6. Redigere verbale di consegna Momenti della procedura: Data di effetto dello scioglimento Gestione conservativa degli amministratori Data di effetto della liquidazione

Verificarsi della causa di scioglimento Accertamento della causa da parte degli amministratori Pubblicità Convocazione dell’assemblea per deliberare sulla nomina, numero e poteri dei liquidatori Apertura della liquidazione Passaggio di consegne

Poteri degli amministratori Gestire la società al solo fine di conservarne l’integrità ed il valore del patrimonio sociale, fino alla data di iscrizione nel registro delle imprese della nomina dei liquidatori e della conseguente consegna dei libri sociali (gestione vincolata)

Responsabilità degli amministratori Sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi: 1. In caso di ritardo nell’accertamento delle cause di scioglimento e/o nell’esecuzione degli adempimenti pubblicitari; 2. Per gli atti volti a pregiudicare l’integrità ed il valore del Patrimonio sociale

Nomina e revoca dei liquidatori Nomina dei liquidatori: effettuata dall’assemblea con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto o secondo le modalità previste dallo statuto o dal Tribunale se gli amministratori omettono la convocazione o l’assemblea non si costituisce o non delibera Non è prevista la scadenza Revoca dei liquidatori: effettuata dall’assemblea con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto o dal tribunale (per giusta causa) su istanza dei soci

Cessazione dei liquidatori Il legislatore non se ne occupa. Occorre fare riferimento ai principi che regolano materie affini (amministratori) Ne consegue che i liquidatori cessano per: Decadenza (ai sensi dell’art. 2382) in caso di interdi- zione, inabilitazione, fallimento, condanna ad una pena che comporta l’interdizione dai pubblici uffici; Rinuncia all’incarico (la rinuncia avrà effetto dal momento della sostituzione) Decesso Revoca

Liquidatori PoteriDoveriResponsabilità Compiere tutti gli atti utili per la liquidazione (ad eccezione della disposizione dell’esercizio provvisorio che compete all’assemblea) Pubblicità della nominaSono responsabili per i danni derivanti dall’inosservanza dei loro doveri (art. 2489) Adempiere i loro doveri con professionalità e diligenza Chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti Rispondono vs i creditori sociali se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa (art. 2491) Rappresentare la societàRedigere i bilanci intermedi ed il bilancio finale di liquidazione Cancellare la società al termine

Società di capitali - Novità riforma 1. Scompare per i liquidatori il divieto di intraprendere nuove operazioni. Oggi  “tutti gli atti utili” 2. L’assemblea può disporre l’esercizio provvisorio, i criteri di liquidazione, i poteri dei liquidatori 3. Sono precisati i poteri degli amministratori nel periodo tra il verificarsi della causa di scioglimento e la data di effettuazione delle consegne 4. Precisazione di ciò che forma oggetto delle consegne 5. Previsione revocabilità liquidazione 6. Previsione obbligo redazione e deposito bilanci annuali di liquidazione

7. Distribuzione ai soci di acconti (sotto responsabilità dei liquidatori e se non incide sulla disponibilità di somme per i creditori 8. È stato accentuato il regime della responsabilità dei liquidatori. Prima  diligenza del buon padre di famiglia Ora  professionalità e diligenza richiesti dalla natura dell’incarico

Cancellazione della società Terminata la procedura di liquidazione Approvazione bilancio finale di liquidazione Cancellazione società dopo 90 gg Ripartizione saldo residuo ai soci Deposito dei libri presso il Registro delle Imprese Efficacia costitutiva della cancellazione

I creditori possono far valere i loro crediti Nei confronti dei soci Fino a concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale Nei confronti dei liquidatori Se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa

Principio Contabile OIC 5

Società di capitali L’ apertura della liquidazione genera la trasformazione sul piano economico del capitale investito Documenti fase preliquidatoria Bilanci di liquidazione Bilancio iniziale di liquidazione Bilanci intermedi di liquidazione Bilancio finale di liquidazione Coacervo di beni destinato alla monetizzazione, al pagamento dei creditori ed alla ripartizione ai soci Da Strumento di produzione del reddito diviene

Situazione dei conti alla data di scioglimento Situazione contabile dettagliata alla data di effetto dello scioglimento, ossia Iscrizione nel RI: della dichiarazione degli amministratori Della delibera di scioglimento Iscrizione decreto tribunale No scritture di rettifica o di assestamento valutativo Fotografa il patrimonio sociale alla data di effetto dello scioglimento  da quel momento inizia la gestione conservativa degli amministratori

Bilancio d’esercizio infrannuale relativo al periodo:  Chi lo redige: gli amministratori Forma: bilancio ex art e segg. c.c. Scopo: mostrare con chiarezza l’attività svolta dagli amministratori delineare le responsabilità Offrire ai liquidatori la situazione di partenza per il bilancio iniz.di liquidaz. Criteri di valutazione: quelli di funzionamento, con degli accorgimenti: Impossibilità di capitalizzare oneri pluriennali Aggiornamento posizioni debitorie fruttifere di interessi Valutazione prudenziale magazzino Rendiconto gestione amministratori Data inizio liquidazione (Data pubblicazione nomina liquidatori) Inizio dell’esercizio

Finalità: Accertare la situazione iniziale del Patrimonio Valorizzare il “Patrimonio netto iniziale di liquidazione” Verificare sostenibilità procedura di liquidazione Struttura: Stato Patrimoniale riportante il raffronto tra i valori di Rendiconto ed i valori del bilancio iniziale di liquidazione Forma: Situazione patrimoniale ex art c.c. Bilancio iniziale di liquidazione

Conseguenze della liquidazione: Viene idealmente meno la distinzione tra attivo immobilizzato e circolante Non si deve più determinare l’utile distribuibile ai soci Non si effettua più il calcolo degli ammortamenti Viene meno il postulato del “going concern” (continuazione dell’attività) Muta la destinazione economia del capitale Mutano i criteri di valutazione: Attività  valore di presunto realizzo (già al netto di eventuali spese di vendita, di incasso ecc.) Passività  valore di estinzione (tenuto conto di interessi, penali per estinzione anticipata, spese di pagamento ecc.) Prospettiva di liquidazione in bilancio

Inserimento o eliminazione poste attive e passive. Eliminazione costi pluriennali Eliminazione Risconti attivi e passivi se relativi a “crediti e debiti” non riscuotibili Eliminazione beni immateriali non trasferibili (brevetti, marchi, concessioni) Eliminazione avviamento derivativo (se non si presume di cedere l’azienda per un valore superiore al netto contabile) ed iscrizione avviamento originario se esistono impegni contrattuali Eliminazione crediti inesigibili e debiti prescritti Iscrizione beni immateriali e materiali cedibili Eliminazione poste rettificative dell’attivo (fondi ammortamento, fondi svalutazione) Eventuale passaggio di impegni e garanzie dei conti d’ordine tra i fondi rischi

Fondo per costi ed oneri di liquidazione Iscrizione di Costi, oneri e proventi: che maturano dalla data di inizio liquidazione; Diversi da quelli correlati ad attività e passività già iscritte Costituisce una deviazione dagli ordinari principi contabili Dettaglio formazione e movimentazione in Nota Integrativa Contropartita delle rettifiche di bilancio Iscrizione al conto “rettifiche di liquidazione” da girocontare al conto “Capitale Netto di liquidazione” Esercizio Provvisorio Bilancio  indicazione separata delle relative poste; Relazione dei liquidatori  Indicazione delle ragioni e delle prospettive della continuazione; Nota integrativa  indicare e motivare i criteri di valutazione Criteri  di funzionamento con le eccezioni del Rendiconto di gestione

Primo Bilancio annuale di liquidazione Inserimento di due conti economici Periodo gestione amministratori Periodo gestione liquidatori La Nota Integrativa dovrà indicare: le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all’ultimo bilancio e le ragioni di tali variazioni Informazioni ex art (con le necessarie modifiche) Notizie sul Fondo Costi e Oneri di liquidazione Allegazione al bilancio: Situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento Rendiconto sulla gestione Verbale di consegna ai liquidatori

Bilanci intermedi di liquidazione Bilancio Redatto dai liquidatori alle scadenze del bilancio d’esercizio (e con le relative disposizioni “se compatibili”) Approvato dall’assemblea (o dai soci per le srl) Il risultato economico dei bilanci di liquidazione sarà determinato (al netto degli utilizzi del fondo) da: Ricavi di vendita e costi di produzione Proventi e oneri finanziari Proventi e oneri straordinari:  Rivalutazione e svalutazioni dei beni  Plusv. e minusv. di realizzo dei beni  Sopravv.attive e passive per realizzo ed estinzione crediti e debiti  Sopravv. attive e passive per nuove iscrizioni Nota Integrativa Indicare e motivare i criteri di valutazione adottati Relazione dei liquidatori Deve illustrare l’andamento e le prospettive della liquidazione i principi ed i criteri adottati per realizzarla

Bilancio finale di liquidazione Relativo all’ultimo periodo di liquidazione Allegati: Deposito presso il Registro delle Imprese Approvazione 1.Relazione dei liquidatori 2.Relazione dei sindaci 3.Relazione del Revisore Contabile 4.Piano di riparto 5.Conto economico dell’intera procedura Tacita ( dopo 90 gg senza impugnazione) Esplicita Tacita ( dopo 90 gg senza impugnazione) Giudiziale con sentenza

Esempio pratico Rendiconto di gestione degli amministratori Stato Patrimoniale AttivoPassivo Spese ricerca e pubblicità15.000,00F. amm.to immobili ,00 Software ,00 F. amm.to immobilizzaz.materiali ,00 Immobili ,00F.do svalutazione crediti 4.000,00 Immobilizzazione materiali ,00Capitale sociale ,00 Merci ,00Riserve e utili ,00 Crediti vs clienti ,00TFR ,00 crediti diversi ,00Debiti vs fornitori70.000,00 Disponibilità liquide 8.000,00Mutui ,00 Risconti 3.000,00Altri debiti49.000,00 Totale ,00Totale ,00

Conto Economico Ricavi ,00 Variazione rimanenze ,00 Valore della produzione ,00 Costi acquisto materie ,00 Spese per il personale ,00 Oneri sociali ,00 Tfr ,92 Amm.to beni materiali ,00 Amm.to beni immateriali 5.000,00 Oneri diversi di gestione ,00 Costi della produzione ,92 Differenza A - B ,92 Risultato della gestione finanziaria ,00 Perdita d'esercizio ,92

Scritture contabili Eliminazione poste non liquidabili Rettifiche di liquidazione aSpese ricerca e pubblicità ,00 Rettifiche di liquidazione aSoftware ,00 Rettifiche di liquidazione aRisconti 3.000,00 Storno Fondi ammortamento e svalutazione F. amm.to immobili aImmobili ,00 F. amm.to immobilizzaz.materiali aImmobilizzazione materiali ,00 F.do svalutazione crediti aCrediti vs clienti 4.000,00 Rettifica valori di realizzo attività ed estinzione passività Immobili aRettifiche di liquidazione ,00 Rettifiche di liquidazione aDiversi ,00 a Crediti vs clienti 8.000,00 a crediti 3.000,00 Rettifiche di liquidazione aMerci 7.500,00 Rettifiche di liquidazione aDebiti vs fornitori 5.000,00

Iscrizione del Fondo per costi ed oneri di liquidazione Rettifiche di liquidazione aFondo per costi ed oneri di liquidazione ,00 Storno del conto Rettifiche di liquidazione Capitale netto di liquidazione aRettifiche di liquidazione ,00 Dettaglio valori iscritti nel Fondo: Personale12.000,00 Compensi professionisti 3.000,00 Compensi ai liquidatori 3.000,00 Spese legali1.000,00 fitti attivi5.000,00 Conto Rettifiche di liquidazione DareAvere Spese ricerca e pubbl ,00 Software ,00 Ratei e Risconti 3.000,00 Immobili ,00 Crediti vs clienti 8.000,00 crediti 3.000,00 Merci 7.500,00 Debiti vs fornitori 5.000,00 F.do costi di liquidaz ,00 Totale , ,00 Saldo ,00

Bilancio iniziale di liquidazione AttivoPassivo Valori di rendiconto Valori di liquidazione Valori di rendiconto Valori di liquidazione Spese ricerca e pubblicità ,00 -Capitale sociale ,00 Software10.000,00 -Riserve e utili ,00 Immobili , ,00 Rettifiche di liquidazione ,00 Immob. materiali52.000,00 F.do costi di liquidaz ,00 Merci50.000, ,00TFR ,00 Crediti vs clienti76.000, ,00Debiti vs fornitori , ,00 crediti diversi , ,00Mutui ,00 Disponib. liquide 8.000,00 Altri debiti ,00 Ratei e Risconti 3.000,00 - Totale , ,00Totale , ,00

Stato Patrimoniale finale e Piano di Riparto Stato Patrimoniale finale Attivo di liquidazionePatrimonio Netto di Liquidazione Depositi e conti correntiCapitale sociale Cassa e titoli di creditoRiserve +/- Rettifiche di liquidazione - Acconti ai soci + Utili (- perdite) di liquidazione dei precedenti esercizi + Utili (- perdite) di liquidazione dell’ultimo periodo Piano di Riparto Capitale Netto di Liquidazione Socio Alfa Socio Beta Socio Gamma

Liquidazione  art 182 TUIR La disciplina fiscale si applica a: Imprese individuali Snc e sas Società Ires (s pa, sapa, srl, cooperative, stabili organizzazioni) Elementi differenziali rispetto alla disciplina civilistica: 1. La liquidazione dell’impresa individuale non è regolamentata civilisticamente 2. La liquidazione della società semplice non è regolamentata fiscalmente  perché non svolge attività commerciale

Data Inizio liquidazione Imprese individualiSocietà di personeSocietà di capitali Data Dichiarazione Variazione dati (art. 35 DPR 633/72) Disciplina civilistica  data delibera Disciplina civilistica  data iscrizione RI delibera data iscrizione RI dichiarazione amministratore

Periodi di imposta Periodo ante- liquidazione Periodo liquidazione Dall’inizio dell’esercizio al giorno precedente la messa in liquidazione Dall’inizio alla chiusura della liquidazione Liquidazione termina prima della fine dell’esercizio Liquidazione termina dopo la fine dell’esercizio Periodo unicoPeriodi intermedi Provvisori Definitivi se: - > 3 esercizi società di persone - > 5 esercizi società di capitali - mancata presentazione bilancio finale di liquidazione

Periodi intermedi di liquidazione Scopo del legislatore  evitare il rinvio sine die della tassazione dei redditi di liquidazione Imposte pagate nei periodi intermedi  liquidate a titolo provvisorio e soggette a conguaglio finale- Es. liquidazione 1 maggio 2009 – 20 aprile 2011 DaaPeriodiRedditoRisultati 01/01/200930/04/2009Periodo ante-liquidazione 50Risultato definitivo 01/01/200931/12/20091° periodo liquidazione 20Risultato provvisorio 01/01/201031/12/20102° periodo liquidazione 30Risultato provvisorio 01/01/201120/04/20113° periodo liquidazione- 40Risultato provvisorio 01/01/200920/04/2011Intero Periodo liquidazione 10Risultato definitivo

Redditi dei periodi intermedi Punti chiave: Ordinaria disciplina per la determinazione dei redditi Obbligo di ragguaglio ex art 110 c. 5 TUIR di: Redditi immobili patrimonio Ammortamento beni strumentali Limite 5% deduzione spese manutenzione Accantonamento rischi su crediti Altri accantonamenti (lavori ciclici di manutenzione, spese ripristino e sostituzione beni gratuitamente devolvibili)

Punti chiaveSocietà di persone / imprenditore individuale Società di capitali Perdite ante- liquidazione Compensabili con redditi della stessa natura entro 5 anni Ultra-riportabilità delle perdite Redditi di liquidazione imputabili ai soci (anche se provvisoriamente) Regole ordinarie Perdite di liquidazione Non utilizzabili se relative a risultati provvisori Regole ordinarie (riportabili per 5 anni)

Tassazione Redditi periodo di liquidazione Soggetto in liquidazione PercettoreTassazioneNote Impresa individuale Imprenditore individuale Ordinaria con possibilità di opzione per la separata se impresa esercitata da più di 5 anni Dal beneficio di tassazione separata si decade se: 1.La liquidazione non si chiude entro tre esercizi 2.Si omette il bilancio finale di liquidazione Società di persone Persona fisica Separata se società costituita di più di 5 anni con possibilità di opzione per la ordinaria imprenditorenel reddito d'impresa Società di capitali societàordinaria

Tassazione somme distribuite in sede di liquidazione da società IRES (riparto finale) Percettore Persona fisica Imprenditore individuale o società di persone società di capitali Tipologia reddito Utile per la differenza: somme erogate - costo fiscale partecipazione Somme assegnate a titolo di capitale o riserve di capitale  plusvalenza per la parte eccedente costo fiscale partecipazione Somme assegnate a titolo di utili  dividendo Tassa- zione Partecipazione qualificata  sul 49,72% delle somme in dichiarazione Partecipazione non qualificata  secca 12,50% Plusvalenze  tassazione sul 49,72% se la partecipazione gode dei requisiti per beneficiare della PEX. In caso contrario tassazione piena Plusvalenze  tassazione sul 5% se la partecipazione gode dei requisiti PEX. In caso contrario tassazione piena Dividendi  tassati sul 49,72% del loro ammontare Dividendi  tassati sul 5% del loro ammontare

Dichiarazioni fiscali Dichiarazione Iva anno solare (no divisione periodi imposta) Dichiarazione Irap vedi dichiarazione redditi. Nota. Ai fini Irap i periodi intermedi sono sempre definitivi Sostituti d'imposta anno solare (no divisione periodi imposta) Dichiarazione redditi (DPR 322/98) Periodo ante liquidazione (inizio periodo imposta - giorno precedente liquidazione) entro l'ultimo giorno del nono mese successivo Periodo intermedi liquidazione entro l'ultimo giorno del nono mese successivo Periodo chiusura liquidazione entro l'ultimo giorno del nono mese successivo

Revoca della liquidazione Effetti civilistici  dopo 60 giorni dall’iscrizione della delibera nel RI (o prima con il consenso dei creditori). I creditori possono fare opposizione  decide il Tribunale Effetti fiscali  Non essendovi bilancio finale di liquidazione i periodi intermedi divengono definitivi. Conseguenze: 1. Viene meno la tassazione separata 2. Sono attribuibili ai soci di società di persone le perdite fiscali 3. Perde autonomia il periodo d’imposta di fine liquidazione (inizio periodo imposta – chiusura liquidazione)  unica dichiarazione nei tempi ordinari