Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 1 IL CONTRATTO DI SOCIETÀ (LO SCOPO MEZZO) C.d.S. Magistrale in Giurisprudenza a.a CORSO DI DIRITTO COMMERCIALE AVANZATO Prof. MARIO CAMPOBASSO Seconda Università degli Studi di Napoli Dipartimento di Giurisprudenza

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Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Art. 2247: con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. - Conferimenti - Esercizio in comune di attività economica - Scopo lucrativo 3 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso L’attività comune (Criterio sostanziale) condivisione dei risultati economici dell’attività ? (Criterio formale) Imputazione al gruppo di cui i soci sono partecipi ? 4 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Art Associazione in partecipazione E’ il contratto con cui l’associante attribuisce all’associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari verso il corrispettivo di un determinato apporto. Salvo patto contrario, l’associato partecipa alle perdite nella stessa maniera in cui partecipa agli utili, ma le perdite che colpiscono l’associato non possono superare il valore del suo apporto. 5 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Società tra professionisti Art c.c. Il prestatore d’opera (intellettuale) deve eseguire personalmente l’incarico assunto. Può tuttavia avvalersi sotto la propria direzione e responsabilità di sostituti ed ausiliari. Art c.c. L’esercizio di una attività professionale non è attività d’impresa. Art. 2 Legge 1815/1939, vietava l’esercizio di professioni intellettuali in forma societaria (abrogato con legge 226/1997). D.lgs , n. 96, Disciplina la società tra avvocati (legge 247/2012: delega al governo per ridisciplinare la società tra avvocati, NON ESERCITATA) 6 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Società tra professionisti Società di mezzi Incarico congiunto Società di servizi complessi Società di ingegneria art. 90 d.lgs. 163/ Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso LEGGE 183/2011 (legge di stabilità 2012) Art. 10 (modificato con d.l , n. 1, conv. con legge 27/ Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 3. E' consentita la costituzione di società per l'esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile. Le società cooperative di professionisti sono costituite da un numero di soci non inferiore a tre 9. Restano salve le associazioni professionali nonché i diversi modelli societari già vigenti alla data di entrata in vigore della presente legge. 11. La legge 23 novembre 1939, n. 1815, e successive modificazioni, è abrogata.

Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso LEGGE 183/2011 (legge di stabilità 2012) Art Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Possono assumere la qualifica di società tra professionisti le società il cui atto costitutivo preveda: a) l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci;

Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso LEGGE 183/2011 (legge di stabilità 2012) Art. 10, 4° comma 10 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Possono assumere la qualifica di società tra professionisti le società il cui atto costitutivo preveda: b) l'ammissione in qualità di soci dei soli professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi […], ovvero soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità di investimento; Socio capitalista

Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso LEGGE 183/2011 (legge di stabilità 2012) Art. 10, 4° comma (modificato da. d.l. 1/2012) 11 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso b) … In ogni caso il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci; il venir meno di tale condizione costituisce causa di scioglimento della società e il consiglio dell'ordine o collegio professionale presso il quale è iscritta la società procede alla cancellazione della stessa dall'albo, salvo che la società non abbia provveduto a ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi.

Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso LEGGE 183/2011 (legge di stabilità 2012) Art Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Possono assumere la qualifica di società tra professionisti le società il cui atto costitutivo preveda: c) criteri e modalità affinché l’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta; la designazione del socio professionista sia compiuta dall’utente e, in mancanza di tale designazione, il nominativo debba essere previamente comunicato per iscritto all'utente; Individuazione del socio professionista incaricato

Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Società tra professionisti ALTRI PRINCIPI 13 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso  Principio di esclusività della partecipazione sociale  Liceità delle società multidisciplinari  Soggezione alle regole deontologiche della professione