1 ASSI produce sapone e cosmetici ed ha una reputazione per la sua abilità di attrarre, sviluppare e tenere nell’impresa personale di elevata qualità L’impresa è riuscita ad introdurre con successo diversi nuovi prodotti negli ultimi 2 anni ed intende entrare nel mercato dei farmaci al fine di accrescere la sua linea di prodotti ROLLI è una nota impresa produttrice di farmaci contro il raffreddore. Al Rolli, pronipote del fondatore, diventato presidente da un anno, è poco interessato al business. L’azienda, infatti, sta realizzando pessimi risultati Direzione di ASSI ritiene che ROLLI sia un caso interessante da acquisire LA VALUTAZIONE L’acquisizione ASSI-ROLLI

2 Acquisizione di alfa da parte di beta LA VALUTAZIONE Flusso di cassa netto annuo perpetuo (mil. di є) Tasso di attualizzazione Valore (milioni di є) ASSI100,10100 ROLLI4,50,1530* Benefici dell’acquisizione: 5,50,12245 Attrattività strategica 3,00,2015 Benefici fiscali1,00,0520 Efficienza operativa1,50,1510 ASSI-ROLLI20,00, Il valore di mercato delle azioni ordinarie componenti il capitale sociale di ASSI è di 30 mil di euro: il capitale sociale è formata da 1 milione di azionei

3 LA VALUTAZIONE  IL VALORE DI ACQUISIZIONE DI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO W x = (W base + W div )* x+ W ind Wx = valore di acquisizione del pacchetto W base = valore stand alone dell’azienda target W div = valore dei benefici riferibili a sinergie ed opportunità classificate come divisibili Wind = valore dei benefici riferibili a sinergie ed opportunità classificate come indivisibili X= percentuale del capitale cui la partecipazione si riferisce

4 LA VALUTAZIONE  IL VALORE DI ACQUISIZIONE DI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO  Valore stand alone = 180 milioni di euro (capitale sociale 100 mln azioni ordinarie)  Possibile quote 75% oppure 51%  Valore sinergie divisibili 20 mln + indivisibili 65 mln  Valore acquisizione 100% = = 265  Se quota 60%  (W base + W div )* x = (180+20)*0,60 = 120  W indiv = 65  Wx = 185 / (N*x) valore unitario di acquisizione per azione =3,083

5 LA VALUTAZIONE

6 LA VALUTAZIONE DI UN’OPERAZIONE UN CASO DI ACQUISIZIONE INVERSA

7 LA VALUTAZIONE DI UN’OPERAZIONE L’impresa Beta sta valutando di acquisire Alfa. Alfa, con sede in Lombardia, è un’azienda operante da anni nella produzione di rimorchi. Opera con impianti in affitto. Essa dispone di importanti fattori competitivi: marchio prestigioso, know-how tecnologico e commerciale affermato Beta, non è al momento OPERATIVA, ma sta realizzando un grosso stabilimento industriale utilizzando anche contributi per il Mezzogiorno. Sede in Campania. Alfa possiede il 70% di Beta. Il resto del capitale di Beta è in mano ai soci fondatori.

8 LA VALUTAZIONE DI UN’OPERAZIONE BETA INCORPORA ALFA!!! Motivazioni: Beta ha sede in una regione che consente di ottenere interessanti agevolazioni fiscali e finanziarie Beta avrà uno stabilimento industriale innovativo

9 LA VALUTAZIONE DI UN’OPERAZIONE SINERGIE GLOBALI ALFA dispone di competenze BETA immobili ed impianti e agevolazioni SINERGIE DI COSTO Minori costi del personale e maggiore facilità di reperimento MOD SINERGIE DI MERCATO Nuovo stabilimento potrà consentire all’unità risultante di poter entrare in un nuovo mercato, quello delle Cisterne, ALFA potrà di conseguenza realizzare produzioni più standardizzate rispetto a quelle dei rimorchi. I nuovi stabilimenti, infatti, hanno impianti flessibili e un’elevata capacità produttiva.

10 LA VALUTAZIONE DI UN’OPERAZIONE INVESTIMENTI € Nel settore produttivo, acquisto di un Cad Cam Nel settore gestionale-organizzativo, centro di calcolo ed implementazione sistema di controllo di gestione Nel settore commerciale, portale.

11 LA VALUTAZIONE DI UN’OPERAZIONE DATI UTILI Schema Sinergie-> ottica altamente prudenziale Valutazione stand alone di Beta ed Alfa Beta: metodo patrimoniale semplice = Alfa : metodo reddituale. CON Reddito medio normalizzato per tutta la durata illimitata della vita dell’impresa, sulla base dei risultati storici = / Tasso ?= € Prezzo : € Effetti solo per due anni 2002 e 2003, per ottica prudenziale Tasso di attualizzazione ? Costi di transazione = € Costi di integrazione = € SE CONSIDERIAMO DEGLI INVESTIMENTI E FLUSSI DI ENTRATA?

12 LA VALUTAZIONE DI UN’OPERAZIONE  CALCOLO DEL WACC

13 LA VALUTAZIONE DI UN’OPERAZIONE CALCOLO DEL WACC  FREE RISK = 4,9%  β= 1,93  1,1 (settore metalmeccanico + rettifiche per adattarlo all’impresa) PRASSI OPERATIVA dimensione, pmi +rischiosa +30% struttura finanziaria, squilibrata, +35%  rm-rf= 3,5% Borsa Italia Ke= 4,9+1,93 (3,5) = 11,65

14 LA VALUTAZIONE DI UN’OPERAZIONE CALCOLO DEL WACC  Debiti = €  Capitale netto contabile €  I= 9% (alto rischio) aliquota 37%  I netto = 0,09(1-0.37)= 5,67% WACC= (5,67* ) + (11,65 * ) =7,

15 LA VALUTAZIONE DI UN’OPERAZIONE W Sinergie =   FCFO n *v n dove:  FCFO n = flussi finanziari netti differenziali dovuti al processo di integrazione delle attività di A e di B (comprensivi dei risparmi fiscali); v n = fattore di attualizzazione.

16 LA VALUTAZIONE DI UN’OPERAZIONE

17 LA VALUTAZIONE DI UN’OPERAZIONE

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19 LA VALUTAZIONE DI UN’OPERAZIONE

20 LA VALUTAZIONE DI UN’OPERAZIONE

21 LA VALUTAZIONE VALUTAZIONE SINERGIE quantificazione dei flussi di cassa differenziali attesi BUSINESS PLAN

22 LA VALUTAZIONE Elementi di cautela nella quantificazione dei flussi di cassa differenziali attesi: 1) i benefici tendono ad essere sovrastimati 2) tempi più lunghi per gli interventi riorganizzativi 3) eventuali costi incrementali 4) stime analitiche dei flussi 5) scelta tasso di attualizzazione

23 LA VALUTAZIONE VALUTAZIONE CONVENIENZA UTILE PER AZIONE ( EPS)

24 LA VALUTAZIONE EFFETTI DELLA FUSIONE il mercato recepisce i vantaggi della combinazione economica delle imprese partecipanti?

25 LA VALUTAZIONE EFFETTI FUSIONE Ricerche empiriche sembrano dimostrare che la fusione si è rivelata poco conveniente per le società incorporanti EVENT STUDY EXCESS RETURN O RENDIMENTO ANOMALO

26 LA VALUTAZIONE INTERPRETAZIONI POSSIBILI: 1) imprese incorporanti sono in genere di dimensioni superiori a quelle incorporate per i benefici conseguiti hanno un impatto minore sul prezzo dei loro titoli; 2) osservazione dei rendimenti è riferita ad arco temporale non abbastanza ampio per verificare il successo dell’operazione per le società incorporanti; 3) i manager sopravvalutano i benefici dell’operazione, in quanto motivati da interessi personali diversi dalla MASSIMIZZAZIONE del valore dell’impresa ovvero sono spinti dalla cattura di valore e non dalla creazione di valore; 4) i risultati non sono generalizzabili in contesti caratterizzati da mercati poco efficienti e da operazioni che coinvolgono imprese di modeste dimensioni

27 EFFETTI DELLE OPERAZIONI DI M&A A)Effetti sulla profittabilità B) Effetti sui corsi di Borsa C) Effetti sulla posizione competitiva

28 LE OPERAZIONI DI M&A PER CHI CREANO VALORE LE ACQUISIZIONI IN ITALIA? 1)il mercato italiano dominato da cessioni proprietarie volontarie (modello difensivo e offensivo) 2) il trasferimento di controllo è avvenuto esclusivamente mediante cessione del pacchetto di azioni detenute dall’azionista di maggioranza

29 IL PREZZO Obiettivo-> definire un range di prezzo probabile attorno al quale impostare la trattativa 1) Valutazione finanziaria della società da acquisire 2) Piano finanziario complessivo del progetto

30 IL PREZZO Piano finanziario 1. Margini e i flussi di cassa correnti dell’impresa esaminata 2. Economie e sinergie e sviluppi possibili dell’impresa acquisita 3. Possibili interventi di disinvestimento dei beni accessori 4. I nuovi investimenti 5. Interventi di ristrutturazione del passivo e di ricapitalizzazione 6. Economie e sinergie e sviluppi possibili dell’impresa acquirente

31 IL PREZZO Ipotesi sul range di prezzo probabile Valore impresa target (valore oggettivo) Quantificazione dei benefici (valore soggettivo)

32 IL PREZZO Punti critici da analizzare Flussi in uscita futuri

33 IL PREZZO ELEMENTI 1. Valore azienda target-  stand alone 2. Raccolta informazioni 3. Valutazione delle sinergie 4. Predisposizione del piano finanziario e valutazione dei flussi che gravano sull’acquirente 5. Analisi delle conseguenze dell’operazione sul piano dell’equilibrio patrimoniale e finanziario 6. Predisposizione dell’offerta

34 IL PREZZO QUESITI A) Come si può passare dalla stima del valore al prezzo B) Quali aspetti sono rilevanti nella determinazione del prezzo finale

35 IL PREZZO Fattori che influenzano il prezzo 1. DI NATURA STRATEGICA 2. DI NATURA FINANZIARIA E FISCALE 3. DI NATURA NEGOZIALE

36 IL PREZZO Piano finanziario del progetto per valutare flussi definitivi e per giudicare convenienza ad effettuare l’operazione Flussi originati dall’impresa acquisita e interventi necessari per conseguire gli obiettivi