numero slide 0 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 Dr. Franco Vernassa e Dr. A. Berardino LA DUE DILIGENCE NELLA COMPRAVENDITA DI AZIENDE E NELLE ALTRE OPERAZIONI STRAORDINARIE

numero slide 1 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 OBIETTIVI DELLA RELAZIONE 1. definizione del concetto di “due diligence review” 2. obiettivi della due diligence 3. le diverse due diligence 4. chi effettua la due diligence? 5. in quali operazioni? 6. l’ampiezza dell’intervento

numero slide 2 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 DEFINIZIONE DI “DUE DILIGENCE REVIEW” Diligenza normalmente dovuta da un professionista che svolge: 1. incarico professionale 2. con ragionevole cura ed attenzione 3. con competenza e sulla base di esperienze maturate 4. sulla base di un contratto che definisca ampiezza intervento e compensi

numero slide 3 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 OBIETTIVI DELLA “DUE DILIGENCE” Ottenere informazioni attendibili sulla PMI di tipo: 1. contabile 2. finanziario 3. fiscale 4. legale 5. altri settori di attività al fine di porre in evidenza i rischi o sanzioni

numero slide 4 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 OBIETTIVI DELLA “DUE DILIGENCE” (Segue) Queste informazioni si affiancano a quelle: sul business, sui prodotti, sulle strategie di marketing, sui canali distributivi

numero slide 5 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 LE DIVERSE “DUE DILIGENCE” Le due diligence sono di diverso tipo: 1. contabile-amministrativa (Financial due diligence) 2. fiscale 3. legale 4. in materia ambientale e sicurezza sul lavoro 5. information technology 6. tecniche specifiche (es., valutazione fisica dei cespiti)

numero slide 6 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 LE DIMENSIONI DELLE “DUE DILIGENCE” La due diligence è parametrata a: 1. dimensioni società da investigare 2. struttura dell’operazione (fusione, acquisto, ecc..) 3. settore di attività: finanziario, immobiliare, commerciale, produttivo 4. accordi preliminari per concordare le procedure

numero slide 7 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 I RISULTATI DELLE “DUE DILIGENCE” Il professionista incaricato redige: 1. una comfort letter 2. un rapporto sulle attività esercitate 3. evidenzia i rischi 4. propone soluzioni (se del caso)

numero slide 8 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 AZIONI CORRETTIVE DELLA “DUE DILIGENCE” Le azioni correttive possono essere: 1. modifica del prezzo di cessione concordato 2. modifica del concambio su fusioni/scissioni 3. modifica struttura di acquisto (perdite fiscali, ecc..) 4. richiesta di adeguamento impianti 5. regolarizzazione di licenze o adempimenti amministrativi 6. necessità di (ulteriori) garanzie

numero slide 9 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 MODI DI SVOLGIMENTO ATTIVITA’ L’approccio può essere: 1. data room 2. procedure concordate (agreed upon procedures) 3. due diligence vera e propria

numero slide 10 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 MODI DI SVOLGIMENTO “DUE DILIGENCE” I passi necessari sono: 1. lettera di intenti (modalità, tempi, ecc..) 2. richiesta di lista documenti da esaminare 3. contatti con consulenti società (dottore commercialista, avvocato, lavoro, ecc..) 4. fase di verifica 5. bozza di relazione da discutere con ….?? 6. relazione finale

numero slide 11 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 DUE DILIGENCE CONTABILE AMMINISTRATIVA Obiettivo è la raccolta e l’analisi dell’informativa finanziaria, amministrativa e gestionale per verificare: consistenza patrimoniale società capacità di produrre margini positivi Documentazione da esaminare: 1. dati di bilancio 2. dati di contabilità gestionale 3. budget 4. piani prospettici (business plan)

numero slide 12 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 SITUAZIONE PATRIMONIALE Le aree da approfondire sono: 1. le rimanenze di magazzino 2. le attività fisse 3. i crediti 4. il patrimonio netto (per eventuali rettifiche) 5. le passività a lungo termine 6. la determinazione di indici patrimoniali e reddituali

numero slide 13 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 DUE DILIGENCE FISCALE Obiettivo della due diligence fiscale: evidenziare passività potenziali connesse all’area fiscale

numero slide 14 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 DUE DILIGENCE FISCALE (Segue) L’attività svolta consiste in: 1. determinazione anni fiscalmente aperti 2. analisi del contenzioso in essere 3. analisi adempimenti formali 4. verifica versamenti 5. analisi principi determinazione base imponibile 6. operazioni straordinarie effettuate 7. relazione finale

numero slide 15 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 DUE DILIGENCE LEGALE L’attività svolta consiste in: 1. evidenziare situazioni non corrette o anomale 2. vincoli alla libera trasferibilità delle azioni 3. accordi particolari di vario tipo: con fornitori, clienti, dipendenti, amministratori, ecc… 4. accertare la tutela legale del patrimonio

numero slide 16 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 LETTERA DI INCARICO I punti salienti della lettera di incarico: 1. oggetto dei servizi del professionista 2. tempi e formato del rapporto 3. team di lavoro 4. stima degli onorari 5. termini dell’incarico 6. condizioni di salvaguardia 7. leggi e giurisdizione 8. ricevuta ed accettazione

numero slide 17 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 LISTA DOCUMENTI I documenti da preparare riguardano: 1. documentazione societaria 2. documenti contabili e finanziari 3. principali contratti 4. normativa del settore 5. prestiti, titoli di credito e garanzie 6. beni immobili

numero slide 18 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 LISTA DOCUMENTI (Segue) 7. ambiente e sicurezza 8. marchi e proprietà intellettuali 9. accordi societari, alleanze e rapporti commerciali 10. assicurazioni 11. rapporti di lavoro 12. trattamento dei dati personali 13. procedimenti giudiziali

numero slide 19 Associazione MAP - Viareggio 20/9/2001 I riferimenti MAP MAP - MODULI DI AGGIORNAMENTO PROFESSIONALE MAP - MODULI DI AGGIORNAMENTO PROFESSIONALE Tel.: 011/ Telefax: 011/ sito: