Le società per azioni La costituzione della S.p.a. si articola in due fasi essenziali: la stipulazione dell’atto costitutivo; 2. l’iscrizione nel registro delle imprese. 1. L’atto costitutivo (anche nel caso di un solo socio), redatto per atto pubblico deve indicare: a) le generalità dei soci e il numero di azioni assegnate a ciascuno di essi; b) la denominazione e la sede della società; c) l’oggetto sociale; d) l’ammontare del capitale sottoscritto e versato; e) il numero e il valore nominale delle azioni […]; f) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura; g) le norme secondo cui gli utili devono essere ripartiti; h) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, con l’indicazione di chi ha la rappresentanza della società; i) il numero dei componenti del collegio sindacale; j) la nomina dei primi amministratori e sindaci; k) i benefici accordati ai promotori e ai soci fondatori; l) l’importo globale delle spese per la costituzione poste a carico della società. Prof. Giuseppe Solinas

Le società per azioni Dall’1/1/04 il capitale minimo fissato per la costituzione della S.p.a. è fissato in 120.000 euro. E’ inoltre necessario che: 1. sia sottoscritto per intero il capitale sociale; 2. che siano rispettate le disposizioni relative ai conferimenti (soprattutto quella relativa al deposito del 25% dei conferimenti in denaro; 3. che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali. I conferimenti Per i conferimenti in denaro, una volta fatto il versamento iniziale gli amministratori sono liberi di chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti in ogni momento, e dal titolo azionario devono risultare i versamenti ancora dovuti. Per i conferimenti diversi dal denaro, NON possono essere oggetto di conferimento le prestazioni di opera e servizi; i crediti e i beni in natura sono garantiti dal socio conferente, che deve porre in essere tutti gli atti necessari affinchè la società acquisti la piena titolarità e disponibilità dei beni, cioè “le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione” (art.2342 c.c.). Prof. Giuseppe Solinas

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Lezioni di Economia Aziendale - Le società per azioni Ordinaria Straordinaria Prof. Giuseppe Solinas Prof. Giuseppe Solinas

Le società per azioni CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA La convocazione dell’assemblea è di regola decisa dall’organo amministrativo, che può disporre la stessa ogni qualvolta lo ritenga opportuno. La convocazione dell’assemblea è obbligatoria in una serie di casi. In particolare: 1. almeno una volta all’anno per consentire l’approvazione del bilancio (al massimo entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio); 2. quando ne venga fatta richiesta da almeno il 10% del capitale sociale. 3. quando vengano riscontrati fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia necessità di procedere (sindaci). L’assemblea è convocata nel comune dove ha sede la società (salvo diverse disposizioni statutarie) con pubblicazione almeno 15 gg. prima sulla Gazzetta Ufficiale (30 per le soc. quotate) o almeno 8 gg. prima su un quotidiano indicato nello statuto. L’assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, eletta a maggioranza dai presenti, che ha il compito di dirigere le operazioni e di verificare le disposizioni statutarie e di legge; inoltre le assemblee devono essere verbalizzate e il verbale deve essere controfirmato anche da un notaio e successivamente pubblicato. Prof. Giuseppe Solinas

Le società per azioni Il quorum costitutivo è la parte del capitale sociale necessaria per la regolare costituzione dell’assemblea; il quorum deliberativo è la parte del capitale sociale che si deve esprimere a favore di una determinata deliberazione perché questa sia approvata. Nel computo del quorum vengono conteggiate tutte le azioni con diritto di voto (sono quindi escluse le azioni di godimento e quelle di risparmio). La disciplina è diversa per l’assemblea ordinaria e straordinaria, e tutte le modifiche rispetto a quella originaria hanno cercato di trovare il punto di equilibrio tra l’esigenza di agevolare la formazione delle delibere e quella opposta di tutelare adeguatamente le minoranze. I quorum possono essere modificati solo in aumento. In assemblea possono intervenire tutti i soci con diritto di voto, gli amministratori e i sindaci; inoltre i soci possono partecipare a mezzo rappresentante: sono tuttavia previste due discipline distinte per le società quotate e non quotate. In ogni caso la delega deve avvenire per iscritto e con il nome del rappresentante (no in bianco) ed è sempre revocabile. Per le società quotate ha validità solo per singole assemblee. Esistono poi divieti soggettivi e limitazioni numeriche, e per le società quotate esistono anche la sollecitazione e la raccolta di deleghe. Prof. Giuseppe Solinas

Le società per azioni Prima convocazione CONVOCAZIONE ASSEMBLEE E QUORUM DELIBERATIVO ASSEMBLEA ORDINARIA Società non quotate Società quotate Prima convocazione Quorum cost.: 50% cap. Quorum delib.: 50% + 1 (cap. intervenuto) Seconda convocazione Quorum cost.: non presente Prof. Giuseppe Solinas

Le società per azioni Prima convocazione CONVOCAZIONE ASSEMBLEE E QUORUM DELIBERATIVO ASSEMBLEA STRAORDINARIA Società non quotate Società quotate Prima convocazione Quorum cost.: 50% cap. sociale Quorum delib.: 50% cap. sociale Quorum delib.: 2/3 cap. intervenuto Seconda convocazione Quorum cost.: 1/3 cap. sociale Prof. Giuseppe Solinas