Scuola di Specializzazione delle Professioni Legali Lezione del 11 luglio 2016

Oggetto delle lezioni 1. La struttura del bilancio Dalla contabilità aziendale alla redazione del bilancio. – 1.2. Lo stato patrimoniale: l’attivo. – 1.3. (segue): il passivo. – 1.4. Il conto economico. – 1.5. Il rendiconto finanziario, la nota integrativa e la relazione degli amministratori. – 1.6. Il bilancio in forma abbreviata e il bilancio delle micro- imprese. – 1.7. Clausole generali, principi di redazione e criteri di valutazione. 2. La formazione e approvazione del bilancio Il progetto di bilancio e le relazioni allegate La relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti. – 2.3. L’approvazione del bilancio e il suo successivo deposito L’invalidità del bilancio. – 3. La partecipazione ai risultati Utili, dividendi e acconti-dividendi Altre forme di partecipazione agli utili La riduzione del capitale per perdite.

Formazione del bilancio La redazione del progetto di bilancio Le relazioni allegate: – degli amministratori sulla gestione – del collegio sindacale – del soggetto incaricato della revisione legale dei conti Approvazione dell’assemblea

Revisione legale dei conti Fonti: 2409bis-2409septies d.lgs , n. 39 Soggetti attivi e passivi: Soggetti ed organi che esercitano la RLC; Enti di Interesse Pubblico (EIP): – a) la diffusione delle azioni sul mercato e, soprattutto, la quotazione nei mercati regolamentati; ovvero – b) il particolare settore di attività, tra cui quello bancario, assicurativo o finanziario.

Revisione legale dei conti Doveri dei revisori: – verificano, nel corso dell’esercizio, della regolare tenuta della contabilità e della correttezza della rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; – esprimono con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul consolidato: positivo; positivo con rilievi; negativo; impossibilità di esprimere il giudizio.

Revisione legale dei conti Requisiti dei revisori: – professionalità – indipendenza: nomina e revoca (assemblea) compenso durata: – ordinarie, tre esercizi; – EIP, nove o sette esercizi » job rotation » cooling-off » revolving doors

Revisione legale dei conti La responsabilità (art. 15): 1. I revisori legali e le società di revisione legale rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l'incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri. Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato. 2. Il responsabile della revisione ed i dipendenti che hanno collaborato all'attività di revisione contabile sono responsabili, in solido tra loro, e con la società di revisione legale, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati. Essi sono responsabili entro i limiti del proprio contributo effettivo al danno cagionato. 3. L'azione di risarcimento nei confronti dei responsabili ai sensi del presente articolo si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio d'esercizio o consolidato emessa al termine dell'attività di revisione cui si riferisce l'azione di risarcimento. Responsabilità solidale vs. parziaria Responsabilità degli ausiliari [1228] vs. responsabilità dei padroni e committenti [2049]

Approvazione del bilancio Convocazione dell’assemblea Deposito del bilancio e degli allegati. Approvazione dell’assemblea o reiezione (modificazione?) – approvazione come dichiarazione di scienza o atti di volontà? Pubblicazione nel r.i. Elenco dei soci

Invalidità del bilancio Oggetto dell’impugnazione: – bilancio (progetto); – delibera di approvazione. Vizi: – contrarietà alla legge o allo statuto = annullabilità – illiceità dell’oggetto (falsità del contenuto) = nullità. Legittimazione e interesse: soci e terzi Preclusioni: – approvazione del bilancio successivo – impugnazione in serie (?)

Utili e riserve da utili Utili: – risultato netto di esercizio = rigo 21 CE o rigo A.IX SP; – utile distribuibile = A.XI +- A.VIII (al netto della quota per riserva legale). Riserva legale: – accumulo del 5% utili di esercizio, fino a 20% CS – s.r.l.s. 20% utili di esercizio fino a Euro (incluso CS). Riserve statutarie Riserva straordinaria o volontaria

Riserve da capitale e da utili non realizzati Riserva da sopraprezzo Riserva da versamenti: – In conto capitale; – In conto futuro aumento di capitale; – A copertura di perdite. Riserva di rivalutazione Riserva da fair value Riserve da utili valutativi su cambi Riserva da plusvalenze sul PN Riserva negativa per azioni proprie

Dividendi e acconti Dividendi: utili di bilancio destinati a distribuzione – Diritto al dividendo? Dodge v Ford – Abuso della maggioranza? Risarcimento del danno al valore della partecipazione Acconti dividendi – Società sottoposte a revisione come EIP – Previsione statutaria e competenza – Limiti quantitativi Dividendi maggiorati – Società quotate – Azionisti fedeli – Azionisti non influenti.

Altre forme di distribuzione Utili in natura Aumento gratuito del capitale – Imputazione di riserve (disponibili o distribuibili) – Imputazione di utili (scrip o share dividend) Attribuzione di azioni o sfp ai dipendenti Assegnazione gratuita di obbligazioni Acquisto di azioni proprie

Riduzione del capitale per perdite Facoltativa (perdita inferiore ad 1/3 del CS) Obbligatoria (perdita superiore ad 1/3 del CS) – Convocazione assembleare senza indugio Rinvio a nuovo Riduzione Scioglimento – Secondo esercizio Riduzione assembleare Riduzione giudiziaria Sotto il minimo legale (Recap or Liquidate Rule) – Riduzione e contestuale aumento – Trasformazione – Scioglimento

Riduzione del capitale per perdite: perdite non gravi, riduzione volontaria

Riduzione del capitale per perdite: perdite gravi e riduzione obbligatoria

Riduzione del capitale per perdite: versamenti f.p. o aumento

Riduzione del capitale per perdite: a zero e p.n.n.