Tecnica Professionale – Corso progredito Anno accademico 2010 – 2011 LA CESSIONE DI PARTECIPAZIONI 1 a LEZIONE Presentazione a cura del Dott. Riccardo Della Santina

Esercizio attività economica SoggettivazioneImprenditore IMPRESA Art c.c. 1.Attività industriale diretta alla produzione di beni o servizi 2.Attività intermediaria nella circolazione dei beni 3.Attività di trasporto per terra, per acqua o per aria 4.Attività bancaria o assicurativa 5.Altre attività ausiliarie delle precedenti

AZIENDA E’ il mezzo attraverso il quale si esercita l’attività di impresa Art c.c. L’azienda è il complesso dei beni [e dei diritti e delle obbligazioni] organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa Quindi tra IMPRESA e AZIENDA esiste un rapporto di: mezzo Azienda fine esercizio impresa

L’ IMPRESA può essere organizzata in FORMA COLLETTIVA FORMA INDIVIDUALE

Si realizza direttamente attraverso atti giuridici che interessano l’azienda stessa IL TRASFERIMENTO DI AZIENDA O RAMO D’AZIENDA IMPRESA in forma INDIVIDUALE

Quali sono questi atti giuridici: Quindi quando l’impresa è INDIVIDUALE, è l’azienda stessa che direttamente viene “trasferita” la cessione il conferimento la donazione l’affitto l’usufrutto

SOCIETA ’ IMPRESA IN FORMA COLLETTIVA Società di persone S.n.c., S.a.s. Società di capitali S.r.l., S.p.A., S.a.p.a

FORMA GIURIDICA FATTORE DI SVILUPPO CONSEGUENZA DELLO SVILUPPO

Forma giuridica Sviluppo impresa Impresa individ. S.r.l. FORMA GIURIDICA S.p.A. S.r.l. Soc. persone Impresa individ.

Quando l’impresa è organizzata in FORMA SOCIETARIA Può essere realizzata in modo INDIRETTO o MEDIATO attraverso CESSIONE QUOTE SOCIALI la cessione dell’azienda

Se è finalizzata allo sviluppo dell’impresa (c.d. sviluppo per linee esterne) è una operazione di MERGER & ACQUISITION La cessione delle quote sociali è una operazione STRAORDINARIA d’IMPRESA

fusioni in senso proprio incorporazioni scissioni Altre operazioni di MERGER & ACQUISITION

Una operazione di cessione – acquisizione oltre che nell’ambito del M&A Può essere di MANAGEMENT BY OUT LEVERAGE BY OUT FINANZA STRAORDINARIA

Può essere: Ristrutturazione Risanamento Gestione crisi d’impresa Una operazione di cessione – acquisizione oltre che nell’ambito del M&A

IL TRASFERIMENTO DELL’AZIENDA POSSEDUTA DA UNA SOCIETA’ SI PUO’ REALIZZARE CON LA CESSIONE DI QUOTE SOCIALI A PATTO CHE SI TRATTI DI QUOTE QUALIFICATE CHE CONSENTA AL NUOVO SOGGETTO DI GESTIRE LA SOCIETA’

CON LA CESSIONE DELLE QUOTE DI PARTECIPAZIONE SI TRASFERISCE AZIENDA IMPRESA

OPERAZIONE DI CESSIONE – ACQUISIZIONE NELL’AMBITO DEL M&A FASE PRELIMINARE ACQUIRENTECEDENTE Individuazione della società target Individuazione di potenziali soggetti interessati all’acquisizione ATTIVITA’ DI TIPO STRATEGICO

TRATTATIVE PRE-CONTRATTUALI Lettere d’intenti Protocolli d’intesa Garantire la BUONA FEDE dei partecipanti alle trattative TUTELATA DALL’ART c.c.

IN COSA CONSISTE LA BUONA FEDE NELLO SVOLGIMENTO DELLE TRATTATIVE? E’ PRIMA DI TUTTO UNA “FORMA MENTIS” che ogni partecipante deve avere PARTECIPARE SENZA RISERVE MENTALI BUONA FEDE

di informazione di chiarezza di segretezza/riservatezza di compiere tutti gli atti necessari alla piena validità del contratto Si concretizza poi in OBBLIGHI-DOVERI che le parti devono assumere: BUONA FEDE

SI TRADUCE IN DEFINITIVA LA TUTELA DELLA BUONA FEDE NELLA CONTRATTAZIONE NELLA MORALIZZAZIONE DELLA TRATTATIVA L’ART NON PERSEGUE L’OBIETTIVO POSITIVO DEL SUCCESSO DELLA TRATTATIVA BUONA FEDE

L’ART TUTELA L’INTERESSE NEGATIVO DEL SOGGETTO 1.A non essere coinvolto in trattative inutili 2.A non stipulare contratti invalidi o inefficaci 3.A non subire raggiri o inganni durante la formazione della volontà contrattuale BUONA FEDE

I doveri/obbligazioni a tutela della BUONA FEDE possono essere regolamentati in: DUE DILIGENCE LETTERA DI INTENTI PROTOCOLLO DI INTESA