A. Montrone - Bilancio gruppo Aggiornamenti rispetto a testo bilancio consolidato: estratto dalle slides usate a lezione A. Montrone - Bilancio gruppo

Il BC nei Principi Contabili Internazionali La materia relativa alla redazione del BC è trattata fino a tutto il 2013 dallo IAS 27 “Consolidated and separate financial statements”, che risalente al 1988, è stato riveduto nella forma nel 1994, oltre ad aver subito alcuni emendamenti nel 1998 e nel 2000, ed è, infine, stato sostituito con una nuova versione nel 2004, poi leggermente modificata nel 2008. A.Montrone - Bilancio gruppo

A.Montrone - Bilancio gruppo Il BC nei Principi Contabili Internazionali Con decorrenza dal periodo amministrativo che inizia dal 1/1/2014 o dopo, lo IAS 27 è sostituito dal IFRS 10 (Consolidated Financial Statements), pubblicato in data 11/5/2011. L’adozione è avvenuta con il regolamento UE n. 1254/2012. A.Montrone - Bilancio gruppo

A.Montrone - Bilancio gruppo IAS 28 e IFRS 11 Nella soluzione delle problematiche inerenti la costruzione del BC vanno anche considerati: IAS 28 (Investments in Associates and Joint Ventures), pubblicato nel 2011 e che sostituisce i previgenti IAS 28 (“Contabilizzazione delle partecipazioni in collegate”) e IAS 31 (“Informazioni contabili relative alle partecipazioni in joint venture”); IFRS 11 (Joint Arrangements). A.Montrone - Bilancio gruppo

A. Montrone - Bilancio gruppo IASB: imprese controllate Prima: IAS 27 Dopo: IFRS 10 Il controllo è il potere di governare le decisioni sulle politiche finanziarie e operative di un’entità in modo da ottenere benefici dalla sua attività. Si presume che vi sia controllo quando una società detiene, direttamente o indirettamente, attraverso controllate, più della metà dei diritti di voto o ha il diritto di ottenere la maggioranza dei benefici o è esposta alla maggioranza dei rischi . Un investitore controlla una società partecipata quando è esposto o ha il diritto ai ritorni variabili legati al suo coinvolgimento ed ha la possibilità di influire su tali ritorni attraverso il potere che esercita. Un investitore controlla una società in cui investe, se e solo se possiede tutti i seguenti elementi: (a) Potere sulla società (b) Esposizione al rischio o ai diritti derivanti dai ritorni variabili legati al suo coinvolgimento (c) Abilità di influire sulla società, tanto da influire sui risultati (positivi o negativi) per l’investitore A. Montrone - Bilancio gruppo 5

Potere dell’investitore Un investitore ha potere su una partecipata quando ha l’effettivo diritto di gestirne le attività principali (quelle che influiscono significativamente sul risultato della partecipata, come acquisto e vendita di beni e servizi; selezione, acquisto e destinazione delle attività; finanziamento, ecc.). A. Montrone - Bilancio gruppo 6

Potere dell’investitore In alcuni casi la verifica dell’esistenza del potere è immediata, ad esempio quando il potere deriva direttamente dai diritti di voto connessi al possesso di titoli di capitale. In altri la verifica dell’esistenza del potere è più complessa e devono essere presi in considerazione diversi fattori (ad esempio, quando il potere deriva da accordi contrattuali). Il potere generalmente esiste quanto una controparte ha la maggioranza dei diritti di voto, ma in talune circostanze può esistere anche quando l’investitore possiede meno della maggioranza dei diritti di voto. A. Montrone - Bilancio gruppo 7

A. Montrone - Bilancio gruppo Il potere sulla controllata: caratteristiche Un investitore ha il potere su una partecipata nel momento in cui ha i diritti sostanziali che gli conferiscono la capacità attuale di determinare le attività rilevanti. Solo i diritti sostanziali hanno valenza nella identificazione del controllo. Questa capacità può derivare da una vasta gamma di diritti, tra cui i diritti di voto, il diritto di nominare o revocare le figure chiave della partecipata, compresi i diritti di veto nei fatti di gestione e nei diritti contrattuali. Un diritto è definito sostanziale se il titolare ha la capacità pratica di esercizio di tale diritto. A. Montrone - Bilancio gruppo 8

L’esposizione alla variabilità dei risultati Date L’esposizione alla variabilità dei risultati Sostituito il termine “returns” al termine “benefits” proprio per sottolineare che si devono ricomprendere sia i risultati positivi sia quelli negativi della controllata. La controllante quindi è esposta alla variabilità dei risultati della controllata ed ha allo stesso tempo la capacità di influenzare i risultati stessi A. Montrone - Bilancio gruppo Slide 9 9

Capacità di utilizzare il potere per influire sui risultati I risultati variabili I risultati variabili (positivi o negativi) sono quelli non fissi e che potenzialmente possono variare sulla base della performance della partecipata. Possono includere i dividendi tradizionali, gli interessi, le commissioni per servizi, le variazioni di fair value di una attività, l’esposizione ad un rischio di credito o di liquidità, benefici fiscali, economie di scala, risparmio di costi, etc. La variabilità deve essere apprezzata sulla base della sostanza più che sulla forma legale: il pagamento di interessi fissati contrattualmente può essere fortemente variabile, ad esempio, qualora il rischio di credito dovesse essere alto. Risultati variabili Capacità di utilizzare il potere per influire sui risultati Controllo Potere Risultati variabili A. Montrone - Bilancio gruppo 10

Casi di esonero dall'obbligo di redazione del BC L'art. 27 disciplina i seguenti casi di esonero dall'obbligo di redazione del BC: a) gruppi di modeste dimensioni; b) sub-holding; c) irrilevanza. A. Montrone - Bilancio gruppo

Gruppi di modeste dimensioni Non sono soggette all’obbligo della redazione del BC le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti: - 17.500.000 20.000.000 nel totale degli attivi; - 35.000.000 40.000.000 nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni; - 250 dipendenti occupati in media nell’esercizio. A. Montrone - Bilancio gruppo

Esonero dall'obbligo di redazione del BC (IASB) Lo IFRS 10 prevede in presenza di tutte le seguenti condizioni: a) la capogruppo è controllata da un’altra entità ed i suoi altri proprietari sono stati informati della mancata redazione e non hanno espresso obiezioni in merito; b) gli strumenti finanziari emessi dalla capogruppo non sono quotati in mercati regolamentati; c) la capogruppo non ha presentato il suo bilancio ad una commissione di controllo del mercato borsistico; d) la controllante della capogruppo redige un BC accessibile al pubblico nel rispetto dei principi contabili internazionali. Non è previsto l’esonero per ridotte dimensioni. A. Montrone - Bilancio gruppo

Casi di esclusione dal consolidamento (IASB) Solo un’ipotesi di esclusione obbligatoria, ossia in caso di una partecipazione “posseduta per la vendita”, alla quale occorre applicare l’IFRS 5 (Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate): “15. Un’entità deve valutare un’attività non corrente (o gruppo in dismissione) classificata come posseduta per la vendita al minore tra il suo valore contabile e il fair value (valore equo) al netto dei costi di vendita.” A. Montrone - Bilancio gruppo

La scelta della data di riferimento (IASB) Anche per lo IFRS 10 la redazione del bilancio annuale intermedio è la regola, cui è però possibile derogare se ciò “non è fattibile” e a condizione che lo sfasamento temporale non sia superiore ai tre mesi. A. Montrone - Bilancio gruppo

L'uniformazione dei criteri di valutazione (segue) Lo IFRS 10 è sulla stessa linea in merito all’uniformità dei principi contabili per operazioni simili ma non è contemplata la possibilità di usare criteri diversi, quando l’applicazione di criteri uniformi è difficile da attuarsi. A. Montrone - Bilancio gruppo

Il consolidamento integrale delle partecipazioni di controllo Il consolidamento delle partecipazioni in imprese controllate incluse nell'area di consolidamento va attuato con il metodo della integrazione globale (art. 31 del D.Lgs. n. 127/91, IFRS 10). Vanno ripresi integralmente gli elementi dell'attivo e del passivo, nonché i proventi e gli oneri. A. Montrone - Bilancio gruppo

Le differenze di consolidamento Mentre in caso di eguaglianza vale la precedente esemplificazione, nelle altre due ipotesi si determina una differenza che, a norma dell'art. 33, comma 2, deve essere imputata nel BC, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle imprese incluse. A. Montrone - Bilancio gruppo

L’eventuale valore che non risulti così allocabile... - se negativo (partecipazione < frazione netto), può iscriversi: a) in una voce del p.n. denominata "Riserva di consolidamento"; b) quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, nella voce "Fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri“. A. Montrone - Bilancio gruppo

L’eventuale valore che non risulti così allocabile... - se positivo (partecipazione > frazione netto), può essere iscritto: 1) in una voce dell'attivo denominata "Differenza da consolidamento“ “avviamento”, salvo che debba essere in tutto o in parte imputato a conto economico; 2) esplicitamente in detrazione della "Riserva di consolidamento", fino a concorrenza della stessa. A. Montrone - Bilancio gruppo

A. Montrone - Bilancio gruppo Profonda modifica dell’art. 33 c.3 per effetto del recepimento della Direttiva 2013/34/UE La differenza positiva viene denominata secondo la sua vera natura, quella di “avviamento” e viene meno la detrazione dalla riserva di consolidamento, foriera sia di problemi concettuali che di trasparenza. Viene poi esplicitamente prevista l’alternativa della imputazione tra i componenti negativi di CE. A. Montrone - Bilancio gruppo

L’avviamento va ammortizzato si sensi dell’art. 2426, c.1, n. 6 L'ammortamento dell'avviamento è effettuato secondo la sua vita utile; nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne attendibilmente la vita utile, è ammortizzato entro un periodo non superiore a dieci anni. Nella nota integrativa è fornita una spiegazione del periodo di ammortamento dell'avviamento. A. Montrone - Bilancio gruppo

b) in caso di “cattivo affare”: b1) secondo la legislazione nazionale, iscrizione in esplicita riduzione della “Riserva di consolidamento”, fino a concorrenza della stessa: A. Montrone - Bilancio gruppo

b) in caso di “cattivo affare”: b1) secondo la legislazione nazionale, con il recepimento della Direttiva 2013/34/UE, con attribuzione, in tutto o in parte, della differenza a conto economico. A. Montrone - Bilancio gruppo

c) in previsione di futuri risultati economici favorevoli: c1) secondo la legislazione nazionale, inserimento della differenza nella voce dell’attivo “Differenza da consolidamento” «Avviamento», da sottoporre ad ammortamento: -1 Avviamento 9 1 1

Il trattamento delle partecipazioni reciproche Art. 31, c. 4, D.Lgs. n. 127/91: dal p.n. delle imprese incluse nel consolidamento va preventivamente detratto il valore contabile delle azioni o quote della società che redige il BC appartenenti a tali imprese. Con il recepimento della Direttiva 2013/34/UE ciò non può più avvenire con la contemporanea iscrizione di questo valore nello SP consolidato in attivo sotto la voce "Azioni o quote proprie" e tra le poste del netto come "Riserva per azioni o quote proprie". A. Montrone - Bilancio gruppo

Il trattamento delle partecipazioni reciproche Con il recepimento della Direttiva 2013/34/UE viene modificato il comma 4 dell’art. 31, stabilendo che si applica l’art. 2424-bis c.c. settimo comma: «le azioni proprie sono rilevate in bilancio a diretta riduzione del patrimonio netto, ai sensi di quanto disposto dal terzo comma dell’art. 2357-ter.» Art. 2357-ter, c.3: «L’acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di uguale importo, tramite l’iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo». A. Montrone - Bilancio gruppo

A. Montrone - Bilancio gruppo Esempio: Y controllata da X al 100%, ma possiede a sua volta un’interessenza del 5% in X A. Montrone - Bilancio gruppo

A. Montrone - Bilancio gruppo Esempio: Y controllata da X al 100%, ma possiede a sua volta un’interessenza del 5% in X A. Montrone - Bilancio gruppo

Il consolidamento proporzionale… ...secondo lo IAS 28, non è più il “trattamento contabile di riferimento” per le partecipazioni in “joint ventures” (come era previsto nel previgente IAS 31): “16. Una entità che ha il controllo congiunto o un’influenza notevole su una partecipata, deve contabilizzare la propria partecipazione in una società collegata ovvero in una joint venture utilizzando il metodo del patrimonio netto (..)”. A. Montrone - Bilancio gruppo