Capitolo 1 La corporation © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Contenuti del capitolo 1.1 I quattro tipi di imprese 1.2 Proprietà e controllo della corporation 1.3 Il mercato azionario © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.1 I quattro tipi di imprese Sole proprietorship (impresa individuale) Partnership (società di persone) Limited Liability Company (società a responsabilità limitata) Corporation (società per azioni) © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.1 I quattro tipi di imprese (continua) In Italia possiamo distinguere tra: Società di persone: Società semplice (SS) Società in nome collettivo (Snc) Società in accomandita semplice (Sas) Società di capitale: Società per azioni (Spa) Società a responsabilità limitata (Srl) Società in accomandita per azioni (Sapa) Società cooperativa © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Figura 1.1 Tipi di imprese negli Stati Uniti © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.1 I quattro tipi di imprese (continua) Sole proprietorship È posseduta e gestita da un’unica persona Generalmente ha pochi o addirittura nessun dipendente Vantaggi Semplicità di costituzione Svantaggi Responsabilità personale illimitata Vita dell’impresa limitata © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.1 I quattro tipi di imprese (continua) Partnership Simile a una sole proprietorship, ma con più proprietari Tutti i soci sono personalmente responsabili per tutti i debiti dell’impresa. Un creditore può chiedere il rimborso dei debiti insoluti a qualsiasi socio. La partnership termina alla morte o al recesso di un socio. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.1 I quattro tipi di imprese (continua) Partnership La limited partnership (società in accomandita semplice) ha due tipi di proprietari. Soci accomandatari (general partners) Hanno gli stessi diritti e responsabilità dei soci di una general partnership Generalmente si occupano della gestione quotidiana dell’impresa Soci accomandanti (limited partners) Hanno responsabilità limitata e non possono perdere più del loro investimento iniziale Non hanno poteri gestionali e non possono legalmente essere coinvolti nelle decisioni aziendali © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.1 I quattro tipi di imprese (continua) Limited Liability Company (LLC) (società a responsabilità limitata) Tutti i proprietari hanno responsabilità limitata. Ai proprietari delle private limited company non è consentito lo scambio delle azioni in un mercato organizzato. Al contrario, le public limited company consentono ai proprietari di scambiare le proprie azioni in un mercato organizzato. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.1 I quattro tipi di imprese (continua) Corporation (società per azioni) Entità legale distinta dai suoi proprietari Dispone di molti dei poteri legali che spettano alle persone fisiche, come la possibilità di stipulare contratti, acquisire beni e contrarre prestiti in denaro La corporation è l’esclusiva responsabile delle proprie obbligazioni. I suoi proprietari non sono responsabili di alcuna obbligazione assunta dalla società. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.1 I quattro tipi di imprese (continua) Corporation Formazione Le corporation devono essere costituite legalmente con la stipula di un atto costitutivo nello stato prescelto. Lo stato poi “riconosce” la società, fornendo il proprio consenso formale alla sua costituzione. Negli Stati Uniti si sceglie spesso di costituire le corporation in Delaware, che offre una legislazione particolarmente favorevole. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.1 I quattro tipi di imprese (continua) Corporation Proprietà Suddivisa in quote rappresentate da azioni. Il proprietario di una quota di azioni è noto come Azionista Shareholder Stockhoder Equity holder La somma di tutte le quote proprietarie si chiama capitale azionario. Non vi è limite al numero di azionisti, e quindi all’ammontare dei fondi che una società può raccogliere vendendo azioni. Il proprietario ha diritto al pagamento di dividendi. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.1 I quattro tipi di imprese (continua) Corporation Fiscalità Doppia tassazione Imputation system S corporation Gli utili della società non sono soggetti all’imposta societaria, ma sono attribuiti direttamente agli azionisti. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Esempio 1.1 del libro © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Esempio 1.1 del libro (continua) © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Esempio alternativo 1.1a Problema Siete azionisti di una C corporation. La corporation ottiene utili di $4 per azione prima delle imposte. Dopo il pagamento delle imposte distribuisce il resto degli utili agli azionisti sotto forma di dividendo. L’aliquota fiscale per la corporation è pari al 34% e quella sul reddito da dividendi dell’azionista è pari al 15%. Che cosa rimane degli utili agli azionisti, dopo il pagamento di tutte le imposte? © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Esempio alternativo 1.1a (continua) Soluzione Per prima cosa, la corporation paga le imposte. Ha ottenuto un utile di $4 per azione, ma deve pagare 0,34 × $4 = $1,36 al governo come imposta. Rimangono $2,64 da distribuire. Tuttavia, su questo importo l’azionista deve pagare 0,15 × $2,64 = $0,396 come imposta sui dividendi, restano quindi $2,64 – $0,396 = $2,244 per azione al netto delle imposte. Per l’azionista l’utile dopo le imposte è quindi di $2,244 sui $4 originali. I rimanenti $1,36 + $0,396 = $1,756 sono pagati come imposte. Così, l’aliquota fiscale effettiva totale è $1,756 ÷ $4 = 43,9%. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Esempio alternativo 1.1b Problema Siete azionisti di una C corporation. La corporation ottiene utili di $7,50 per azione prima delle imposte. Dopo il pagamento delle imposte distribuisce il resto degli utili agli azionisti sotto forma di dividendo. L’aliquota fiscale per la corporation è pari al 35% e quella sul reddito da dividendi dell’azionista è pari al 20%. Che cosa rimane degli utili agli azionisti, dopo il pagamento di tutte le imposte? © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Esempio alternativo 1.1b (continua) Soluzione Per prima cosa, la corporation paga le imposte. Ha ottenuto un utile di $7,50 per azione, ma deve pagare 0,35 × $7,50 = $2,70 al governo come imposta. Rimangono $4,80 da distribuire. Tuttavia, su questo importo l’azionista deve pagare 0,20 × $4,80 = $0,96 come imposta sui dividendi, restano quindi $4,80 – $0,96 = $3,84 per azione al netto delle imposte. Per l’azionista l’utile dopo le imposte è quindi di $3,84 sui $7,50 originali. I rimanenti $2,70 + $0,96 = $3,66 sono pagati come imposte. Così, l’aliquota fiscale effettiva totale è $3,66 ÷ $7,50 = 48,8%. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Esempio 1.2 del libro © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Esempio 1.2 del libro (continua) © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Esempio alternativo 1.2a Problema Rielaborate l’Esempio alternativo 1.1a ipotizzando che la corporation considerata in tale esempio abbia scelto il trattamento del sottocapitolo S e che l’aliquota fiscale dell’azionista sui redditi diversi dai dividendi sia pari al 39%. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Esempio alternativo 1.2a (continua) Soluzione In questo caso la corporation non paga imposte. Ha ottenuto un utile di $4 per azione. A prescindere dal fatto che la società scelga di distribuire o trattenere questo denaro, dovete pagare 0,39 × $4 = $1,56 in imposte sul reddito, una somma di molto inferiore a quella di $1,756 pagata nell’Esempio alternativo 1.1a. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Esempio alternativo 1.2b Problema Rielaborate l’Esempio alternativo 1.1b ipotizzando che la corporation considerata in tale esempio abbia scelto il trattamento del sottocapitolo S e che l’aliquota fiscale dell’azionista sui redditi diversi dai dividendi sia pari al 36%. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Esempio alternativo 1.2b (continua) Soluzione In questo caso la corporation non paga imposte. Ha ottenuto un utile di $7,50 per azione. A prescindere dal fatto che la società scelga di distribuire o trattenere questo denaro, dovete pagare 0,36 × $7,50 = $2,70 in imposte sul reddito, una somma di molto inferiore a quella di $3,66 pagata nell’Esempio alternativo 1.1b. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.2 Proprietà e controllo della corporation Il management della corporation In una corporation, proprietà e controllo sono spesso separati. Consiglio di amministrazione Eletto dagli azionisti Detiene l’autorità decisionale Amministratore delegato (CEO) Il consiglio generalmente delega le decisioni sulla gestione quotidiana all’amministratore delegato (CEO). © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Figura 1.3 Organigramma di una tipica corporation © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.2 Proprietà e controllo della corporation (continua) Il financial manager Ha responsabilità di tre principali aree: Decisioni di investimento Decisioni di finanziamento Gestione della cassa (o tesoreria) © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.2 Proprietà e controllo della corporation (continua) Obiettivi dell’impresa Tutti gli azionisti concorderanno sul fatto che si sentiranno meglio se il management prende decisioni che aumentano i valore delle loro azioni. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.2 Proprietà e controllo della corporation (continua) Etica e incentivi nella corporation Il problema di agenzia I manager possono agire nel proprio interesse invece di fare gli interessi degli azionisti. Una potenziale soluzione è quella di legare il compenso dei manager alla performance della società. Come si misura la performance? © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.2 Proprietà e controllo della corporation (continua) La performance del CEO Se un CEO realizza una performance scarsa, gli azionisti possono esprimere la propria insoddisfazione vendendo le proprie azioni. Questa pressione di vendita causa una diminuzione del prezzo delle azioni. Acquisizione ostile (hostile takeover) Un basso prezzo delle azioni può spingere un corporate raider (scalatore) ad acquistare una quota di azioni tale da ottenere il controllo, sufficiente per sostituire il management attuale. Il prezzo delle azioni salirà dopo che il nuovo team dirigenziale avrà “risanato” la società. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.2 Proprietà e controllo della corporation (continua) Fallimento delle società Riorganizzazione Liquidazione © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.3 Il mercato azionario Il mercato azionario fornisce liquidità agli azionisti. Liquidità La possibilità di vendere facilmente un investimento a un prezzo vicino a quello al quale è possibile acquistarlo © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.3 Il mercato azionario (continua) Public company Le azioni sono scambiate pubblicamente su un mercato azionario. Private company Le azioni sono scambiate privatamente. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.3 Il mercato azionario (continua) Mercato primario Quando una società emette nuove azioni e le vende agli investitori, lo fa sul mercato primario. Mercato secondario Dopo questa transazione iniziale sul mercato primario, le azioni continuano a essere scambiate in un mercato secondario direttamente tra gli investitori, senza il coinvolgimento della società. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.3 Il mercato azionario (continua) I mercati azionari più importanti New York Stock Exchange (NYSE) Per market maker/specialisti Ogni titolo azionario ha un unico market maker NASDAQ Non si riunisce in una sede fisica Possono esserci più market maker per un singolo titolo azionario Prezzo denaro (bid price) e prezzo lettera (ask price) Spread (differenziale denaro-lettera o bid-ask spread) Costo di transazione © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Figura 1.4 Mercati azionari mondiali classificati in base a due indicatori di dimensione © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

1.3 Il mercato azionario (continua) I mercati azionari italiani Mercato ufficiale MTA, ripartito nei seguenti segmenti: Blue Chip: società con capitalizzazione superiore al miliardo di euro e aventi una certa solidità economico-finanziaria STAR (Segmento Titoli ad Alti Requisiti): imprese di media dimensione con capitalizzazione compresa tra 40 milioni e 1 miliardo di euro, che soddisfano determinati requisiti di corporate governance, liquidità dei titoli e trasparenza informativa Standard: società con capitalizzazione tra 40 milioni e 1 miliardo di euro, non comprese nel segmento STAR AIM Italia (Alternative Investment Market): società di piccola e media dimensione, ad alto potenziale di crescita. La peculiarità di questo mercato è la figura del Nomad (Nominated Adviser) MTA International: segmento dedicato ad azioni di emittenti esteri, già negoziate in altri mercati regolamentati comunitari MIV: dedicato ai veicoli di investimento MAC: rivolto alle spa di piccola dimensione che intendono accedere al mercato del capitale di rischio attraverso una procedura semplificata. © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino

Domande di verifica Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di organizzare un business nella forma della corporation? Cosa differenzia una Partnership da una Limited Liability Company ? In cosa consiste il problema di agenzia che può esistere in una corporation? Che cos’è il NASDAQ? Quali vantaggi offre un mercato azionario agli azionisti di una corporation? © 2011 Pearson Italia – Milano, Torino