Altre aggregazioni aziendali

Altre aggregazioni aziendali – Nozione Qualsiasi forma di coesione o unione tra unità aziendali distinte sotto il profilo giuridico ed economico Accordi (intese) formalizzate o informali in base alle quali due o più imprese stabiliscono relazioni di una certa durata temporale e che implicano una serie di obblighi di comportamento OGGETTO dell’ACCORDO: non semplice scambio di beni o servizi ma volontà di collaborare intorno a una attività

Altre aggregazioni aziendali – Nozione Nell’economia aziendale… Aggregazioni aziendali Più unità (società) giuridicamente indipendenti: Autonome sotto il profilo economico (eccezione: gruppi aziendali) Intenzionate a collaborare per organizzare le relazioni intercorrenti tra loro riguardo una data attività

Altre aggregazioni aziendali – Principali tipologie di legami Con riguardo al contenuto, l’accordo può riguardare: Legami tecnologici Trasferimento di tecnologie Sfruttamento di complementarità tecnologiche Condivisione del rischio per programmi di R&S Ecc. Legami produttivi Economie di scala da maggiore capacità produttiva Legami commerciali Ampliamento della rete di distribuzione e vendita Accesso a nuovi mercati

Aggregazioni aziendali – Aspetti classificatori Accordi Formali Patrimoniali Joint ventures patrimoniali Gruppi aziendali ….. Equity Agreement Contrattuali Associazioni in partecipazione Consorzi Gruppi di acquisto Franchising Joint ventures contrattuali ….. Non Equity Agreement Accordi Informali Su base finanziaria, produttiva o personale Reti (ad es. di subfornitura) Distretti industriali Gentlemen’s agreement …..

Altre aggregazioni aziendali – Principali tipologie di legami Con riguardo al grado di formalizzazione: Accordi su base patrimoniale Il legame tra le aziende è rappresentato da partecipazioni Partecipazioni di controllo e no investimenti contingenti e lucrativi Ricerca delle parti di una maggiore stabilità della relazione e maggiore visibilità verso l’esterno Contenuto più profondo e intenso rispetto a un legame contrattuale Legami contrattuali Relazioni di origine contrattuale (esistenza di un contratto) Le parti stabiliscono ex ante gli obblighi che assumono reciprocamente Legami informali Nascono senza strutture convenzionali Accordi informali in virtù di legami di natura finanziaria, produttiva o personale

Altre aggregazioni aziendali – Nozione In generale, nel caso di aggregazioni diverse dai gruppi aziendali: Si fa riferimento a collegamenti e forme di collaborazione che non intaccano l’autonomia delle aziende che vi prendono parte Per esserci aggregazione, tuttavia, i collegamenti devono essere forti: non bastano semplici relazioni occasionali, spontanee (es.: acquisto periodico di cancelleria) In ogni caso, anche per tali “altre aggregazioni” come per i gruppi: Crescita esterna come alternativa a quella interna

Crescita esterna come alternativa a quella interna Motivazioni delle aggregazioni Crescita esterna come alternativa a quella interna Tappa evolutiva a volte necessaria nella vita dell’azienda Conseguimento di economie di scala (Attività simili sotto il profilo tecnologico) Fenomeni di quasi integrazione verticale (Attività dissimili ma complementari) Conseguimento di economie di raggio d’azione (Attività dissimili e non complementari)

Aggregazioni aziendali informali Altre aggregazioni aziendali Informali Formali Informali 1. Rapporti azienda - finanziatore 2. Rapporti cliente - fornitore 3. Gentlemen’s agreement 4. Accordi su base personale 5. Distretti industriali

Aggregazioni aziendali informali 1. Rapporti azienda-finanziatore Partecipazione dei finanziatori alle decisioni aziendali (*) Esempio classico: Processi di ristrutturazione e risanamento per superare una crisi aziendale (per nuovi finanziamenti, per trasformazione di quelli in essere in capitale sociale, per accordi stragiudiziali, ecc.) (*) Il rapporto contrattuale riguarda il finanziamento, non la partecipazione alle decisioni aziendali

Aggregazioni aziendali informali 2. Rapporti cliente-fornitore Si creano legami di una certa intensità sotto forma di collaborazioni e di vincoli Esempi di collaborazioni: Progettazione e realizzazione in comune di attività, ecc. Esempi di vincoli imposti: Grande distribuzione verso un produttore di beni con marchio commerciale; grande impresa industriale verso piccoli sub-fornitori, ecc. RETI di SUBFORNITURA: Aggregazione astratta di forze produttive, che valorizza al massimo le interazioni tra soggetti autonomi

Aggregazioni aziendali informali 3. Gentlemen’s agreement Accordo non scritto per limitare la concorrenza, per uniformare le modalità di distribuzione, le caratteristiche tecniche dei prodotti, ecc. Si basa su onore e parola data e non può essere difeso giudizialmente 5. Accordi su base personale In virtù di legami di natura personale tra soggetti che gestiscono le aziende coinvolte (amministratori, proprietari, soci della stessa famiglia, CdA incrociati, scambio reciproco di partecipazioni) 6. Distretti industriali Accordo tra un elevato n. di aziende connesse da relazioni di diversa natura ma caratterizzate dalla stessa localizzazione geografica che attribuisce alle aziende una elevata similarità tecnica, economica, sociale e culturale

Aggregazioni aziendali formali 1. Associazioni di categoria 2. Consorzio 3. GEIE – Gruppo Europeo di Interesse Economico 4. Associazione in partecipazione 5. Franchising 6. Associazioni temporanea di imprese 7. Unioni volontarie e gruppi di acquisto 8. Joint Ventures 9. Contratto di dominanza (*) (*) Autonomia in dubbio 10. Affitto d’azienda (*)

Aggregazioni aziendali formali Sostanza economica Collaborazione tra due o più aziende Forma giuridica Rapporto giuridico attuato (di solito un contratto) Spesso la forma giuridica dà il nome al rapporto, ma… …non sempre diverse possono essere le forme giuridiche da usare

Aggregazioni aziendali formali 1. Associazioni di categoria Associazione che rappresenta e tutela gli interessi di una specifica Categoria produttiva o professionale Associazioni di categoria territoriali (es. Confindustria Roma) Associazioni di categoria settoriali (es. Assocalzaturifici Italiani - Associazione Nazionale dei Calzaturieri Italiani) Enti paritetici Enti territoriali nazionali che nascono su iniziativa di associazioni di datori di lavoro o sindacati, appartenenti allo stesso settore lavorativo (es. Casse Edili)

Aggregazioni aziendali formali 2. Consorzio Due o più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina e lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese (art. 2602, comma 1 c.c.) Con attività interna Con attività esterna Varie le attività gestite (esempi) La denominazione di un “prodotto” (Asti spumante, Parmigiano Reggiano, Prosciutto di Parma, ecc.) Lo smaltimento dei rifiuti industriali L’export La formazione Gli affidamenti (consorzi fidi)

Aggregazioni aziendali formali 3. GEIE – Gruppo Europeo di Interesse Economico Nella sostanza economica è simile a un consorzio Vi devono partecipare aziende di almeno due stati membri UE La disciplina è unica a livello europeo Organi – Collegio dei membri (ne fanno parte tutti gli aderenti) – Amministratori Responsabilità solidale e illimitata per le obbligazioni del GEIE Ne limitano la diffusione In Italia poco diffuso

Aggregazioni aziendali formali 4. Associazione in partecipazione L’associante (A) attribuisce all’associato (B) la partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari, verso il corrispettivo di un determinato apporto (art. 2549, comma 1 c.c.) Partecipazione anche alle perdite, ma fino al valore dell’apporto Possibile anche la sola partecipazione agli utili Diritti e obblighi verso terzi spettano all’associante (A) Se (B) è un’impresa, può apportare ad (A) una parte della sua attività: resta così autonoma e collabora con (A)

Aggregazioni aziendali formali 5. Franchising (o affiliazione commerciale) L’affiliante (franchisor) “trasferisce” una serie di elementi (packages) della sua impresa all’affiliato (franchisee); questi, in cambio, assume una serie di obblighi Compenso iniziale all’affiliante per l’adesione (initial fee) Compenso da pagare all’affiliante per lo sfruttamento di una serie di elementi della sua impresa (royalties) Altre clausole possono essere incluse nel contratto Molti gli esempi: Catena di negozi (es.: Benetton, Calzedonia, ecc.), distributori (es.: IP, Agip, ecc.), agenzie immobiliari (es.: Gabetti, Tecnocasa, ecc.)

Aggregazioni aziendali formali 6. Associazioni temporanea di imprese (ATI) Partecipazione di più imprese a una data attività (realizzazione di un progetto specifico) (es.: costruzione di un edificio, realizzazione di una diga) in cui partecipano direttamente Nel caso del consorzio è questo che svolge l’attività comune; nell’ATI, invece, le singole imprese si ripartiscono direttamente i compiti Disciplinata in parte da una legge sugli appalti pubblici A volte, c’è un’impresa capofila con potere di rappresentanza di tutte le aziende verso il committente. Ogni singola impresa resta però responsabile del compito assegnatole

Aggregazioni aziendali formali 7. Unioni volontarie (UV) e gruppi di acquisto (GA) Mettono in luce la sostanza economica dell’aggregazione: accordi fra commercianti nei processi di approvvigionamento. Forme di integrazione regolate da uno statuto ed evidenziate da un marchio comune, fra 1 o più grossisti e commercianti che si accordano dal p. vista operativo al fine di organizzare in comune gli acquisti e alcuni servizi per lo sviluppo delle vendite Nelle unioni volontarie sono presenti i grossisti, che invece di solito mancano nei gruppi di acquisto La forma giuridica assunta dalle (UV) e dai (GA) dipende dalle decisioni assunte dei promotori: consorzio, società cooperativa, società lucrativa, ecc.

Aggregazioni aziendali formali SOCIETA’ A CONTROLLO CONGIUNTO Joint Ventures (J&V) 8. SOCIETA’ MISTA o SOCIETA’ A CONTROLLO CONGIUNTO Forma di accordo con la costituzione di un’impresa posseduta e condotta congiuntamente da partners giuridicamente distinti, secondo prefissate percentuali di partecipazione al capitale Accordo di collaborazione tra due o più aziende L’accordo definisce un nuovo soggetto giuridicamente indipendente (J&V) dalle imprese (partners) che lo costituiscono Accordo per realizzare un determinato progetto (industriale o commerciale), con divisione di rischi e utili

Aggregazioni aziendali formali 8. Joint Ventures (J&V) Mette in luce la sostanza economica dell’aggregazione: accordi fra soggetti indipendenti per lo svolgimento di un’attività in comune, spesso in un’ottica di lungo periodo J&V Soggetto A B Giuridicamente, la J&V può essere rappresentata da una società, un consorzio, un GEIE, ecc.

Aggregazioni aziendali formali 8. Joint Ventures (J&V) DUE O PIU’ IMPRESE (PARTNERS) DETERMINANO IN COMUNE LA DIREZIONE DI UN’ALTRA IMPRESA (J&V), SEBBENE L’INSIEME DI TALI IMPRESE (PARTNERS E J&V) NON SONO SOGGETTI A UN’UNICA DIREZIONE NON SONO UN GRUPPO Spesso: un’azienda di un gruppo assume la figura di partner nella costituzione di una J&V ad es. quando la J&V può apparire utile ad un gruppo aziendale per l’espansione della sua attività in senso geografico o settoriale

Aggregazioni aziendali formali (*) Autonomia in dubbio 9. Contratto di dominanza (*) Accordo mediante il quale una società accetta di essere sottoposta alla direzione di un’altra Soggetto A Soggetto B N.B. Per A non è necessario detenere partecipazioni in B DOMINA In passato questo tipo di contratto non era previsto nel nostro ordinamento, ma era comunque ammesso in altri (es.: nel diritto tedesco) Con la riforma del nuovo diritto societario, l’introduzione della disciplina sull’attività di direzione e coordinamento ha espressamente sancito la liceità dei contratti di “dominio debole”

Aggregazioni aziendali formali (*) Autonomia in dubbio 10. Affitto d’azienda (*) Un’impresa concede a un’altra l’affitto dell’azienda, ossia del “complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa” (art. 2555 c.c.) Impresa A Dà in affitto beni e dipendenti a impresa B Nella gestione di B entra anche il complesso preso in affitto Può essere un’aggregazione, se l’affitto rientra in un progetto di più ampia collaborazione fra A e B