D.LGS. 39 / 2010 del 27/1/2010 In vigore dal 27/4/2010 ALCUNI TEMI SPECIFICI E RILEVANTI Dott. Leonardo Cadeddu

D.LGS. 39/2010 Attuazione ottava direttiva comunitaria (direttiva CE n. 2006/43) in tema di “Controllo legale dei conti annuali e consolidati”, già in vigore nella maggior parte dei paesi CE Armonizza l’attività e la professione di revisore legale Adatta la direttiva alla nostra realtà (collegio sindacale revisione legale) Avvicina la normativa civilistica al TUF tenendo conto delle PMI Rappresenta una specie di T.U. della revisione legale Introduce il concetto di revisione legale dei conti, che sostituisce i precedenti riferimenti al controllo contabile e alla revisione legale

Aspetti positivi Regola chiaramente ed in modo sistematico l’attività di revisione legale Definisce gli standards professionali di riferimento Introduce obblighi di formazione professionale e controllo di qualità Estende l’obbligo di nomina del collegio sindacale e della revisione legale a molte Srl Consente la risoluzione dell’incarico anche da parte del revisore Rafforza il ruolo del collegio sindacale Introduce gli EIP Riduce la distanza tra TUF e normativa civilistica

Criticità sulla normativa Parte del decreto è immediatamente applicabile, parte sarà vigente solo dopo la pubblicazione dei regolamenti attuativi (MEF, CONSOB, MIN. GIUSTIZIA); ugualmente, alcune norme vengono immediatamente abrogate dal decreto, mentre altre sopravvivono per un periodo transitorio fino all’emanazione dei futuri regolamenti Il decreto si aggiunge e non sostituisce TUF e codice civile (artt. 2409 bis e seguenti), il che rende particolarmente onerosa la lettura, il coordinamento e l’interpretazione delle norme Alcuni dubbi interpretativi

Ruolo del collegio sindacale Proposta motivata del revisore legale (per tutte le tipologie di incarico) La proposta del collegio sindacale può essere accettata o meno dall’assemblea che delibera in modo difforme Parere sulla revoca del revisore legale (viene eliminato l’intervento del tribunale) Ha il ruolo di “Comitato per il controllo interno e la revisione legale”negli EIP vigila sulla revisione legale dei conti Punto 4 (art. 19 d.lgs. 39/2010): Collegio sindacale nel sistema monistico: comitato per il controllo sulla gestione Collegio sindacale nel sistema dualistico: consiglio di sorveglianza Nell’ambito dell’attività di vigilanza, la società di revisione deve presentare una relazione annuale al Comitato sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione, ed in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Svolgimento dell’attività di revisione legale Al momento doppio esame e tirocinio (3 anni) ISA REGOLAMENTO MEF Controllo qualità (3 o 6 anni) Formazione continua – crediti formativi anche durante tirocinio Conservazione 10 anni carte lavoro e documenti; prescrizione 5 anni Solidarietà con gli amministratori (nei limiti del contributo effettivo al danno causato) Abolizione art. 2409 ter cc. (libro della revisione) sostituito dall’art. 14 d.lgs. 39/2010 Abolizione libro della revisione Istituzione del Registro dei revisori legali Informativa in nota introduttiva dei corrispettivi Indipendenza, servizi vietati (art. 10 commi 2 e 3) Corrispettivo adeguato Revoca, dimissione, risoluzione consensuale dell’incarico Rete Punto 1 (artt. 3 e 4 d.lgs. 39/2010) Punto 2: ISA sono gli international standard on auditing Punto 3 (art. 20 d.lgs. 39/2010) Punto 4 (art. 5 d.lgs. 39/2010) Punto 7: l’art. 14 d.lgs. 39/2010 riguarda la relazione di revisione e il giudizio sul bilancio Punto 9: presso il MEF; agli iscritti al registro è riservata l’attività di revisione legale (art. 2 d.lgs. 39/2010) Punto 12 (art. 10.9 d.lgs. 39/2010) Punto 13 (art. 13 d.lgs. 39/2010) Punto 14 (art. 1.1 lettera L d.lgs. 39/2010)

Conferimento incarico E’ regolato dall’art. 13 D.lgs. 39/2010 e prevede: conferimento da parte di assemblea, su proposta motivata organo di controllo determinazione del corrispettivo durata: tre esercizi (rinnovabile) Punto 2: l’organo di controllo è il collegio sindacale Punto 3: devono essere indicati gli eventuali criteri per l’adeguamento del corrispettivo in corso di incarico Punto 4: non sono previsti limiti di rinnovo (sempre triennale)

Revoca incarico E’ regolato dall’art. 13 D.lgs. 39/2010 e prevede: decisione dell’assemblea, sentito organo di controllo per giusta causa (divergenze su trattamenti contabili o procedure di revisione non possono considerarsi giusta causa) nomina contestuale altro revisore NB – non più necessaria l’autorizzazione del tribunale In caso di revoca per giusta causa, è necessario dare comunicazione della revoca al MEF, fornendo adeguate informazioni in merito

Dimissioni dall’incarico di revisore legale E’ regolato dall’art. 13 D.lgs. 39/2010 e prevede: possibilità per il revisore di dimettersi, con tempi e modalità idonei possibilità di risoluzione consensuale o per giusta causa, con eventuale risarcimento modalità da definire da MEF revisore uscente resta in carica fino a nuova nomina informativa al MEF con spiegazioni In caso di dimissioni dall’incarico, è necessario dare comunicazione della cessazione al MEF Concetto di prorogatio del revisore legale o della soceità di revisione legale non immediatamente sostituito, in caso di dimissioni o di risoluzione consensuale, per un periodo non superiore a 6 mesi

Controllo qualità su revisori legali Ogni sei anni non EIP, tre se EIP Team specialistico con adeguata formazione ed esperienza professionale da definire con regolamento MEF Consob definisce criteri svolgimento Svolto da MEF su non EIP e da Consob su EIP Finanziato da contributo degli iscritti al registro Relazione annuale MEF su attività svolta Art. 20 D.lgs. 39/2010

Rete La struttura alla quale appartengono un revisore legale o una società di revisione legale, che è finalizzata alla cooperazione e che persegue chiaramente la condivisione degli utili o dei costi o fa capo ad una proprietà, un controllo o una direzioni comuni e condivide prassi e procedure comuni di controllo della qualità, la stessa strategia aziendale, uno stesso nome o una parte rilevante delle risorse professionali Art. 1.1 lettera L D.lgs. 39/2010

Svolgimento attività di revisione Deontologia, riservatezza, segreto professionale Correttezza dei rapporti tra revisori ISA (international standards on auditing): alla revisione legale si applicano gli ISA (international standard on auditing) processo di introduzione in corso ad oggi traduzione in italiano degli ISA sottoposta alla UE fino all’adozione valgono principi di revisione CNDCEC e Consob Punto 1: art. 9 d.lgs. 39/2010 CNDCEC: consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili

Indipendenza ed obiettività Il revisore legale per essere indipendente deve evitare: relazioni finanziarie, d’affari, di lavoro o altro genere dalle quali un terzo informato trarrebbe la conclusione che l’indipendenza risulta compromessa casi di autoesame, interesse personale, esercizio di patrocinio, familiarità, fiducia eccessiva o intimidazione il revisore si deve dotare di procedure idonee ad individuare problemi di indipendenza procedura di analisi dei rischi documentata corrispettivi non subordinati a condizioni o altri servizi il corrispettivo deve garantire qualità ed affidabilità dei lavori Art. 10 d.lgs. 39/2010

Responsabilità Responsabilità del revisore solidale con gli amministratori, nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato Responsabilità del revisore e dei dipendenti che hanno collaborato Prescrizione in 5 anni Art. 15 d.lgs. 39/2010

Enti di Interesse Pubblico – E.I.P. (1/2) La direttiva prevede tre categorie: quotate enti creditizi imprese di assicurazione L’art 16 D.lgs. 39/2010 prevede 14 fattispecie Tutti quegli enti o società che direttamente o indirettamente hanno un interesse pubblico in quanto operano sulla gestione del risparmio E.I.P.: art. 19 d.lgs. 39/2010 (prevede una lista di soggetti in parte diversi da quelli precedentemente assoggettati alla revisione ai sensi del TUF)

Enti di Interesse Pubblico – E.I.P. (2/2) Definiti dall’art. 16 D.lgs. 39/2010 Revisione legale non affidata al collegio sindacale (anche nelle controllate e controllanti) Regolamento CONSOB su significatività In attesa del regolamento si applica il decreto Servizi vietati Incarico: 9 esercizi Bilancio IFRS Rotazione responsabile dei revisori (7 esercizi) Relazioni di trasparenza da parte del revisore legale Vigilanza CONSOB Punto 2: art. 16.2 d.lgs. 39/2010 (la revisione deve perciò essere esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale; tuttavia attualmente) Punto 3: art. 16.3 d.lgs. 39/2010 Punto 5: art. 17.3 d.lgs. 39/2010 Punto 6: art. 17.1 d.lgs. 39/2010 Punto 7: IFRS – internationals financial reporting standars Punto 8: art. 17.1 d.lgs. 39/2010 (Partner’s rotations; prima era 6 anni) Punto 9: art. 18 d.lgs. 39/2010

E.I.P.: indipendenza Conferma annuale scritta del revisore Discussione con organo di controllo per valutazione rischi indipendenza Previsto dall’art. 17.9 d.lgs. 39/2010

E.I.P.: servizi vietati Tenuta libri contabili Progettazione e realizzazione sistemi informativi Servizi di valutazione e pareri Servizi attuariali Gestione esterna servizi controllo interno Consulenza organizzazione, formazione, selezione, gestione del personale Intermediazione titoli, consulenza finanziaria Difesa giudiziale Altri servizi di consulenza individuati da Consob Sono regolati nell’art. 17 D.lgs. 39/2010 Applicabile a tutte le società del gruppo e della rete del revisore

E.I.P.: relazione sulla trasparenza Pubblicata annualmente dal revisore di E.I.P. Pubblicata su sito internet Contenuti definiti art .18 D.lgs. 39/2010

E.I.P.: Comitato per il controllo interno Ruolo di vigilanza su : processo informativa finanziaria efficacia sistemi controllo interno attività di revisione legale indipendenza del revisore legale Esercitato da collegio sindacale (sistema tradizionale), consiglio di sorveglianza (sistema dualistico),comitato di controllo sulla gestione (sistema monistico) Previsto dall’art. 19 d.lgs. 39/2010

SRL (1/2) In tema di revisione legale delle Srl, la normativa: conferma la disciplina dei parametri di cui all’art. 2435 bis c.c., che prevede il bilancio in forma abbreviata se la società, nel primo esercizio o successivamente per 2 esercizi consecutivi, non ha superato 2 dei seguenti limiti: totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità ribadisce che la revisione legale viene effettuata dal collegio sindacale, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo In caso di superamento dei limiti di cui all’art. 2435 bis c.c. l’assemblea deve provvedere alla nomina del collegio sindacale entro i 30 giorni successivi all’approvazione del bilancio dal quale risulti il superamento dei detti limiti

SRL (1/2) prevede la nomina obbligatoria del collegio sindacale in presenza di un obbligo di redazione del bilancio consolidato; in questo caso, la revisione legale dei conti deve essere affidata ad un revisore legale o ad una società di revisione legale prevede la nomina obbligatoria del collegio sindacale nel caso in cui la Srl controlli una società a sua volta obbligata alla revisione legale dei conti nel caso in cui una Srl rientri nella categoria degli E.I.P., la revisione legale deve essere svolta solo da una società di revisione nel caso di una Srl (che non sia una E.I.P.) controllata da una E.I.P., controllante di una E.I.P. o sottoposta a comune controllo con una E.I.P., la revisione legale non può essere svolta dal collegio sindacale, ma solo da un revisore legale o da una società di revisione legale

Sanzioni Irregolarità accertate da MEF o Consob Pena pecuniaria da 1.000 a 150.000 euro Sospensione dal registro per periodo non superiore a 5 anni per responsabile revisione Revoca uno o più incarichi Divieto di accettare nuovi incarichi Cancellazione dal registro Ricorso in corte d’appello senza sospensione della sanzione Artt. 24-26 d.lgs. 39/2010

Corruzione del revisore Non Eip sino a tre anni di reclusione Eip da uno a cinque anni Si procede d’ufficio Art. 28 d.lgs. 39/2010

Impedito controllo al revisore Ammenda sino a 705 k euro Con danno 705 k euro e arresto fino a 18 mesi Si procede d’ufficio Pene e ammende raddoppiate se Eip Possibilità di rinuncia a incarico Art. 29 d.lgs. 39/2010

Compensi illegali Reclusione da uno a tre anni e multa da 1000 a 100,.000 euro Illeciti rapporti patrimoniali per prestiti o garanzie ai revisori: reclusione da uno a tre anni, multa da euro 206 a euro 2.065 Artt. 30-31 d.lgs. 39/2010

Corrispettivi Il D.lgs. 39/2010 inserisce la tematica dei corrispettivi nell’art. 10 che tratta dell’indipendenza I corrispettivi non possono essere condizionati o legati a servizi diversi dalla revisione Devono garantire la qualità e l’affidabilità dei lavori Basati su qualifica delle risorse professionali e delle ore da impiegare nell’incarico Definiti in base a: dimensione, composizione e rischiosità delle grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie del bilancio preparazione tecnica e esperienza che il lavoro richiede attività di supervisione e indirizzo che devono essere assicurate Definiti per la durata dell’incarico con clausola di variabilità Elementi verificati nell’ambito dei controlli qualità

Onorari DM 169 del 2.9.2010 Art. 32 DM 169/2010 – Revisioni contabili: onorari delle revisioni contabili e legali determinati in funzione del tempo impiegato Art. 37 DM 169/2010 – Funzione sindaco e revisore: onorari commisurati sull’ammontare componenti positivi di reddito e patrimonio netto Solo aspetti quantitativi senza valutazione rischiosità

Incarichi revisione legale (1/2) DECRETO APPLICABILE ANCHE IN ATTESA DI DECRETI ATTUATIVI SRL (NON EIP) NON ASSOGGETTATA PRECEDENTEMENTE A REVISIONE LEGALE E SENZA COLLEGIO SINDACALE ASSEMBLEA BILANCIO O TRENTA GIORNI SUCCESSIVI NOMINA COLLEGIO SINDACALE (CON REVISIONE LEGALE) – INCARICO TRIENNALE SRL EIP NON ASSOGGETTATA PRECEDENTEMENTE A COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE ASSEMBLEA BILANCIO O TRENTA GIORNI SUCCESSIVI NOMINA COLLEGIO SINDACALE (TRIENNALE) E REVISIONE LEGALE (NOVENNALE) – FASARE INCARICHI

Incarichi revisione legale (2/2) SRL/SPA (NON EIP) GIA’ CON COLLEGIO SINDACALE NESSUNA VARIANTE (INCARICO TRIENNALE) – SE BILANCIO CONSOLIDATO REVISORE EIP – INCARICO CONTROLLO LEGALE A COLLEGIO SINDACALE NOMINA REVISORE LEGALE (INCARICO NOVENNALE) IN ATTESA DI REGOLAMENTO DEVE ESSERE SOCIETA’ ISCRITTA ALBO CONSOB EIP CON INCARICO TUF NESSUNA VARIANTE INCARICO 2409 TER CC – CON INCARICO IN CORSO O ASSEGNATO ASSEMBLEA 2010 PROSEGUE FINO ALLA SCADENZA VARIAZIONE DA TRIENNALE A NOVENNALE (PROROGA)