Economia mercati 2016 Strutture

Il Gruppo produzione/commerciale solo commerciale commerciale HI I I I EEE D RUS MEX ARG USA CAN CI RPC VIET SIN IND

Domanda per concordato in continuità Relazione amministratori Situazione patrimoniale Attestazione esperto Mini-piano periodo pre-omologa Richiesta per finanza 182 quinquies LF Operazioni di ristrutturazione eventuali Offerte investitori potenziali Accordi con creditori Accordi sindacali SI DEVONO INDICARE LE MODALITA DI PROSECUZIONE DELL’ATTIVITA SOCIALE POST MORATORIA. (NEL CASO 182 BIS LF O ALTRA PROCEDURA)

Istanza per concordato in continuità Il tribunale che accoglie la domanda nomina commissario/i Stabilisce il calendario informativo I commissari vigilano sull’andamento della gestione e la sua aderenza al contenuto della domanda accolta dal Tribunale Il mini-piano e le operazioni straordinaria non devono creare pregiudizi ai creditori.

Situazione patrimoniale Attivo Avviamenti 150 Terreni e fabbricati 2.500 Altre immobilizzazioni materiali 6.000 Partecipazioni 400 Magazzino 1.300 Clienti 1.200 Altri crediti 250 DTA 200 totale Attivo 12.000

Situazione patrimoniale Passivo Capitale sociale 500 Perdite riportate (400) Perdita di periodo (1.100) Debiti bancari a ML 3.500 Debiti bancari a breve 6.500 Fornitori 2.500 Altre passività 500 totale passivo 12.000

Situazione patrimoniale Commenti La società non ha ancora approvato il bilancio dell’ultimo esercizio non essendo ancora certa la possibilità di redarlo applicando i principi di continuità. E’ stata predisposta una situazione ex art. 2447 cc. Che comunque redatta secondo criteri di continuità. Nella relazione si informa che esistono plusvalori nei Terreni e Fabbricati e che la proposta del potenziale investitore prevede che prima del suo ingresso la società procede alla concentrazione in una sub-holding delle partecipate asiatiche a valori economici che prevedono una importante plusvalenza. L’ingresso dell’investitore, che conferirà una prima tranche di nuova finanza nel periodo di mini piano, è connessa al futuro accordo ex art 182 bis. LF

Mini-piano Commenti Il mini piano, che copre un periodo di 4/6 mesi, deve evidenziare che la continuità della gestione produce del free cash flow e deve essere basato su ipotesi realistiche. (es. Ordini acquisiti e da evadere, produzioni che creano margini). Inoltre, l’ attività delle controllate non deve assorbire cassa, ne creare pregiudizi ai creditori.

Mini-piano Commenti Il mini piano, che copre un periodo di 4/6 mesi, deve evidenziare che la continuità della gestione produce del free cash flow e deve essere basato su ipotesi realistiche. (es. Ordini acquisiti e da evadere, produzioni che creano margini). Inoltre, l’ attività delle controllate non deve assorbire cassa, ne creare pregiudizi ai creditori.

Mini-piano Commenti Il mini piano, che copre un periodo di 4/6 mesi, deve evidenziare che la continuità della gestione produce del free cash flow e deve essere basato su ipotesi realistiche. (es. Ordini acquisiti e da evadere, produzioni che creano margini). Inoltre, l’ attività delle controllate non deve assorbire cassa, ne creare pregiudizi ai creditori.

Attestazione L’attestazione è fondamentale per l’avvio della procedura, quindi l’attestatore ha un ruolo centrale di collegamento con direzione della società, azionisti, investitori potenziali, banche, fornitori, advisor, società di revisione, consulenti e Tribunale. I

Attestazione L’attestazione contiene dichiarazione di indipendenza disclaimer lavoro svolto e documentazione esaminata Informazioni storiche e prospettiche informazioni raccolte dai consulenti e altri soggetti interessati dati di mini-piano giudizio allegati (dati, proposte investitori, delibere banche….)

Attestazione L’attestazione contiene commenti su eventuali operazioni straordinarie, utilizzo della nuova finanza, prospettive di prosecuzione della gestione dopo il termine del periodo di concordato

Tribunale Il Tribunale dopo aver accolto la domanda di concordato attiva il monitoraggio attraverso i commissari, incontri con rappresentanti del ceto bancario (normalmente il grande creditore), la direzione della società, i potenziali investitori e come detto l’attestatore. Trascorso il termine decide se accogliere le proposte della società o altra procedura o di dichiarare il fallimento. ( Nel caso la società presenta ricorso per accordo ex 182 bis LF)

Le operazioni straordinarie del periodo di concordato in continuità Ottenimento di finanza straordinaria Incorporazione di una controllata italiana Costituzione di una NewCo a cui vengono conferite le partecipate asiatiche. Per cui…..

Ricorso per omologa 182 bis Il ricorso contiene situazione patrimoniale piano pluriennale attestazione esperto adesione creditori offerta dell’investitore e accettazione degli azionisti della società …… la nuova struttura del gruppo

Ristrutturazione pre-omologa PRODUZIONE VENDITA COMMERCIALE SUBHOLDING HI I I ES RO E EEE D RUS MEX ARG USA CAN CILE Newco I RPC VIET SIN IND

Effetti della ristrutturazione Sulla base dell’offerta dell’investitore e dell’accordo con gli aderenti si dovrà procedere a Costituzione della subholding ( fatta nel periodo di mini-piano) Disponibilità di nuova finanza Chiusura di alcuni stabilimenti e controllate Ricapitalizzazioni di controllate Incentivazioni all’esodo Abbandono di produzioni ……..

Situazione patrimoniale Attivo Avviamento 150 - Terreni e fabbricati 2.500 3.000 Altre immobilizzazioni materiali 5.000 4.500 Partecipazioni 400 1.500 Magazzino 1.300 1.550 Clienti 1.200 1.700 Altri crediti 250 250 DTA 200 - totale Attivo 11.000 12.500

Situazione patrimoniale Passivo Capitale sociale 500 500 Perdite riportate (400) (400) Perdita di periodo (2.100) (2.600) Debiti bancari a ML 3.500 3.500 Debiti bancari a breve 6.500 6.500 Nuova finanza - 1.000 Fornitori 2.500 2.500 Altre passività 500 500 totale passivo 11.000 12.500

La ristrutturazione del debito I creditori aderenti accettano l’accordo che può prevedere: dilazione dei pagamenti decurtazioni del credito (fornitori 500) rinunce ora per allora di quanto non incassabile trasformazione dei crediti in SFP (4.500) accordi interbancari (su garanzie e….)

Situazione patrimoniale a Passivo Capitale sociale 500 100* Perdite riportate (400) - Perdita di periodo (2.100) - SFP - 4.500 ** Debiti bancari a ML 3.500 - Debiti bancari a breve 6.500 6.000 Nuova finanza 1.000 1.000 Fornitori 2.500 2.000 Altre passività 500 500 totale passivo 12.500 12.600 * investimento nuovi azionisti (80%)e vecchi (20%) ** utilizzabili a copertura perdite

SFP L’assemblea degli azionisti delibera azzeramento del capitale a copertura perdite ricostituzione del capitale riservato in parte all’investitore modifiche dello Statuto tra cui possibilità di emissione di SFP ex art. 2364 cc, regolamento delle SFP

SFP Gli SFP sono generalmente riservati a particolari categorie di creditori, principalmente banche, ma anche dirigenti e fornitori strategici. Normalmente hanno diritti patrimoniali privilegiati rispetto ai vecchi azionisti e subordinati rispetto ai nuovi. Lo Statuto e il regolamento SFP definiscono i diritti associati a tali strumenti.

Lo Statuto Nello statuto sono richiamati i diritti che l’accordo attribuisce ai vari soggetti . Ad esempio: definizione accordo di ristrutturazione definizione eventuale accordo interbancario categorie azioni categorie SFP Way-out Definizione Regolamento SFP diritti patrimoniali SFP diritti amministrativi SFP Distribuzioni (utili, riserve, capitale ecc.)

Regolamento SFP Disciplina le caratteristiche degli SFP Modalità di emissione (anche in più tranche) Durata Circolazione e relative condizioni Diritti patrimoniali Diritti amministrativi Tag-along, Drug-along Assemblea speciale dei Titolari Informativa ………..

Regolamento SFP Esempi diritti amministrativi diritto di ricevere distribuzione di cassa, assegnazione di beni nomine di rappresentanti negli organi di governance veto su operazioni straordinarie, dismissione di cespiti, impugnative delibere