FUSIONE INVERSA La fusione inversa è una particolare forma di fusione per incorporazione nella quale la società controllata incorpora la società controllante.

Tanto nell’incorporazione diretta, quanto in quella inversa, avviene normalmente un annullamento di azioni o quote, con la differenza che nella incorporazione diretta sono annullate quote del capitale sociale della società incorporata, mentre nella incorporazione inversa le quote annullate sono del capitale sociale dell’incorporante, in particolare nella fusione inversa poiché l’incorporante non possiede il capitale sociale dell’incorporata immette nel proprio sistema aziendale l’insieme degli elementi attivi e passivi di pertinenza della società incorporata tra i quali vi è la voce di azioni della società incorporante che viene recepita, insieme a tutte le altre nella contabilità dell’incorporante . Tali azioni (ora proprie) possono essere annullate o alienate.

Nel caso di annullamento non vi è alcuna sostituzione di esse con elementi attivi e passivi ( come avviene nel caso della fusione per incorporazione diretta), ma una differenza patrimoniale che assumerà la natura di differenza da concambio. Nel caso di alienazione invece verrà registrata in contabilità la plusvalenza o minusvalenza relativa.

SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETA’ A Incorporante ATTIVITA’ PASSSIVITA’ IMMOBILIZZAZIONI NETTE 280 ALTRE ATTIVITA’ 220 TOTALE ATTIVITA’ 500 PASSIVITA’ 150 CAPITALE SOCIALE 300 RISERVE 50 TOTALE A PAREGGIO 500 Capitale Sociale €. 300 costituito da 300 azioni da 1 €; valore economico €. 450

SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETA’ B Incorporata ATTIVITA’ PASSIVITA’ IMMOBILIZZAZIONI NETTE 550 ALTRE ATTIVITA’ 630 PARTECIPAZIONE IN A 150 TOTALE ATTIVITA’ 1.330 PASSIVITA’ 350 CAPITALE SOCIALE 500 RISERVE 480 TOTALE A PAREGGIO 1.330 Capitale sociale €. 500, costituito da 500 azioni da 1 €; valore economico €. 1.050 La partecipazione in A rappresenta il 40% del Capitale sociale .

DETERMINAZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE E DEL RAPPORTO DI CONCAMBIO SOCIETA’ A INCORPORANTE SOCIETA’ B INCORPORATA VALORE ECONOMICO 450 CAPITALE SOCIALE 300 300 AZIONI DA 1 € VALORE ECONOMICO 1.050 CAPITALE SOCIALE 500 500 AZIONI DA 1 € VALORE ECONOMICO DEL COMPLESSO UNIFICATO 1.500 SOCIETA’ A 450/1.500 = 30% SOCIETA’ B 1.050/1.500 = 70% AUMENTO DI CAPITALE DELL’INCORPORANTE 300/0.3 = 1.000 1.000-300 = 700 Aumento di capitale dell’incorporante messo a disposizione dei soci dell’incorporata RAPPORTO DI CONCAMBIO 700/500= 7/5 cioè 7 AZIONI DELL’INCORPORANTE OGNI 5 AZIONI DELL’INCORPORATA

SCRITTURE CONTABILI DELL’INCORPORANTE Aumento capitale sociale dell’incorporante AZIONISTI C/SOTTOSRIZ. a CAPITALE SOCIALE 700 Rilevazione delle attività e passività dell’incorporata DIVERSI a IMMOBILIZZAZIONI 550 AZIONI PROPRIE 150 ALTRE ATTIVITA’ 630 PASSIVITA’ 350 AZIONISTI C/SOTT. 700 AVANZO DA CONCAMBIO 280

SCRITTURE CONTABILI DELL’INCORPORANTE Annullamento delle azioni proprie AZIONI PROPRIE a DIVERSI 150 CAPITALE SOCIALE 120 AVANZO DA CONCAMBIO 30

CESSIONE DELLE AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO Valore di vendita 200 Nell’ipotesi di mantenimento in portafoglio delle azioni proprie l’ultima registrazione vista in precedenza deve essere omessa. IPOTESI 1 CESSIONE DELLE AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO Valore di vendita 200 CREDITI VS . AZIONISTI a DIVERSI 200 AZIONI PROPRIE 150 PLUSVALENZA 50

IPOTESI 2 Minore aumento di Capitale e utilizzo per il concambio delle azioni proprie che conseguentemente non saranno annullate. L’aumento di capitale sociale sarà di 580 anziché 700 ( la differenza 120 è data dal valore nominale delle azioni di A possedute da B) Aumento del Capitale sociale destinato al concambio AZIONISTI C/SOTTOSCR. a CAPITALE SOCIALE 580

Verrà poi rilevata l’acquisizione delle attività e passività dell’incorporata, ad eccezione delle azioni dell’incorporante che non entrano nel patrimonio di quest’ultima come azioni proprie , ma vengono subito attribuite agli azionisti della società incorporata in concambio. DIVERSI A IMMOBILIZZAZIONI 550 ALTRE ATTIVITA’ 630 PASSIVITA’ 350 AZIONISTI C/SOTTOSCR. 580 AVANZO DA CONCAMBIO 250