I modelli di governo delle imprese (corporate governance) Imprese a proprietà diffusa Imprese a proprietà ristretta Imprese a proprietà chiusa Corso di E. A. - prof.ssa S. Veltri

Modelli di governo = corporate governance sistema delle regole secondo le quali le imprese sono gestite e controllate

Modelli di Corporate Governance Si definiscono prendendo in considerazione due variabili: La composizione della proprietà La stabilità della proprietà

… incrociando le due variabili IMPRESA MANAGERIALE Pluralista Composizione proprietà Unitaria Impresa a proprietà diffusa (public company) Impresa a proprietà ristretta Impresa a proprietà chiusa Bassa Stabilità proprietà Alta

Impresa a proprietà chiusa (o padronale): dove È il modello di governance maggiormente utilizzato dalle imprese di piccola dimensione in tutto il mondo In Italia è questo il modello di governance prevalente, adottato anche dalle imprese di dimensioni rilevanti

Caratteri del sistema economico-finanziario in Italia Prevalente presenza di imprese di piccole dimensioni Rilevante ruolo dello Stato (fenomeno delle partecipazioni statali) Ampio ricorso delle imprese al finanziamento bancario e scarsi mezzi propri Scarso peso del mercato azionario Sviluppo del mercato dei capitali solo a partire dagli anni ’90 (legge Draghi)

Impresa a proprietà chiusa (o padronale): caratteri E caratterizzato da una proprietà concentrata e stabile nelle mani di uno o pochi individui o nel gruppo familiare Centrale la figura dell’imprenditore, che rappresenta il soggetto economico dell’impresa, il cui obiettivo è la massimizzazione del profitto C’è coincidenza tra proprietà e controllo; Si fa ampio ricorso al finanziamento bancario.

Impresa a proprietà chiusa (o padronale): vantaggi Orientamento delle decisioni al lungo periodo, grazie all’identificazione imprenditore/impresa e alle obiettive difficoltà di portare a termine tentativi di scalata per l’elevata concentrazione delle azioni; Rapidità nelle decisioni ed elevata motivazione di chi amministra, grazie alla coincidenza tra proprietà e direzione.

Impresa a proprietà chiusa (o padronale): svantaggi Limitazioni della capacità di crescita; Alto grado di rischiosità ed elevato costo del capitale; Difficoltà di attrazione di manager professionali Scarsa tutela degli azionisti di minoranza; Favorisce la formazione di concentrazioni di potere economico con effetti negativi per l’assetto democratico del Paese.

Impresa a proprietà chiusa (o padronale): l’impresa familiare Un approfondimento Quando una famiglia detiene il pacchetto azionario di controllo, si ha il c.d. capitalismo familiare Tale fenomeno è fortemente diffuso in Italia Tre i problemi che devono risolvere le imprese del c.d. capitalismo familiare: Il rapporto tra azienda e famiglia Le regole di successione alla morte o al ritiro del fondatore I criteri di selezione e controllo dei manager di provenienza extra-familiare, spesso in posizione di scarsa autonomia rispetto alla proprietà

Impresa manageriale (a proprietà aperta) Caratteri distintivi Separazione tra proprietà (azionisti) e controllo (manager) e conseguente difficoltà ad identificare il soggetto economico Interesse degli azionisti: massimizzare il profitto; interesse dei manager: massimizzare il rendimento del capitale

Impresa manageriale (a proprietà aperta) Comprende: Public company (impresa a proprietà diffusa) Impresa a proprietà ristretta (o consociativa)

Public company: dove È diffusa nel mondo anglosassone, grazie alla presenza di un mercato dei capitali efficiente e sviluppato; Trae origine dalla polverizzazione della proprietà tra un numero molto elevato di azionisti, nessuno dei quali detiene quote di capitale significative ai fini del controllo.

U.S.A. e Gran Bretagna: caratteri del sistema economico-finanziario Elevata presenza di multinazionali e di imprese di dimensioni elevate (concentrazioni aziendali); Rilevante ruolo svolto dalle banche d’affari; Mercato dei capitali attivo ed efficiente; Rilevante ruolo dei manager (per le competenze specifiche possedute) nella guida dell’impresa.

Public company: caratteri La separazione tra proprietà (soci) e controllo (amministratori) implica: la mancanza di identificazione tra proprietà (azionisti) e impresa per cui l’azionista, che non assume funzioni di governo non ha alcun legame con l’impresa il perseguimento di obiettivi differenti da parte di azionisti e manager.

Public company: vantaggi Non vi sono limitazioni alla sua capacità di crescita; Il costo del capitale è basso, grazie alla possibilità degli investitori di diversificare i propri investimenti; Possibilità di far affidamento su manager qualificati e professionali.

Public company: svantaggi Elevato potere del management nella definizione degli indirizzi e degli obiettivi dell’azienda Prevalente attenzione sui risultati di breve termine

Impresa a proprietà ristretta (o consociativa): dove È il modello di governance tipico della grande impresa giapponese e tedesca; Si ritrova anche nelle grandi imprese francesi.

Germania: caratteri del sistema economico-finanziario Controllo delle imprese concentrato nelle mani di pochi azionisti Ampio ricorso delle imprese al finanziamento bancario Ampio potere delle banche (banca universale) sulle imprese

Giappone: caratteri del sistema economico-finanziario Pochi grandi gruppi conglomerati Numerose partecipazioni incrociate fra imprese industriali e fra queste e le banche Sviluppo del mercato dei capitali nella seconda metà degli anni ’70 Sganciamento delle imprese dal mondo bancario

Francia: caratteri del sistema economico-finanziario Prevalente presenza di imprese di piccole dimensioni Importante ruolo propulsivo giocato dall’amministrazione statale nella grande industria Ampio ricorso al finanziamento bancario e scarso peso del mercato azionario nel finanziamento delle imprese Sviluppo del mercato dei capitali negli ultimi due decenni del XX secolo con le privatizzazioni e l’incentivazione dell’azionariato popolare

Impresa a proprietà ristretta (o consociativa): caratteri La proprietà si articola in due gruppi di azionisti: un nucleo ristretto che, nel suo insieme, detiene una quota rilevante del capitale e che tende a mantenere una posizione di controllo; un elevato numero di azionisti minori.

Impresa a proprietà ristretta (o consociativa): vantaggi Orientamento delle decisioni al lungo termine, grazie alla presenza di un nucleo stabile di azionisti; Possibilità di accedere al capitale a basso costo, grazie alla presenza di azionisti di minoranza; Possibilità da parte degli azionisti di esercitare un controllo più puntuale sul management, riducendo il rischio di comportamenti devianti rispetto ai propri interessi.

Impresa a proprietà ristretta (o consociativa): svantaggi Ridotti livelli di redditività, in quanto si privilegia la continuità e la crescita; Eccesso di prudenza nelle impostazioni strategiche Rischio di compromettere la capacità di sopravvivenza dell’impresa

Modelli di governo Non esiste un modello di governo più efficace in assoluto. Ogni approccio presenta vantaggi e limiti e sta cercando di correggere i propri punti deboli. In particolare: Nella public company si cerca di aumentare l’orientamento al lungo periodo Nell’impresa a proprietà chiusa si cerca di favorire l’apertura del capitale sociale Nell’impresa consociativa si cerca di aumentare l’attenzione alla redditività

I modelli di governo: un confronto Impresa a proprietà diffusa Impresa a proprietà ristretta Impresa a proprietà chiusa Caratteristiche Struttura proprietà Polverizzata Articolata Unitaria Stabilità proprietà Alta Bassa Bassa Valori guida Risultato economico Continuità e crescita Imprenditorialità Esempi di riferimento Germania e Giappone USA e UK Italia Elementi di criticità Orientamento al lungo termine Rischio e costo del capitale Livello di redditività Evoluzione in atto Azionariato più concentrato e stabile Azionariato più esigente Ampliamento base azionaria

Le strutture formali della Corporate Governance in Italia Il Codice civile prevedeva per le S.p.A. non quotate 3 organi, Consiglio d’Amministrazione, Assemblea dei soci, collegio sindacale; Con la riforma del diritto societario (L. n. 366/2001) si può optare per: Un consiglio di gestione + consiglio di sorveglianza Un consiglio di Amministrazione inclusivo di un comitato di controllo interno della gestione

Struttura elementare di una società per azioni Presidente del CDA Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Assemblea dei Soci

Assemblea dei soci: organo deliberativo, elegge gli amministratori e il collegio sindacale, approva il bilancio. Decide le questioni fondamentali per la gestione societaria. La maggioranza all’interno dell’assemblea si calcola non in base al numero dei soci presenti ma tenendo conto delle azioni che questi posseggono. Consiglio d’Amministrazione: ha competenze superiori rispetto a quelle dell’assemblea dei soci, il C.C. non definisce quali, ma si deduce che hanno poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Gli amministratori hanno il compito di gestire la società. L’amministrazione della SPA può essere affidata a un’unica persona (amministratore unico), o a più persone (consiglio di amministrazione), che decidono collegialmente Collegio sindacale: vigila sull’amministrazione della società