Fusione per unione Nell’operazione di fusione per unione, o propriamente detta, le società partecipanti che, non sono legate da rapporti partecipativi, si estinguono dando vita ad una nuova società.

Fusione per unione SOCIETA’ B SOCIETA’ A SOCIETA’ C RISULTANTE

SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETA’ A ATTIVITA’ PASSSIVITA’ IMMOBILIZZAZIONI NETTE 280 ALTRE ATTIVITA’ 220 TOTALE ATTIVITA’ 500 PASSIVITA’ 150 CAPITALE SOCIALE 300 RSERVE 50 TOTALE A PAREGGIO 500 Capitale sociale costituito da 150 azioni da €. 2; valore economico attribuito sulla base delle valutazioni di fusione €. 450.

SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETA’ B ATTIVITA’ PASSIVITA’ IMMOBILIZZAZIONI NETTE 700 ALTRE ATTIVITA’ 630 TOTALE ATTIVITA’ 1.330 PASSIVITA’ 350 CAPITALE SOCIALE 500 RISERVE 480 TOTALE A PAREGGIO 1.330 Capitale sociale costituito da 50 azioni da €. 10; valore economico attribuito sulla base Delle valutazioni di fusione €. 1.050 .

DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CONCAMBIO SOCIETA’ C: Capitale sociale stabilito in €. 1.300 costituito da 1.300 azioni da €. 1 VALORE ECONOMICO COMPLESSIVO (Somma dei valori economici attribuiti alle società partecipanti) €. 1.500 VALORE DELLA SOCIETA’ A RISPETTO AL COMPLESSO 450/1.500= 30% VALORE DELLA SOCIETA’ B RISPETTO AL COMPLESSO 1.050/1.500= 70% AZIONI ASSEGNATE AI SOCI DELLA SOCIETA’ A 1.300*30%= 390 AZIONI ASSEGNATE AI SOCI DELLA SOCIETA’ B 1.300*70%= 910 RAPPORTO DI CONCAMBIO PER A 390/150 =26/10 26 azioni della societa’ risultante ogni 10 azioni della società fusa RAPPORTO DI CONCAMBIO PER B 910/50 = 91/5 91 azioni della società risultante ogni 5 azioni della società fusa

EFFETTI CONTABILI Situazione patrimoniale società A ATTIVO PASSIVO Immobilizzazioni nette 280 Passività 150 Altre attività 220 Capitale sociale 300 Riserve 50 Totale attività 500 Totale a pareggio 500

EFFETTI CONTABILI Situazione patrimoniale società B ATTIVO PASSIVO Immobilizzazioni nette 700 Passività 350 Altre attività 630 Capitale sociale 500 Riserve 480 Totale attività 1.330 Totale a pareggio 1.330

PROSPETTO DI AGGREGAZIONE Società A Società B Totale Immobilizzazioni nette 280 700 980 Altre attività 220 630 850 Totale attività 500 1.330 1.830 Passività 150 350 Capitale netto Capitale sociale 300 800 Riserve 50 480 530 Totale passività e netto

EFFETTI CONTABILI Situazione patrimoniale società C ATTIVO PASSIVO Immobilizzazioni nette 980 Passività 500 Altre attività 850 Capitale sociale 1.300 Avanzo da concambio 30 Totale attività 1.830 Totale a pareggio 1.830

SCRITTURE CONTABILI DELLE SOCIETA’ A e B DIVERSI a PASSIVITA’ 150 IMMOBILIZZAZIONI NETTE 280 ALTRE ATTIVITA’ 220 AZIONISTI C/SOTTOSCR. 350 Società B DIVERSI a PASSIVITA’ 350 IMMOBILIZZAZIONI NETTE 700 ALTRE ATTIVITA’ 630 AZIONISTI C/SOTTOSCR. 980

SCRITTURE CONTABILI DELLA SOCIETA’ RISULTANTE DALLA FUSIONE Rilevazione del Capitale sociale derivante dalla fusione delle Società A e B AZIONISTI C/SOTTOSCRIZ a DIVERSI 1.330 CAPITALE SOCIALE 1.300 AVANZO DA CONCAMBIO 30 Rilevazione delle attività e delle passività derivanti dalla Società A DIVERSI a IMMOBILIZZAZIONI 280 ALTRE ATTIVITA’ 220 PASSIVITA’ 150 AZIONISTI C/SOTTOSCRIZ. 350

SCRITURE CONTABILI DELLA SOCIETA’ RISULTANTE DALLA FUSIONE Rilevazione delle attività e passività derivanti dalla società B DIVERSI a IMMOBILIZZAZIONI 700 ALTRE ATTIVITA’ 630 PASSIVITA’ 350 AZIONISTI C/SOTTOSCRIZ. 980 Rilevazione delle attività e delle passività derivanti dalla Società A

DIFFERENZE DI FUSIONE AVANZO E DISAVANZO DA CONCAMBIO Nella fusione propriamente detta si possono verificare delle differenze positive o negative tra il Capitale sociale attribuito in concambio ai soci di ciascuna società fusa e la corrispondente quota di patrimonio netto contabile di queste ultime. Qualora tale differenza risulti positiva si avrà disavanzo da concambio , ovvero in caso di differenza negativa si avrà avanzo da concambio.

AVANZO DA CONCAMBIO Situazione patrimoniale della società risultante ATTIVO PASSIVO Immobilizzazioni nette 980 Passività 500 Altre attività 850 Capitale sociale 1.300 Avanzo da concambio 30 Totale attività 1.830 Totale a pareggio 1.830

ALLOCAZIONE DELL’AVANZO DA CONCAMBIO Scritture contabili AVANZO DA CONCAMBIO a RISERVE 30 Oppure AVANZO DA CONCAMBIO a FONDO RISCHI 30

DISAVANZO DA CONCAMBIO SITUAZIONE PATRIMONIALE A SITUAZIONE PATRIMONIALE B Immobilizzazioni nette 100 Altre attività 400 Totale attivo 500 Passività 100 Capitale sociale 300 Riserve 100 Totale passivo 500 Capitale sociale 300 azioni da €. 1 Immobilizzazioni nette 200 Altre attività 100 Totale attivo 300 Passività 100 Capitale sociale 150 Riserve 50 Totale passivo 300 Capitale sociale 150 azioni da €. 1

DISAVANZO DA CONCAMBIO DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CONCAMBIO VALORE ECONOMICO DI A €. 1.000 VALORE ECONOMICO DI B €. 450 SOCIETA’ C: Capitale sociale stabilito in €. 1.000 costituito da 1.000 azioni da €. 1 VALORE ECONOMICO COMPLESSIVO (Somma dei valori economici attribuiti alle società partecipanti) €. 1.450 VALORE DELLA SOCIETA’ A RISPETTO AL COMPLESSO 1.000/1.450= 69% VALORE DELLA SOCIETA’ B RISPETTO AL COMPLESSO 450/1.450= 31% AZIONI ASSEGNATE AI SOCI DELLA SOCIETA’ A 1.000*69%= 690 AZIONI ASSEGNATE AI SOCI DELLA SOCIETA’ B 1.000*31%= 310 RAPPORTO DI CONCAMBIO PER A 690/300 =69/30 69 azioni della societa’ risultante ogni 30 azioni della società fusa RAPPORTO DI CONCAMBIO PER B 310/150 =31/15 31 azioni della società risultante ogni 15 azioni della società fusa

SCRITTURE CONTABILI DELLE SOCIETA’ A e B DIVERSI a PASSIVITA’ 100 IMMOBILIZZAZIONI NETTE ALTRE ATTIVITA’ 400 AZIONISTI C/SOTTOSCR. Società B DIVERSI a PASSIVITA’ 100 IMMOBILIZZAZIONI NETTE 200 ALTRE ATTIVITA’ AZIONISTI C/SOTTOSCR.

SCRITTURE CONTABILI DELLA SOCIETA’ RISULTANTE DALLA FUSIONE Rilevazione del Capitale sociale derivante dalla fusione delle Società A e B DIVERSI a CAPITALE SOCIALE 1.000 AZIONISTI C/SOTTOSCR. 600 DISAVANZO DA CONCAMBIO 400 Rilevazione delle attività e delle passività derivanti dalla Società A DIVERSI a IMMOBILIZZAZIONI 100 ALTRE ATTIVITA’ 400 PASSIVITA’ AZIONISTI C/SOTTOSCRIZ.

SCRITTURE CONTABILI DELLA SOCIETA’ RISULTANTE DALLA FUSIONE Rilevazione delle attività e delle passività derivanti dalla Società B DIVERSI a IMMOBILIZZAZIONI 200 ALTRE ATTIVITA’ 100 PASSIVITA’ AZIONISTI C/SOTTOSCRIZ.

ALLOCAZIONE DEL DISAVANZO DA CONCAMBIO Scritture contabili ATTIVITA’ a DISAVANZO DA CONCAMBIO 400 Oppure PASSIVITA’ a DISAVANZO DA CONCAMBIO 400 Oppure AVVIAMENTO a DISAVANZO DA CONCAMBIO 400