Le novità del d.lgs 32/2007 sulla relazione di gestione e sulla relazione del revisore Marco Mainardi Fabrizio Rossi Civitavecchia - 27 Marzo 2009 ore 15.00 FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI CIVITAVECCHIA

La relazione sulla gestione Costituisce un documento distinto dal bilancio che dà conto di informazioni di carattere gestionale. Non è obbligatoria per tutte le società tenute alla presentazione del bilancio, bensì soltanto per quelle che superano i limiti per la redazione del bilancio in forma abbreviata. Il DLgs. 32/2007 ha modificato la normativa in materia di Relazione sulla gestione, ampliandone il contenuto.

Decreto Legislativo 2 febbraio 2007, n. 32 "Attuazione della direttiva 2003/51/CE che modifica le direttive 78/660, 83/349, 86/635 e 91/674/CEE relative ai conti annuali e ai conti consolidati di taluni tipi di società, delle banche e altri istituti finanziari e delle imprese di assicurazione“

Il contenuto della Relazione sulla gestione si desume dall’art. 2428 c Il contenuto della Relazione sulla gestione si desume dall’art. 2428 c.c., che ne detta le informazioni essenziali. Ulteriori obblighi sono previsti da altre disposizioni del Codice civile: l’art. 2364 co. 2, che prevede che la Relazione contenga l’indicazione dei motivi a fronte dei quali la convocazione dell’assemblea è avvenuta entro 180 giorni (anziché 120) dalla chiusura dell’esercizio sociale; l’art. 2391-bis co. 1, che impone alle società quotate di fornire le informazioni sulle operazioni con le c.d. “parti correlate”; l’art. 2497-bis co. 5, che prevede, per le società soggette a direzione e coordinamento, l’obbligo di indicare i rapporti con la società che tale attività esercita e gli effetti che tale attività ha sull’esercizio dell’impresa e sui suoi risultati; l’art. 2497-ter, che prevede la descrizione, nella Relazione sulla gestione, delle decisioni della società, se influenzate dalla società che esercita attività di direzione e coordinamento; l’art. 2545, che impone agli amministratori delle società cooperative di dare conto dei criteri seguiti per il conseguimento dello scopo mutualistico. DLgs. 196/2003, in materia di privacy informatica, e riguarda la necessità di menzionare, nella Relazione sulla gestione, l’avvenuta redazione o aggiornamento del c.d. “Documento programmatico sulla sicurezza” (DPS). l’indicazione di dati nella Relazione sulla gestione ha rilievo anche nell’ambito di agevolazioni disposte da leggi regionali

L'articolo 2428 del codice civile e' modificato come segue: a) al primo comma, le parole: «sulla situazione della società e sull'andamento della gestione» sono sostituite dalle seguenti: «contenente un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell'andamento e del risultato della gestione»; b) al primo comma, dopo le parole: «e agli investimenti» sono aggiunte le seguenti: «, nonchè una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società e' esposta»; c) dopo il primo comma, e' inserito il seguente: «L'analisi di cui al primo comma e' coerente con l'entità e la complessità degli affari della società e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell'andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all'attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al personale. L'analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi su di essi.».

D. lgs.n. 32/2007 Art. 2428 c.c., prima delle modifiche Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione della società e sull’andamento della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.

D. lgs.n. 32/2007 Applicazione dai bilanci chiusi al31/12/2008 Art. 2428 c.c., dopo le modifiche c. 1 Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descrizione dei principali rischi ed incertezze cui la società è esposta. c. 2 L’analisi di cui al primo comma è coerente con l’entità e la complessità degli affari della società e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all’attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al personale. L’analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi su di essi.

Focus novità analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione descrizione dei principali rischi ed incertezze cui la società è esposta indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all'attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al personale. c coerente con l'entità e la complessità degli affari della società c nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell'andamento e del risultato della sua gestione

1. Analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione Utilizzo di apposite riclassificazioni del Conto economico e dello Stato patrimoniale Ai fini dell’analisi della situazione della società, gli amministratori possono riclassificare il CE e lo SP, in modo tale da evidenziare risultati intermedi di particolare significatività, effettuando il confronto almeno con l’ultimo esercizio e fornendo la spiegazione delle variazioni più significative in termini assoluti e percentuali. Le tecniche di riclassificazione degli schemi di bilancio sono mutuate dalla prassi aziendalistica.

CONTO ECONOMICO a valore aggiunto e a valore della produzione - Spese per materie prime VALORE AGGIUNTO - Spese per lavoro dipendente MOL (o EBITDA) - Ammortamenti e accantonamenti RISULTATO OPERATIVO (EBIT) +/- Reddito della gestione atipica RISULTATO ORDINARIO ANTE ONERI FINANZIARI +/- Reddito della gestione finanziaria RISULTATO ORDINARIO RISULTATO ORDINARIO +/- Reddito della gestione straordinaria RISULTATO ANTE IMPOSTE - Imposte sul reddito RISULTATO NETTO

CONTO ECONOMICO a costo industriale del venduto RISULTATO ORDINARIO ANTE ONERI FINANZIARI +/- Reddito della gestione finanziaria RISULTATO ORDINARIO +/- Reddito della gestione straordinaria RISULTATO ANTE IMPOSTE - Imposte sul reddito RISULTATO NETTO Ricavi netti Costo del venduto UTILE LORDO INDUSTRIALE - Spese commerciali - Spese di ricerca e sviluppo - Costi amministrativi REDDITO OPERATIVO (EBIT) +/- Reddito della gestione atipica RISULTATO ORDINARIO ANTE ONERI FINANZIARI

Cosa è straordinario? Sono da considerare componenti di reddito straordinari: i costi e ricavi derivanti da fatti «accidentali» o «casuali». Si pensi, a titolo di esempio, alle conseguenze di eventi fortuiti quali incendi, furti, etc. i costi e ricavi che competono ad esercizi precedenti in quanto conseguenza di «errori» di rappresentazione contabile. Si considerino, per esempio, gli effetti della mancata/errata registrazione di una operazione di acquisto. Od anche, un mancato/errato calcolo delle imposte dovute in un esercizio passato. Ancora, si pensi al caso in cui non siano stati rispettati i principi contabili e/o le norme di legge nel rilevare fatti di gestione. i valori derivanti da «cambiamenti nei principi contabili», segnatamente nei «criteri di valutazione». Ad esempio, in regime di prezzi crescenti, l'impresa che modificasse, a parità di tutte le altre condizioni, il criterio di valutazione del magazzino, passando dal LIFO al FIFO,verrebbe a registrare un profitto di magazzino.

STATO PATRIMONIALE “FINANZIARIO” IMPIEGHI FONTI IMM.NI Immateriali PATRIMONIO NETTO CAPITALE PERMANENTE PROPRIO Materiali Finanziarie PASSIVITÀ CONSOLIDATE CAPITALE DI TERZI ATTIVO CIRCOLANTE Rimanenze Liquidità differite CORRENTI CORRENTE Liquidità immediate

STATO PATRIMONIALE “FUNZIONALE” IMPIEGHI FONTI IMMOBILIZZAZIONI + CAPITALE CIRCOLANTE NETTO + ATTIVITÀ FINANZIARIE + LIQUIDITÀ PATRIMONIO NETTO + DEBITI FINANZIARI A M/L TERMINE + DEBITI FINANZIARI A BREVE TERMINE + CAPITALE INVESTITO NETTO (CIN) CAPITALE RACCOLTO (CIN)

2. Descrizione dei principali rischi ed incertezze cui la società è esposta Rischio Fatto o avvenimento di origine interna o esterna che influisce NEGATIVAMENTE sul conseguimento degli obiettivi aziendali. I rischi cui la società è esposta variano a seconda del settore di appartenenza e del tipo di attività esercitata.

La natura dei rischi • rischi operativi, consistenti nel rischio di perdite derivanti da inefficienze di persone, processi e sistemi, compreso di rischio di frode e di errori dei dipendenti e degli outsourcer. Rientrano in tale ambito anche la dipendenza da risorse umane chiave e i rischi derivanti dall’affidabilità dei processi produttivi; • rischi di mercato, derivanti dall’offerta e dalla domanda, dai prezzi, dai cambi, dagli interessi, nonché i rischi derivanti dall’innovazione tecnologica; • rischi di credito, dipendenti dall’inadempimento contrattuale dei debitori e delle controparti in genere; • rischi di liquidità, relativi alla disponibilità delle risorse finanziarie occorrenti per fronteggiare gli impegni; • rischi di non conformità alle norme (rischi di compliance), nel cui ambito rientrano i rischi di incorrere in sanzioni ed interdizioni dello svolgimento dell’attività in seguito alla mancata osservanza del quadro normativo di riferimento (comprese le disposizioni in materia di rischi ambientali, quelli in materia di sicurezza sul lavoro, ecc.); • rischio reputazionale (di deterioramento dell’immagine aziendale); • rischio “di contagio”, derivante dall’appartenenza ad un gruppo, conseguente alla propagazione all’interno dello stesso di situazione di difficoltà manifestatesi in capo ad una sua entità.

2. Descrizione dei principali rischi ed incertezze cui la società è esposta La Relazione sulla gestione potrebbe anche dare evidenza della gestione e del controllo dei rischi individuando il loro approccio ed i principi sui quali esso si fonda (ad esempio, per le realtà che la hanno adottata, l’implementazione dell’ERM - Enterprise Risk Management). Elementi qualificanti sotto questo profilo, dei quali la Relazione potrebbe dare conto, sono costituiti: • dalla rappresentazione del grado di diffusione in azienda della cultura dei rischi; • dall’approccio metodologico di individuazione dei rischi; • dalla presenza di processi di risk management.

2. Descrizione dei principali rischi ed incertezze cui la società è esposta Si deve intendere quella situazione in cui le conseguenze di eventi futuri non sono note al momento della redazione della Relazione sulla gestione. Le incertezze possono riguardare alcune poste di bilancio come, ad esempio, il valore delle partecipazioni, il fondo svalutazione crediti, il magazzino ovvero, in determinate situazioni, gli aspetti legati alla continuità aziendale, quali la ristrutturazione dei debiti e gli affidamenti bancari. Ulteriori rischi da segnalare riguardano, ad esempio, contenziosi civili, fiscali o in materia di lavoro di rilevante entità rispetto al fatturato o al totale dell’attivo patrimoniale.

3. Indicatori di risultato finanziari indicatori di struttura; indicatori di situazione finanziaria; indicatori di situazione economica. La norma non prevede quali indicatori utilizzare, la cui scelta dipende, quindi, dal livello di significatività che ciascuno di essi assume con riferimento alla società esaminata. È opportuno accompagnare l’esposizione di tali indici con una breve analisi che consenta di individuarne il significato e, se possibile, l’evoluzione prospettica.

3. Indicatori di risultato finanziari Indicatori di struttura Peso delle: Immobilizzazioni / Totale attivo Attivo circolante / Totale attivo Capitale proprio / Totale passivo Capitale di terzi / Totale passivo

3. Indicatori di risultato finanziari Indicatori di situazione finanziaria Gli indicatori di situazione finanziaria sono finalizzati all’individuazione di possibili squilibri per effetto di rapporti non appropriati tra determinate voci dell’attivo e del passivo patrimoniale. I principali di essi sono i seguenti: capitale circolante netto = attivo circolante – passività correnti; margine di tesoreria = (liquidità differite + liquidità immediate) – passività correnti; margine di struttura = patrimonio netto – immobilizzazioni. Indice di disponibilità Attivo circolante / Passività correnti Indice di liquidità Liquidità differite + liquidità immediate / Passività correnti Indice di autocopertura del capitale fisso Patrimonio netto / Immobilizzazioni

3. Indicatori di risultato finanziari Indicatori di situazione economica ROE (return on equity) = Reddito netto / Patrimonio netto ROI (return on investments) Reddito operativo / Capitale investito operativo ROS (return on sales) Reddito operativo / Vendite

3. Indicatori NON finanziari Gli eventuali indicatori non finanziari devono essere prescelti a seconda del settore di appartenenza della società e del tipo di attività esercitata. Personale • il tasso di turnover dei dipendenti (ed, in particolare, dei dirigenti) e le ragioni delle fuoriuscite; • le ore di assenza per malattie, infortuni, scioperi o altri motivi; • le ore di formazione effettuate rispetto all’anno precedente.

3. Indicatori NON finanziari Ambiente Dovrebbero riguardare le sole società per le quali il rispetto della normativa in materia ambientale determini risvolti significativi in termini di gestione dell’impresa. Informazioni relative all’ambiente potrebbero riguardare, ad esempio: • la politica ambientale eventualmente adottata dall’impresa per evitare il degrado ambientale ed il depauperamento delle risorse; • la descrizione delle misure assunte dall’impresa e dei miglioramenti apportati nelle attività svolte dall’impresa che hanno maggior impatto ambientale (es. eventuali iniziative per lo smaltimento dei rifiuti); • il rispetto, da parte dell’impresa, della normativa ecologico/ambientale; • nel caso in cui l’impresa fornisca informazioni ambientali organiche nell’ambito di un documento apposito (es. bilancio ambientale), l’indicazione di tale documento. (e società operanti nei settori chimico, petrolchimico, siderurgico, ed in genere delle società manufatturiere, rispetto al caso delle società di servizi, generalmente meno interessate dalle suddette problematiche.

Per approfondimenti: Istituto di ricerca dei dottori commercialisti e degli esperti contabili - Documento n. 1 - La relazione di gestione Alcune riflessioni

La relazione di revisione All'articolo 2409-ter del codice civile, dopo il primo comma, sono inseriti i seguenti: «La relazione comprende: a) un paragrafo introduttivo che identifica il bilancio sottoposto a revisione e il quadro delle regole di redazione applicate dalla società; b) una descrizione della portata della revisione svolta con l'indicazione dei principi di revisione osservati;    c) un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se questo e' conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell'esercizio; d) eventuali richiami di informativa che il revisore sottopone all'attenzione dei destinatari del bilancio, senza che essi costituiscano rilievi; e) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio. segue….

La relazione di revisione … Nel caso in cui il revisore esprima un giudizio sul bilancio con rilievi, un giudizio negativo o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, la relazione illustra analiticamente i motivi della decisione. La relazione e' datata e sottoscritta dal revisore.». 2. All'articolo 2429, secondo comma, del codice civile, il secondo periodo e' sostituito dal seguente: «Il collegio sindacale, se esercita il controllo contabile, redige anche la relazione prevista dall'articolo 2409-ter.».

Vediamo gli schemi di relazione di revisione