Corporate governance e codice di condotta nel Gruppo Fiat Milano, 29 maggio 2007

Corporate governance del Gruppo Agenda Fiat Group Corporate governance del Gruppo Attori della governance Cronologia della governance Codice di condotta Confronto con il modello ex D.lgs. 231/2001 Stesura e revisione Diffusione e formazione Fornitori e collaboratori Procedura di gestione denunce (monitoraggio e sistema sanzionatorio) Violazioni 2006

Fiat Group Il titolo Fiat è quotato alla Borsa Italiana e presso il New York Stock Exchange (NYSE) Bilancio consolidato al 31/12/2006 Ricavi netti 51.832 milioni € Risultato netto 1.151 Totale attivo 58.303 Dipendenti 172.012 Società 637 Stabilimenti 180

Principali attori della governance del Gruppo Internal Audit (Fiat SpA) Preposto al sistema di controllo interno (Fiat SpA) Organismo di Vigilanza ex D.lgs 231/2001 (Fiat SpA) è membro dell’OdV coincide con Relazione periodica del Preposto al SCI Informativa periodica al CCI (es. rischi, denunce) Relazioni di Audit Group Risk Report Adempimenti SOX (struttura dedicata) Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.lgs 231/2001 Relazione periodica dell’OdV Comitato per il controllo Interno (Fiat SpA) Compliance Officer (Settori) Audit Committee Relazione semestrale del CO Altre Relazioni del CO Sector Risk Report FIAT REVI Organismi di Vigilanza ex D.lgs 231/2001 (Settori, Società) Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.lgs 231/2001 Relazioni periodiche degli OdV riporto funzionale riporto gerarchico riferisce

Preposto al sistema di controllo interno Il preposto al sistema di controllo interno è nominato dal consiglio di amministrazione e non è gerarchicamente sottoposto a responsabili di aree operative ma riferisce esclusivamente all’amministratore delegato, al comitato controllo interno ed al collegio sindacale. Attualmente, il preposto è stato individuato nella persona del responsabile della funzione Internal audit svolta all’interno del Gruppo da Fiat Revi, società consortile. (Relazione sulla corporate governance febbraio 2007)

Modello di organizzazione, gestione e controllo Il consiglio di amministrazione della Società ha approvato, con delibera del 24 luglio 2006, la terza edizione del modello di organizzazione gestione e controllo, ex D.lgs. 231/01, e le nuove “linee guida” per l’adozione del modello stesso presso le Società del Gruppo Fiat. Le modifiche apportate alla precedente edizione hanno riguardato l’introduzione delle recenti evoluzioni normative e giurisprudenziali, recependo le nuove fattispecie di reati in tema di tutela del risparmio e di market abuse, nonché individuando i relativi processi sensibili. Contestualmente, è stato nominato un organismo di vigilanza a composizione collegiale, in coerenza con le attuali disposizioni normative ed indirizzi giurisprudenziali, nonché con gli orientamenti delle più importanti realtà economiche nazionali. Sul proprio operato, l’organismo di vigilanza informa il consiglio di amministrazione, attraverso il comitato controllo interno ed il collegio sindacale. L’organismo di vigilanza, composto dal preposto al sistema di controllo interno, dal senior counsel e da un professionista esterno, ha approvato un proprio regolamento interno ed uno specifico programma di vigilanza. (Relazione sulla corporate governance febbraio 2007)

Comitato Controllo Interno Il comitato controllo interno è interamente composto da amministratori indipendenti ed ha il compito di assistere, con funzioni consultive e propositive, il consiglio di amministrazione nelle proprie responsabilità relative all’affidabilità del sistema di controllo interno, all’esame delle proposte di incarico dei revisori esterni ed alla supervisione dell’attività dell’Internal audit. Tra i suoi compiti: valutare il piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno e ricevere le relazioni periodiche dello stesso; valutare la collocazione organizzativa ed assicurare l’effettiva indipendenza del preposto al sistema di controllo interno in tale sua funzione, anche alla luce del Decreto Legislativo 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle società; valutare la procedura di gestione denunce e, con l’assistenza del preposto, esaminare le segnalazioni pervenute al fine di monitorare l’adeguatezza del sistema di controllo interno; valutare con l’assistenza del preposto, del responsabile della funzione amministrativa e del responsabile dell’Internal audit, le proposte presentate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, formulando al consiglio un parere sulla proposta di affidamento dell’incarico che il consiglio dovrà presentare all’assemblea; valutare la collocazione e la struttura organizzativa ed il piano di lavoro dell’Internal audit. Nel corso del 2006 il comitato si è riunito nove volte.(Relazione sulla corporate governance febbraio 2007)

Audit Committee Le funzioni del comitato controllo interno sono più circoscritte rispetto a quelle stabilite per il comitato audit statunitense. La SEC ha riconosciuto il collegio sindacale previsto dall’ordinamento italiano quale organo analogo al citato comitato audit ed il consiglio di amministrazione, nella sua riunione del 10 maggio 2005, ha deliberato di individuare nel collegio sindacale l’organo che, entro i limiti consentiti dalla legislazione italiana, riveste il ruolo di audit committee secondo la regolamentazione adottata dalla SEC e dal NYSE. (Relazione sulla Corporate Governance febbraio 2007)

Principali tappe della corporate governance del Gruppo (continua) 1993 Il Gruppo Fiat adotta un proprio codice etico che sarà rivisto nel 2003 prendendo il nome di codice di condotta. Nel documento sono tra l’altro definiti i principi di condotta negli affari del Gruppo nonché gli impegni e le responsabilità dei dipendenti. 2002 Fiat SpA, in qualità di società emittente azioni quotate, istituisce e adotta il regolamento internal dealing diretto a disciplinare gli obblighi informativi e le modalità comportamentali delle “persone rilevanti” e dalla stessa Società, al fine di assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa nei confronti del mercato. Il regolamento rimarrà in vigore fino al marzo 2006, quando il recepimento della direttiva europea “market abuse” disciplinerà integralmente la materia, rendendo superflua una ulteriore regolamentazione in via volontaria.

Principali tappe della corporate governance del Gruppo (segue) 2003 Il consiglio di amministrazione di Fiat SpA approva per la prima volta il modello di organizzazione gestione e controllo ex D.lgs. 231/01 che sarà successivamente aggiornato nel 2005 e nel 2006 per recepire le evoluzioni normative ed interpretative in materia di reati sanzionati ex. D.lgs. 231/01. Il modello è parte integrante della corporate governance di Fiat SpA e fa riferimento ai principi del codice di condotta del Gruppo Fiat. Approvate dal consiglio di amministrazione, entrano in vigore nel Gruppo le linee di indirizzo per il sistema di controllo interno. Il documento individua le principali responsabilità per il disegno, il funzionamento e il monitoraggio del sistema di controllo interno. Approvati dal consiglio di amministrazione, entrano in vigore i regolamenti del comitato controllo interno e del comitato nomine e compensi che, rivisti nel 2005, definiscono composizione, compiti e riunioni dei comitati. Approvate dal consiglio di amministrazione, entrano in vigore le linee guida sulle operazioni significative e con parti correlate. Conformemente al codice di autodisciplina di borsa italiana, il consiglio di amministrazione riserva ai propri preventivi esame ed approvazione le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, ivi comprese le più significative operazioni con parti correlate, ed assoggetta a particolari criteri di correttezza sostanziale e procedurale tutte le operazioni con parti correlate.

Principali tappe della corporate governance del Gruppo (segue) 2004 Per la prima volta le informazioni relative al sistema di corporate governance, precedentemente contenute nella relazione sulla gestione al bilancio, vengono organizzate in un documento, la relazione sulla corporate governance interamente dedicato alla materia. La Relazione, redatta in conformità alla guida diffusa da Assonime ed Emittenti Titoli SpA e raccomandata da Borsa Italiana SpA, ha cadenza annuale. La formazione istituzionale dei dipendenti del Gruppo si arricchisce di percorsi formativi in aula e on line sulla corporate governance, sul codice di condotta, sul modello organizzativo ex D.lgs. 231/01, ai quali si aggiungerà nel 2006 il Sarbanes-Oxley Act. In attuazione delle linee di indirizzo per il sistema di controllo interno, il Gruppo Fiat attiva un processo di enterprise risk management che introduce una rilevazione periodica dei rischi strategici, operativi, finanziari e di conformità, il cui framework di riferimento è il COSO - Enterprise Risk Management (ERM) - Integrated Framework del 29 settembre 2004. La rilevazione ha cadenza semestrale.

Principali tappe della corporate governance del Gruppo (segue) 2005 L’assemblea degli azionisti di Fiat SpA approva requisiti selettivi per la valutazione annuale dell’indipendenza degli amministratori. Approvata dal consiglio di amministrazione, entra in vigore la procedura di Gruppo per il conferimento di incarichi a società di revisione. La procedura disciplina il conferimento di incarichi da parte di Fiat SpA e delle sue controllate alle società di revisione ed ai soggetti alle stesse correlati, al fine di salvaguardare il requisito di indipendenza delle società incaricate della revisione contabile. Approvata dal consiglio di amministrazione, entra in vigore la procedura per la gestione delle denunce che ha la finalità di disciplinare il processo operativo di ricevimento, archiviazione e riscontro delle segnalazioni di violazione del codice di condotta pervenute da qualsiasi soggetto interno (dipendenti) o esterno all’azienda (fornitori, clienti eccetera). Il Gruppo Fiat pubblica il primo rapporto di sostenibilità relativo all’esercizio 2004. Il rapporto, che ha cadenza annuale, incorpora il rendiconto ambientale del Gruppo redatto sin dall’esercizio 1992. 2006 Il Gruppo Fiat, in qualità di “Foreign registrant accelerated filer”, certifica il sistema di controllo interno sul reporting finanziario previsto dalla sezione 404 del Sarbanes Oxley Act statunitense.

Codice di condotta Il codice di condotta, che nel 2003 ha sostituito il codice etico adottato nel 1993, è parte integrante del sistema di controllo interno ed esprime i principi di deontologia aziendale che Fiat riconosce come propri e sui quali richiama l’osservanza da parte di amministratori, sindaci, dipendenti, consulenti e partner. Il codice è stato adottato da tutte le Società del Gruppo in Italia e all’estero. Inoltre, nel rispetto delle norme locali, il codice di condotta è stato divulgato a tutti i dipendenti. Anche i consulenti ed i partner sono stati informati dell’avvenuta adozione del codice mediante l’invio di informativa o, in fase di sottoscrizione dei contratti, con l’inserimento di specifiche clausole di richiamo ai principi in esso espressi.(Relazione sulla corporate governance febbraio 2007)

Modello e Codice di Condotta Le regole di comportamento contenute nel modello sono coerenti con quelle del codice di condotta adottato da FIAT, pur avendo il modello finalità specifiche in ottemperanza al D.lgs. 231/01. Sotto tale profilo, infatti: il Codice di Condotta rappresenta uno strumento adottato in via autonoma e suscettibile di applicazione sul piano generale da parte delle società del Gruppo allo scopo di esprimere dei principi di deontologia aziendale che il Gruppo riconosce come propri e sui quali richiama l’osservanza da parte di tutti i dipendenti, organi sociali, consulenti e partner; il Modello risponde a specifiche prescrizioni contenute nel D.lgs. 231/2001, finalizzate a prevenire la commissione di particolari tipologie di reati (per fatti che, commessi apparentemente a vantaggio dell’azienda, possono comportare una responsabilità amministrativa da reato in base alle disposizioni del decreto medesimo). Il modello detta delle regole e prevede procedure che devono essere rispettate al fine di costituire l’esimente per la società ai fini della responsabilità di cui al D. Lgs. 231/2001. Estratto modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001

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Violazioni del codice di condotta