Fondazione Emanuele Casale Scuola di Notariato dei Distretti Notarili della Campania Diritto Commerciale anno 2012/2013 Mario Campobasso I CONFERIMENTI IN S.P.A.

- Esercizio in comune di attività economica Art. 2247: con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. - Conferimenti - Esercizio in comune di attività economica - Scopo lucrativo

L’attività comune (Criterio sostanziale) condivisione dei risultati economici dell’attività ? (Criterio formale) Imputazione al gruppo di cui i soci sono partecipi ?

Art. 2549. Associazione in partecipazione E’ il contratto con cui l’associante attribuisce all’associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari verso il corrispettivo di un determinato apporto. Salvo patto contrario, l’associato partecipa alle perdite nella stessa maniera in cui partecipa agli utili, ma le perdite che colpiscono l’associato non possono superare il valore del suo apporto.

Società e comunione Art. 2248. La comunione costituita o mantenuta al solo scopo di godimento di una o più cose è regolata dalle norme del titolo VII del Libro III

Principi societari Regole comunione Art. 2256: Il socio non può servirsi senza consenso degli altri delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della società Art. 1102. Ciascun comproprietario può servirsi della cosa comune, senza alterarne la destinazione e senza impedire agli altri di fare altrettanto. Art. 2272 + 2484: Il socio non può provocare a discrezione lo scioglimento della società Art. 1111: Ciascuno dei partecipanti può sempre domandare lo scioglimento della comunione Art. 2270: Il creditore particolare del socio non può soddisfarsi direttamente sul patrimonio della società. Art. 599 c.p.c.: possono essere pignorati i beni indivisi anche quando non tutti i comproprietari sono obbligati verso il creditore.

IMPRESA CONIUGALE Art. 177: Costituiscono oggetto della comunione: d) Le aziende gestite da entrambi i coniugi e costituite dopo il matrimonio

Art. 189 c.c. Obbligazioni contratte separatamente dai coniugi Art. 180 c.c. Amministrazione dei beni della comunione L'amministrazione dei beni della comunione e la rappresentanza in giudizio per gli atti ad essa relativi spettano disgiuntamente ad entrambi i coniugi. Il compimento degli atti eccedenti l'ordinaria amministrazione, nonché la stipula dei contratti con i quali si concedono o si acquistano diritti personali di godimento e la rappresentanza in giudizio per le relative azioni spettano congiuntamente ad entrambi i coniugi. Art. 189 c.c. Obbligazioni contratte separatamente dai coniugi I creditori particolari di uno dei coniugi, anche se il credito è sorto anteriormente al matrimonio, possono soddisfarsi in via sussidiaria sui beni della comunione, fino al valore corrispondente alla quota del coniuge obbligato.

Distinzione in base alla natura della attività esercitabile Società semplice Art. 2249: oggetto limitato ad attività non commerciali Società Commerciali

Distinzione in base allo scopo fine Società lucrative Società semplice Società in nome collettivo Società in accomandita semplice Società per azioni Società a responsabilità limitata Società in accomandita per azioni Società europea Società Mutualistiche Società cooperative Mutue assicuratrici Società cooperativa europea Società Consortili (art. 2615-ter)

Distinzione in base all’organizzazione Società di persone Società semplice Società in nome collettivo Società in accomandita semplice Società di capitali Società per azioni Società a responsabilità limitata Società in accomandita per azioni Società europea

Società di Persone Società di capitali Organizzazione corporativa non prevista nel modello legale. I soci illimitatamente responsabili hanno potere diretto di amministrazione. Organizzazione corporativa prevista nel modello legale. I soci non hanno potere diretto di amministrazione. Modificazioni atto costitutivo: A maggioranza di capitale Modificazioni atto costitutivo: all’unanimità Intrasferibilità della partecipazione nel modello legale Libera trasferibilità della partecipazione nel modello legale Autonomia patrimoniale imperfetta Autonomia patrimoniale perfetta

Distinzione in base alla personalità giuridica Società senza personalità giuridica Società semplice Società in nome collettivo Società in accomandita semplice Società con personalità giuridica Società per azioni Società a responsabilità limitata Società in accomandita per azioni Società cooperative Mutue assicuratrici Società europea Società cooperativa europea

La soggettività delle società di persone Art. 2266. La società acquista diritti ed assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi. Art. 2659 Gli acquisti immobiliari sono trascritti a nome della società e non dei soci. Art. 2839. Le ipoteche si iscrivono a nome della società e non dei soci

Principio di tipicità delle società Art. 2249. Tipi di società. Le società che hanno per oggetto l’esercizio di una attività commerciale devono costituirsi secondo uno dei tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo. Le società che hanno per oggetto l’esercizio di un’attività diversa, sono regolate dalle disposizioni sulla società semplice, a meno che i soci abbiano voluto costituire la società secondo uno degli altri tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo.