1 Aspetti introduttivi: i controlli interni

Parole e concetti chiave La definizione di controllo Livelli di controllo: operativo, direzionale e strategico Corporate e control governance Le differenze tra controllo direzionale e controllo interno L’evoluzione delle tematiche di controllo interno

Il termine controllo “…. definisce comportamenti fondamentali da parte di chi è chiamato al suo esercizio, quali: la sorveglianza degli eventi, l’esercizio del potere, la verifica accurata dell’esattezza e della validità dei fatti” Applicato al sistema aziendale assume significati diversi in ragione della derivazione etimologica che gli viene attribuita - contre-rôle: attività ispettiva e di vigilanza - to control: guida e governo dell’impresa ai fini del raggiungimento dei propri obiettivi

Il termine controllo negli studi aziendali … Il termine controllo negli studi aziendali ….. lo stretto legame tra amministrazione e controllo L’amministrazione e il controllo come «funzioni presenti nella conduzione di tutte le aziende, di cui ne qualificano il sistema di produzione delle informazioni» [Brusa]

Il termine controllo negli studi aziendali Lo stretto legame tra amministrazione e controllo si manifesta:  nello svolgimento del processo di pianificazione, programmazione e controllo;  nella definizione dei modelli di governo aziendale.

Il termine controllo negli studi aziendali  Il processo di pianificazione, programmazione e controllo

Il termine controllo negli studi aziendali  Il termine controllo negli studi aziendali Il processo di pianificazione, programmazione e controllo è inteso come l’insieme delle attività aziendali che consente, in un dinamico divenire, di: definire gli obiettivi strategici della gestione; individuare le linee d’azione da intraprendere per raggiungere quegli obiettivi; redigere i programmi operativi di riferimento; verificare il raggiungimento dei risultati intermedi e la costanza degli obiettivi strategici; attivare le azioni correttive in caso di scostamenti dai programmi operativi o di riformulazione delle scelte strategiche.

Il termine controllo negli studi aziendali  Il termine controllo negli studi aziendali Queste attività, tra loro strettamente connesse, costituiscono un processo unico che coinvolge tutti i responsabili ai vari livelli organizzativi, ma che trova nel vertice aziendale il responsabile unico della sua costruzione, implementazione e correzione. Nell’ambito di tale processo il controllo si sviluppa nei tre tradizionali livelli (strategico, direzionale e operativo) e da corpo ad una serie di attività, processi e meccanismi, che, nel quotidiano, si ordinano, sovrappongono e confondono, disegnando l’efficacia e l’efficienza della gestione aziendale.

I tre tradizionali livelli di controllo  Il termine controllo negli studi aziendali I tre tradizionali livelli di controllo controllo operativo: riguarda compiti individuali ed ha lo scopo di garantire che tali attività siano svolte con la prevista efficacia ed efficienza. controllo direzionale o controllo di gestione: è finalizzato ad orientare i comportamenti individuali ed organizzativi verso il raggiungimento degli obiettivi aziendali. controllo strategico: è finalizzato a verificare l’efficacia di attuazione delle strategie aziendali adottate ai vari livelli ed a fornire informazioni necessarie al loro rafforzamento o alla loro modificazione.

Il controllo operativo  Il termine controllo negli studi aziendali Il controllo operativo …. può essere realizzato mediante: la definizione procedure: consente di valutare il grado di efficienza realizzato dai vari operatori nello svolgimento della loro attività, verificando se esse sono osservate; la supervisione preventiva: rappresenta una forma di controllo ex-ante che realizza mediante la definizione di meccanismi di autorizzazione e di verifica da rispettare prima dello svolgimento di particolari attività; la responsabilizzazione delle azioni: consiste nell’attribuire ai dipendenti la piena responsabilità nello svolgimento di determinati compiti; le limitazioni del comportamento individuale: si estrinsecano in restrizioni e vincoli posti all’attività dei singoli, volti ad evitare che essi possano compiere azioni dannose all’impresa.

Il controllo direzionale  Il termine controllo negli studi aziendali Il controllo direzionale Il controllo direzionale può essere svolto attraverso strumenti amministrativo contabili tipici CoGe CoAn Budgeting Reporting Analisi gestionali

Il controllo strategico  Il termine controllo negli studi aziendali Il controllo strategico Si realizza attraverso il confronto tra gli obiettivi e le strategie definite nei piani e gli andamenti delle variabili interne ed esterne rilevanti per il loro raggiungimento. L’attività di controllo strategico non si limita a valutare i risultati conseguiti nel breve periodo, ma è diretto a sorvegliare l'andamento complessivo dei fattori interni ed esterni da cui dipende il successo delle strategie aziendali.

Il termine controllo negli studi aziendali  I modelli di governo aziendale.

Il termine controllo negli studi aziendali  Il termine controllo negli studi aziendali Il legame che unisce l’amministrazione e il controllo aziendale si estende anche alla definizione dei modelli di governo aziendale. Il modello di governo (o di amministrazione e controllo) di un azienda si riferisce alla identificazione dei ruoli, delle relazioni e delle responsabilità dei diversi soggetti coinvolti nella vita aziendale. In particolare, se riferito alle imprese costituite in forma di società di capitali, il modello di governo richiama le attribuzioni dei manager, del consiglio di amministrazione, degli organi di controllo, dell’assemblea dei soci e degli organi di vigilanza del mercato e degli altri soggetti pubblici o privati interessati alle sorti dell’azienda.

Il termine controllo negli studi aziendali  Il termine controllo negli studi aziendali In questo ambito il controllo è inteso come un insieme di poteri/doveri di vigilanza e reazione in capo a diversi soggetti da contrapporre ai poteri/doveri degli amministratori. I poteri/doveri di controllo mirano, in questo ambito, ad assicurare la trasparenza, la correttezza e l’imparzialità dell’attività di gestione svolta dagli amministratori.

Il termine controllo negli studi aziendali  Il termine controllo negli studi aziendali I modelli di amministrazione e controllo devono ispirarsi a regole di governo societario (cosiddette regole di corporate governance) che garantiscano un modello organizzativo chiaro e ben definito, con adeguate ripartizioni di responsabilità e con un corretto equilibrio dei poteri. Le tipologie di controllo in questo senso individuabili trovano il loro fondamento, nella disciplina dettata dal diritto societario e dalle norme comportamentali (best practice) che definiscono e ordinano i rapporti interni tra gli organi societari e quelli esterni con i soggetti portatori di interessi.

Il termine controllo negli studi aziendali  Il termine controllo negli studi aziendali Si parla, in questo ambito, di diverse tipologie di controlli: di legittimità: svolto dall’organo di controllo sull’amministrazione; contabile : svolto dall’organo di controllo contabile; sull’adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sul suo concreto funzionamento: svolto dall’organo di controllo sull’amministrazione; di merito sulle scelte di gestione: in capo agli amministratori.

Il termine controllo negli studi aziendali  Il termine controllo negli studi aziendali La presenza ed il corretto funzionamento di tali controlli costituisce una inderogabile garanzia di tutela per gli interessi di cui sono portatori i soci di un’azienda, in particolare quelli non coinvolti nell’amministrazione, ed i terzi. Non sfugge, così, come le disposizioni inerenti i modelli di amministrazione e controllo, e quindi la distribuzione dei poteri di controllo sopra citati, costituisca il principale aspetto su cui ruotano le tematiche della corporate governance. Tematiche che recentemente hanno trovato, anche in Italia, preziosi arricchimenti con la complessiva riforma del diritto societario.

Il sistema di controllo interno Da quanto sinora descritto si può allora affermare che il sistema di controllo di un’organizzazione si basa, da un lato sull’efficienza degli strumenti del controllo della gestione, dall’altro sull’efficacia delle regole di governo aziendale. Tali aspetti costituiscono le basi su cui è edificato il sistema di controllo interno di un’impresa, che, appunto, si identifica nel funzionamento dei meccanismi operativi di controllo e trova fonte di energia e impulso nel modello di governo aziendale adottato.

Il sistema di controllo interno (o controllo interno o controlli interni) È un concetto che si è sviluppato anche in Italia, (seppur in ritardo rispetto ad altri paesi), insieme alle tematiche della corporate governance

Sistema di controllo interno Sistema di controllo di gestione Tre sistemi correlati e interdipendenti: proviamo a formulare una chiave di lettura Sistema di controllo interno Sistema di controllo di gestione Control governance

La definizione di “corporate” e di “control” governance Per corporate governance si intende l’insieme di regole alla base della gestione e del controllo delle società. Attraverso la composizione ed il funzionamento degli organi societari interni (CdA, Assemblea soci, Collegio Sindacale) ed esterni (CONSOB e società di revisione) la struttura della CG definisce la distribuzione dei diritti e delle responsabilità tra i partecipanti alla vita di una società, in riferimento alla ripartizione dei compiti, all’assunzione di responsabilità e al potere decisionale.

La definizione di “corporate” e di “control” governance Per control governance, invece, si fa riferimento a l’insieme dei processi, mezzi e risorse, presenti a tutti i livelli dell’organizzazione, che danno ragionevole garanzia sul raggiungimento degli obiettivi aziendali e che qualificano il sistema di responsabilità degli organi della governance aziendale

Una definizione di sistema di controllo di gestione “…ha come obiettivo prioritario quello di aiutare i vertici aziendali a guidare l’impresa verso i propri obiettivi strategici e, in particolare, a compiere scelte funzionali alla creazione del valore economico”. Guida al sistema di controllo di gestione, Borsa Italiana SpA, 2003

Sono fenomeni distinti ma con forti punti di contatto Le differenze tra sistema di controllo di gestione e sistema di controllo interno Sono fenomeni distinti ma con forti punti di contatto CDG SCI Finalità Fornire informazioni a supporto alle decisioni Fornire ragionevole sicurezza sull’adeguatezza dell’informazione Attori Responsabili CDG Tutto il personale Strumenti Tipici del controllo direzionale: COAN, budgeting, reporting, balance scorecard, …. Tipici della pianificazione strategica: Benchmarking, BPR, analisi di portafoglio,…. Sistematica analisi dei processi aziendali attraverso principi e tecniche tipicamente audit (compliance, financial, operational, management) Focus Fornisce informazioni per la gestione dei rischi aziendali Fornisce informazioni su l’identificazione e la valutazione dei rischi aziendali

Sono fenomeni distinti ma con forti punti di contatto Le differenze tra sistema di controllo di gestione e sistema di controllo interno Sono fenomeni distinti ma con forti punti di contatto CDG SCI Finalità Fornire informazioni a supporto alle decisioni Fornire ragionevole sicurezza sull’adeguatezza dell’informazione Attori Responsabili CDG Tutto il personale Strumenti Tipici del controllo direzionale: COAN, budgeting, reporting, balance scorecard, …. Tipici della pianificazione strategica: Benchmarking, BPR, analisi di portafoglio,…. Sistematica analisi dei processi aziendali attraverso principi e tecniche tipicamente audit (compliance, financial, operational, management) Focus Fornisce informazioni per la gestione dei rischi aziendali Fornisce informazioni su l’identificazione e la valutazione dei rischi aziendali

Evoluzione della tematica dei controlli interni

L’evoluzione e la qualificazione dei controlli interni nelle aziende è stata ed è legata a due percorsi principali: Le esigenza gestionali legati al controllo della struttura L’applicazione di regole di governance societaria.

Una prima lettura …. “gestionale” I controlli interni hanno assunto un’importanza crescente nel tessuto organizzativo delle aziende, per effetto della crescente sensibilità del management verso il monitoraggio e la gestione dei fattori interni ed esterni che pregiudicano o rischiano di compromettere gli obiettivi di economicità e il perseguimento della mission aziendale.

Una prima lettura …. “gestionale” L’evoluzione del concetto di controllo interno appare, pertanto, legata all’affermazione di fattori un tempo non rilevanti per il management e che hanno assunto progressivamente un ruolo strategico per il successo dell’organizzazione, quali: il tempo, la qualità dei prodotti/servizi erogati e utilizzati, la qualità delle procedure aziendali l’adeguatezza (EEE) dei processi gestionali, la flessibilità dell’organizzazione, i rapporti con l’ambiente esterno (competitivo, istituzionale sociale)., …….

Una prima lettura …. “gestionale” L’evoluzione dei sistemi di controllo si pone, infatti, come conseguenza dell’allargamento degli obiettivi generali dell’azienda non più legati solo alla redditività dell’esercizio o ai suoi indicatori, ma allargati alla creazione del valore, al monitoraggio del vantaggio competitivo, al controllo strategico. Parlare di sistema di controllo interno significa, allora, riconoscere, analizzare e valutare attività, comportamenti, meccanismi, regole e procedure che regolano la vita dell’organizzazione, al fine di favorire il raggiungimento degli obiettivi aziendali predefiniti.

Controllo di processi aziendali Gestione dei rischi aziendali Una prima lettura …. “gestionale” Acquisiscono così “valore” le azioni relative a: Controllo di processi aziendali Gestione dei rischi aziendali

Processo aziendale (o business process) Una prima lettura …. “gestionale” Processo aziendale (o business process) …… è un insieme di attività interrelate, svolte all'interno dell'azienda, che creano valore trasformando delle risorse (input del processo) in un prodotto (output del processo) destinato ad un soggetto interno o esterno all'azienda (cliente). Il processo è teso al raggiungimento di un obiettivo aziendale, determinato in sede di pianificazione se questa è presente. Tanto le risorse quanto il prodotto possono essere beni, servizi o informazioni oppure una combinazione di questi elementi. La trasformazione dell'input in output può essere eseguita con l'impiego di lavoro umano, di macchine o di entrambi.

Alcuni esempi di processi aziendali Una prima lettura …. “gestionale” Alcuni esempi di processi aziendali movimentazione e CoMa O2C gestione scaduti P2P manutenzione impianti inventario fisico manutenzione attrezzature selezione del personale elaborazone paghe controllo qualità gestione cause selezione agenti elaborazione bilancio reportinng budgeting cash management post vendita credit management gestione rete trasporti sicurezza ............. ............. ............. ............. ............. ............. ............. ............. .............

Rischio aziendale (o business risk) Una prima lettura …. “gestionale” Rischio aziendale (o business risk) Fatto (o evento) di origine interna o esterna che può influire sul conseguimento degli obiettivi aziendali. Gli eventi che possono avere un impatto NEGATIVO sul conseguimento degli obiettivi aziendali vengono definiti RISCHI Gli eventi che possono avere un impatto POSITIVO sul conseguimento degli obiettivi aziendali vengono definiti OPPORTUNITA'

Lo sviluppo delle tematiche di Controllo interno nell’ambito della Corporate Governace Le tematiche proprie del controllo interno (o Internal Control) si sono sviluppate globalmente come elemento inscindibile di una buona corporate governance. Ciò significa che gli organi deputati all’amministrazione e il controllo della aziende sono stati investiti progressivamente di specifiche responsabilità (poteri e doveri) in merito a: la costruzione, il mantenimento e il potenziamento di un adeguato sistema di controllo interno; la vigilanza e il controllo sull’effettivo funzionamento dei controlli interni aziendali

Elementi essenziali di una buona CG sono: un sistema di responsabilità che garantisca un’adeguata trasparenza nelle scelte strategiche e delle operazioni in potenziale conflitto di interessi la tutela degli azionisti di minoranza l’effettivo funzionamento di un efficace sistema di controllo societario

Gli organi aziendali investiti progressivamente di specifiche responsabilità in merito ali controlli interni sono: MANAGEMENT RESPONSABILI AMMINISTRATIVI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REVISORI INTERNI ALTRO PERSONALE REVISORI ESTERNI

MANAGEMENT CEO (Chief Executive Officer) COO (Chief operating officer) Si identifica nell’amministratore delegato. È posto al vertice del management aziendale. COO (Chief operating officer) Figura assimilabile al direttore generale delle società italiane. Dirigenti superiori responsabili delle maggiori aree funzionali (vendite, marketing, produzione, approvvigionamento, finanza, personale, …) Soprattutto nelle società più piccole, l'amministratore delegato può essere anche presidente del consiglio di amministrazione, sebbene sia considerata best practice la separazione tra le due cariche. Nelle società statunitensi il CEO può avere la carica di presidente (president) della società, distinta da quello di presidente (chairman) del consiglio di amministrazione; in certe società, soprattutto di grandi dimensioni, la carica di presidente della società è, invece, attribuita ad un manager direttamente subordinato al CEO, il chief operating officer (COO), figura assimilabile al direttore generale delle società italiane. L'amministratore delegato in Italia [modifica] In Italia la figura dell'amministratore delegato delle società per azioni è disciplinata dall'art. 2381 del Codice civile contenuto nel Libro V, Titolo V, Capo V, sezione VI bis. Secondo tale articolo, se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo, composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più dei suoi componenti, gli amministratori delegati (organi delegati). In tal caso il consiglio determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società, se predisposti; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione. Gli amministratori sono comunque tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. Non possono essere delegate: la facoltà di emettere obbligazioni convertibili; la redazione del bilancio di esercizio; la facoltà di aumentare il capitale sociale; gli adempimenti relativi alla riduzione del capitale sociale per perdite; la redazione del progetto di fusione con altre società; la redazione del progetto di scissione della società. Se lo statuto della società ha adottato il sistema dualistico, la gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale può però delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti secondo le stesse regole ora viste (art. 2409-novies del Codice civile).

RESPONSABILI AMMINISTRATIVI CFO (chief financial officer) Direttore amministrativo o responsabile di bilancio Controller

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Audit committee Compensation commitee Nominating committee Employee Benefit Committee …….

REVISORI INTERNI Valutano l’efficacia del sistema dei controlli interni, contribuendo a renderlo funzionale in via continuativa e durevole. Collaborano con gli organi di amministrazione e controllo.

Altro personale Chiunque operi in un’azienda è responsabile del controllo interno. È necessario che questa responsabilità sia menzionata in modo esplicito nella descrizione delle mansioni di ciascun dipendente.

REVISORI ESTERNI Il revisore interno è responsabile, attraverso l’espressione di appositi giudizi, del controllo: dell’attendibilità delle informazioni di bilancio dell’affidabilità dei sistemi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Per approcciare la tematica dei controlli interni seguiremo tre diverse direttrici Aspetti normativi: le norme che disciplinano la responsabilità degli organi di governance sul sistema di controlli interni. I modelli di riferimento per la comprensione del sistema dei controlli interni: le componenti da analizzare in azienda. Aspetti metodologici di analisi dei controlli interni: struttura organizzativa, meccanismi operativi, obiettivi.