NELLE SOCIETA’ NON QUOTATE: 77. La circolazione delle azioni. I limiti alla loro circolazione. Usufrutto e pegno. NELLE SOCIETA’ NON QUOTATE: LE AZIONI SONO INCORPORATE IN UN DOCUMENTO (COSIDDETTO TITOLO AZIONARIO O CERTIFICATO AZIONARIO) Il regime della circolazione delle azioni è disciplinato dalle norme dettate in materia di titoli di credito LO STATUTO PUO’ PREVEDERE CHE NON SI DIA LUOGO ALLA EMISSIONE DEI TITOLI AZIONARI Il trasferimento delle azioni avviene secondo le norme dettate in materia di cessione dei contratti

NELLE SOCIETA’ QUOTATE: DALLA RIFORMA DEL 1988, LE AZIONI NON POSSONO PIU’ ESSERE INCORPORATE NEI TITOLI È utilizzato un sistema di circolazione delle azioni basato su registrazioni contabili SE L’ATTO COSTITUTIVO NON DISPONE DIVERSAMENTE LE AZIONI POSSONO ESSERE: NOMINATIVE AL PORTATORE

LE AZIONI NOMINATIVE SI TRASFERISCONO: mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto, secondo quanto previsto da leggi speciali mediante doppia annotazione del nome dell’acquirente sul titolo e nel registro della società emittente LE AZIONI AL PORTATORE SI TRASFERISCONO: mediante la consegna del titolo PER ESIGENZE DI CARATTERE FISCALE VIGE IL PRINCIPIO DELLA NOMINATIVITA’ OBBLIGATORIA DEI TITOLI AZIONARI TUTTE LE AZIONI DEVONO ESSERE NOMINATIVE, AD ECCEZIONE DELLE AZIONI DI RISPARMIO E DI QUELLE EMESSE DALLE SICAV

LE AZIONI SONO, DI REGOLA , LIBERAMENTE TRASFERIBILI. SONO TUTTAVIA PREVISTI LIMITI: LEGALI CONVENZIONALI: Le azioni liberate con conferimenti diversi dal denaro, non possono essere alienate prima del controllo di valutazione mediante appositi accordi non inseriti in statuto (patti parasociali) mediante specifica clausola statutaria

I PATTI PARASOCIALI CON CUI I SOCI PONGONO DEI LIMITI ALLA LIBERA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI PRENDONO IL NOME DI SINDACATI DI BLOCCO Essi sono normalmente utilizzati per tutelare l’interesse dei soci: ad impedire l’ingresso, nella società, di soggetti terzi non graditi a mantenere una determinata compagine sociale ESSI NON HANNO EFFICACIA REALE, POICHÉ NON SPIEGANO ALCUNA EFFICACIA NEI CONFRONTI DELLA SOCIETÀ E/O DEI TERZI, ESSENDOVI VINCOLANTI UNICAMENTE PER LE PARTI CONTRAENTI

I LIMITI STATUTARI ALLA LIBERA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI: hanno efficacia reale e sono dunque vincolanti per tutti i soci (anche quelli futuri) possono essere opposti dalla società anche ai terzi acquirenti delle azioni SIA NELL’IPOTESI IN CUI VENGANO EMESSE AZIONI NOMINATIVE, SIA IN QUELLA DI MANCATA EMISSIONE DEI TITOLI AZIONARI, LA SOCIETA’ PUO’ LIMITARE, CON APPOSITA PREVISIONE STATUTARIA, IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI, O ADDIRITTURA ESCLUDERLO PER UN PERIODO NON SUPERIORE A CINQUE ANNI TRA LE CAUSE LIMITATIVE DELLA CIRCOLAZIONE, ASSUMONO PARTICOLARE RILEVANZA LE CLAUSOLE: DI PRELAZIONE DI GRADIMENTO DI RISCATTO

CLAUSOLE DI PRELAZIONE LO STATUTO IMPONE AL SOCIO CHE INTENDE ALIENARE A TERZI, IN TUTTO O IN PARTE, LA PROPRIA PARTECIPAZIONE AZIONARIA, DI OFFRIRLA PREVENTIVAMENTE AGLI ALTRI SOCI E DI PREFERIRE QUESTI ULTIMI AI TERZI, A PARITA’ DI CONDIZIONI LA VIOLAZIONE DELLA CLAUSOLA DI PRELAZIONE DETERMINA L’INEFFICACIA DEL TRASFERIMENTO NEI CONFRONTI: DEGLI ALTRI SOCI (che hanno visto violato il loro diritto di prelazione) DELLA SOCIETA’ (che può rifiutare l’iscrizione nel libro dei socie del terzo acquirente)

CLAUSOLE DI GRADIMENTO clausole che richiedono, ai fini dell’efficacia del trasferimento delle azioni, il possesso di determinati requisiti oggettivamente accertabili in capo all’acquirente (ad es. la cittadinanza italiana) clausole che subordinano l’efficacia del trasferimento al gradimento degli organi sociali (cosiddette clausole di gradimento in senso stretto). Per scongiurare l’abuso di tale tipo di clausola è previsto, in caso in cui tale gradimento non sia prestato, l’obbligo dell’acquisto delle azioni da parte della società o degli altri soci, ovvero il diritto di recesso del socio alienante CLAUSOLE DI RISCATTO Prevedono la facoltà della società o dei soci di riscattare le azioni al ricorrere di determinate condizioni (ed. in caso di morte dell’azionista per impedire l’ingresso in società degli eredi)

LA DISCIPLINA DETTATA CON RIFERIMENTO AI CASI IN CUI LE AZIONI SIANO COSTITUTITE IN USUFRUTTO O IN PEGNO OVVERO FORMINO OGGETTO DI MISURE CAUTELARI ED ESECUTIVE (AD ES. PIGNORAMENTO) DISPONE CHE: il diritto di voto è esercitato, rispettivamente: dall’usufruttuario, dal creditore pignoratizio o dal custode (in caso di sequestro) se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo è esercitato dal socio, al quale sono assegnate le relative azioni di nuova emissione in caso di aumento gratuito del capitale sociale, l’usufrutto, il pegno ed il sequestro si estendono alle azioni di nuova emissione qualora vengano richiesti versamenti sulle azioni, questi sono a carico del socio nel caso di pegno, mentre, nel caso di usufrutto, è l’usufruttuario a dover provvedere al relativo versamento (salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell’usufrutto)