Il Private Equity come Strumento di Sviluppo delle PMI Avv. Roberto Rio STUDIO LEGALE G RIMALDI e A SSOCIATI

2 Introduzione – La Corporate Governance Il buon esito della partnership tra il Fondo e il Socio Imprenditore è in gran parte rappresentato dall’adozione di un sistema di corporate governance, volto principalmente a disciplinare i seguenti aspetti della gestione della Società: Stabilità della compagine sociale; Coinvolgimento del socio imprenditore e del management; Governo dell’impresa e informativa societaria; Disinvestimento (exit) da parte del Fondo. STUDIO LEGALE G RIMALDI e A SSOCIATI

3 La stabilità della compagine sociale Il Fondo investe innanzitutto nella capacità del Socio Imprenditore di realizzare il progetto imprenditoriale nel medio termine. E’ perciò necessario che i partner condividano gli obiettivi e le strategie aziendali. Le modalità di incentivazione al raggiungimento dei risultati sono: Accordi di lock-up; Earn-out; Piani di incentivazione del management; Exit ratchet. STUDIO LEGALE G RIMALDI e A SSOCIATI

4 Governo dell’impresa e informativa societaria La ripartizione delle competenze tra consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato; I quorum deliberativi del consiglio e dell’assemblea; L’informativa societaria: il modello di reporting; Lo stallo decisionale (deadlock). La disciplina chiara del funzionamento degli organi sociali e la trasparenza informativa rappresentano due elementi essenziali per favorire la proficua collaborazione tra il Fondo e il Socio Imprenditore. In tal senso, assumono rilievo i seguenti aspetti: STUDIO LEGALE G RIMALDI e A SSOCIATI

5 Exit: criteri generali Il disinvestimento deve essere attivabile entro un determinato intervallo temporale (triggering e time frame) La partecipazione deve essere valutata al suo reale valore di mercato. Ciò può avvenire tramite: –L’avvio di un processo di vendita sul mercato dell’intero capitale sociale; –La valutazione di un advisor indipendente; –L’applicazione alle performance aziendali di una formula di valutazione secondo parametri predefiniti; Il disinvestimento deve essere realmente perseguibile, anche attraverso la previsione di automatismi esecutivi. In considerazione della natura temporanea dell’investimento effettuato dal Fondo, è prevista, fin dal momento dell’ingresso, la disciplina delle modalità di disinvestimento. Le condizioni imprescindibili che ogni modalità di exit deve rispettare sono: STUDIO LEGALE G RIMALDI e A SSOCIATI

6 Exit: le modalità La quotazione in borsa; La cessione attraverso trattativa privata. Di solito, questa modalità di disinvestimento è accompagnata da una o più delle seguenti clausole: Diritto di prelazione; Diritto di prima offerta; Tag-along; Drag-along. Le modalità di exit più diffuse nella prassi sono: STUDIO LEGALE G RIMALDI e A SSOCIATI