FUNZIONE DELIBERATIVA DEI SOCI 63. Le decisioni dei soci FUNZIONE DELIBERATIVA DEI SOCI L'ASSEMBLEA DEI SOCI NON COSTITUISCE UN ORGANO NECESSARIO DELLE S.R.L., MA MERAMENTE EVENTUALE (QUANTO MENO CON RIFERIMENTO AD ALCUNE DECISIONI) lo statuto può prevedere che, in luogo dell'organo collegiale, le decisioni spettanti ai soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto In tal caso: dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza: l'argomento oggetto della decisione il consenso alla stessa le decisioni sono adottate con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale

LA DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE È, IN OGNI CASO, NECESSARIA: per le decisioni riguardanti le modificazioni: dell'atto costitutivo dell'oggetto sociale dei diritti dei soci allorquando ne facciano richiesta: uno o più amministratori tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale I SOCI POSSANO ESSERE CHIAMATI A DECIDERE SU QUALSIASI ASPETTO, ANCHE GESTIONALE, DELLA VITA DELLA SOCIETÀ SONO RISERVATE ALLA COMPETENZA DEI SOCI LE DECISIONI CONCERNENTI: le modificazioni dell'atto costitutivo l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili

la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori la nomina, nei casi previsti dall'art. 2477 c.c., del collegio sindacale e del presidente del collegio sindacale o del revisore il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modifica dei diritti dei soci SONO, INOLTRE, DI COMPETENZA DEI SOCI ANCHE LE ULTERIORI MATERIE: indicate nell'atto costitutivo che uno o più amministratori, o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, sottopongono alla sua approvazione

FUNZIONAMENTO DELL’ASSEMBLEA È RIMESSA ALLO STATUTO LA DETERMINAZIONE DELLE MODALITÀ DI CONVOCAZIONE FATTI SALVI I DIVERSI QUORUM EVENTUALMENTE PREVISTI DALLO STATUTO, L’ASSEMBLEA: delibera a maggioranza assoluta dei presenti. E’, invece, necessario il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale per le deliberazioni riguardanti: la modifica dell'atto costitutivo operazioni comportanti una sostanziale modifica dell’oggetto sociale operazioni comportanti una rilevante modificazione dei diritti dei soci è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci, che rappresentino almeno la metà del capitale sociale Il voto di ciascun socio vale in misura proporzionale alla partecipazione al capitale sociale

INVALIDITA’ DELLE DECISIONI DEI SOCI LE DECISIONI NON ADOTTATE IN CONFORMITÀ ALLA LEGGE O ALL'ATTO COSTITUTIVO POSSONO ESSERE IMPUGNATE ENTRO TRE MESI : dai soci che non vi abbiano consentito, anche individualmente dagli amministratori e dai membri del collegio sindacale, ove presente Analoga disciplina è dettata per le decisioni adottate col voto determinante del socio in conflitto di interessi LE DECISIONI CHE HANNO UN OGGETTO ILLECITO O IMPOSSIBILE, OVVERO CHE SONO STATE ADOTTATE IN CARENZA ASSOLUTA DI INFORMAZIONE, POSSONO ESSERE IMPUGNATE ENTRO TRE ANNI DA CHIUNQUE VI ABBIA INTERESSE LE DELIBERAZIONI CHE MODIFICANO L'OGGETTO SOCIALE, PREVEDENDO ATTIVITÀ IMPOSSIBILI O ILLECITE POSSONO ESSERE IMPUGNATE SENZA LIMITI DI TEMPO