10 febbraio 2004 LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO Riflessi sulla Contabilità e sul Bilancio Istituto di Metodologie e Determinazioni Quantitative d’Azienda - Contabilità e Bilancio - LIUC

PP Introduzione Dopo oltre 10 anni dall’introduzione del D.Lgs. n. 127/91, le disposizioni del D. Lgs. n. 6/2003 relative al riordino del diritto societario hanno interessato anche la sezione IX del Codice civile: “Del Bilancio”. Si tratta delle modifiche più significative dal 127/91, che peraltro non stravolgono l’impianto originario. Le disposizioni del D.Lgs. n. 6/2003, orientate alla logica del doppio binario, accolgono alcune esigenze manifestatesi da tempo nella prassi operativa ed espresse più volte dalla dottrina, evidenziando al contempo una duplice tendenza: - un’ulteriore semplificazione degli schemi di bilancio per le piccole-medie imprese che possono accedere al bilancio in forma abbreviata; - un aumento dei contenuti informativi da fornire, attraverso la nota integrativa, agli stakeholders.

La riforma del bilancio. Entrata in vigore

Riforma del diritto societario entrata in vigore AN Riforma del diritto societario entrata in vigore La riforma del diritto societario entra in vigore il 1° gennaio 2004; ma se si presta attenzione alle modifiche introdotte alle modalità di redazione del bilancio, l'applicazione delle nuove regole avviene in modo graduale. Infatti le disposizioni d'attuazione, introdotto dall'articolo 9, comma 2 del D.lgs. 6/2003, stabilisce che i bilanci: * se relativi a esercizi chiusi prima del 1° gennaio 2004, devono essere redatti sulla base della normativa previgente la riforma; * se relativi a esercizi chiusi tra il 1° gennaio e il 30 settembre 2004, possono essere redatti secondo le disposizioni previgenti o sulla base della normativa disposta dalla riforma; * infine, se relativi a esercizi chiusi dopo il 30 settembre 2004, devono essere redatti secondo le nuove disposizioni. E' evidente, quindi, che la nuova normativa non riguarderà direttamente ne' il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2002 né quelli degli esercizi che si chiuderanno al 31 dicembre 2003. Per la verità, questi ultimi saranno in ogni caso interessati dalle nuove regole allorché saranno comparati con il bilancio al 31 dicembre 2004. Pertanto ove possibile ne e' consigliata l'adozione anticipata.

L’impatto della riforma sui principi di redazione del bilancio PP L’impatto della riforma sui principi di redazione del bilancio

PP I principi di redazione del bilancio 2) riferimento alla prevalenza della sostanza sulla forma Le modifiche all’art. 2423-bis del c.c., relativo ai principi di redazione del bilancio, si sostanziano in un’estensione del punto 1) “la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato”. Art. 2423-bis punto 1), c.c. Il principio della prevalenza della sostanza sulla forma ha certamente riflessi sui criteri di valutazione degli elementi patrimoniali ma può averne anche sui criteri di contabilizzazione e di rappresentazione dei valori nello stato patrimoniale e nel conto economico. [...]”.

L’impatto della riforma sugli schemi di bilancio

Gli schemi di Stato Patrimoniale e Conto Economico Per quanto riguarda le variazioni apportate agli schemi di stato patrimoniale e conto economico, le novità, come si e` detto, si sostanziano nel recepimento formale-civilistico di comportamenti invalsi nella prassi contabile e sostenuti dai principi contabili nazionali ed internazionali. In particolare, si ripercorrono nelle tavole che seguiranno le novità introdotte dalla riforma, evidenziate in grassetto, seguendo l’ordine sequenziale degli schemi di stato patrimoniale e di conto economico. Si riporta il nuovo schema di Stato Patrimoniale (Tavola 1), e di Conto Economico (Tavola 2).

TAVOLA 1 Lo schema di Stato Patrimoniale ATTIVO A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte già richiamata B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria: I) Immobilizzazioni immateriali: 1) costi di impianto ed ampliamento; 2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità ; 3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno; 4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili; 5) avviamento; 6) immobilizzazioni in corso e acconti; 7) altre. Totale. STATO PATRIMONIALE

TAVOLA 1 Lo schema di Stato Patrimoniale II) Immobilizzazioni materiali: 1) terreni e fabbricati; 2) impianti e macchinario; 3) attrezzature industriali e commerciali; 4) altri beni; 5) immobilizzazioni in corso e acconti. Totale. STATO PATRIMONIALE

TAVOLA 1 Lo schema di Stato Patrimoniale III) Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro l’esercizio successivo: 1) partecipazioni in: a) imprese controllate, b) imprese collegate, c) imprese controllanti, d) altre imprese; 2) crediti: a) verso imprese controllate, b) verso imprese collegate, c) verso imprese controllanti, d) verso altri; 3) altri titoli; 4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo. Totale. Totale immobilizzazioni (B); STATO PATRIMONIALE

TAVOLA 1 Lo schema di Stato Patrimoniale C) Attivo circolante: I) Rimanenze: 1) materie prime, sussidiarie e di consumo; 2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati; 3) lavori in corso su ordinazione; 4) prodotti finiti e merci; 5) acconti. Totale. II) Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l’esercizio successivo: 1) verso clienti; 2) verso imprese controllate; 3) verso imprese collegate; 4) verso imprese controllanti; 4-bis) crediti tributari; 4-ter) imposte anticipate; 5) verso altri. STATO PATRIMONIALE

TAVOLA 1 Lo schema di Stato Patrimoniale III) attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni: 1) partecipazioni in imprese controllate; 2) partecipazioni in imprese collegate; 3) partecipazioni in imprese controllanti; 4) altre partecipazioni; 5) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo; 6) altri titoli. Totale. IV) Disponibilità liquide: 1) depositi bancari e postali; 2) assegni; 3) danaro e valori in cassa. Totale attivo circolante (C). D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su prestiti. STATO PATRIMONIALE

TAVOLA 1 Lo schema di Stato Patrimoniale PASSIVO A) Patrimonio netto: I - Capitale. II - Riserva da sovrapprezzo delle azioni. III - Riserva di rivalutazione. IV - Riserva legale. V - Riserve statutarie. VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio. VII - Altre riserve, distintamente indicate. VIII - Utili (perdite) portati a nuovo. IX - Utile (perdita) dell’esercizio. Totale. B) Fondi per rischi e oneri: 1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili; 2) per imposte, anche differite; 3) altri. inversione STATO PATRIMONIALE

TAVOLA 1 Lo schema di Stato Patrimoniale C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l’esercizio successivo: 1) obbligazioni 2) obbligazioni convertibili; 3) debiti verso soci per finanziamenti; 4) debiti verso banche; 5) debiti verso altri finanziatori; 6) acconti; 7) debiti verso fornitori; 8) debiti rappresentati da titoli di credito; 9) debiti verso imprese controllate; 10) debiti verso imprese collegate; 11) debiti verso controllanti; 12) debiti tributari; 13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale; 14) altri debiti. Totale. E) Ratei e risconti, con separata indicazione dell’aggio su prestiti. STATO PATRIMONIALE

TAVOLA 2 Lo schema di Conto Economico A) Valore della produzione: 1) ricavi delle vendite e delle prestazioni; 2) variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti; 3) variazione dei lavori in corso su ordinazione; 4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni; 5) altri ricavi e proventi con separata indicazione dei contributi in conto esercizio. Totale. B) Costi della produzione: 6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci; 7) per servizi; 8) per godimento di beni di terzi; 9) per il personale: a) salari e stipendi, b) oneri sociali, c) trattamento di fine rapporto, d) trattamento di quiescenza e simili, e) altri costi; CONTO E CONOMICO

TAVOLA 2 Lo schema di Conto Economico 10) ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali, b) ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni, d) svalutazione dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide; 11) variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci; 12) accantonamenti per rischi; 13) altri accantonamenti; 14) oneri diversi di gestione. Totale. Differenza tra valore e costi della produzione (A-B) CONTO E CONOMICO

TAVOLA 2 Lo schema di Conto Economico C) Proventi ed oneri finanziari: 15) proventi da partecipazione, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate; 16) altri proventi finanziari: a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti; b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni; c) da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni; d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti; 17) interessi ed altri oneri finanziari con separata indicazione di quelli verso imprese 17-bis) utili e perdite su cambi. Totale (15+16-17+/-17-bis) CONTO E CONOMICO

TAVOLA 2 Lo schema di Conto Economico D) Rettifiche di valore di attività finanziarie: 18) rivalutazioni: a) di partecipazioni; b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni; c) di titoli iscritti all’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni; 19) svalutazioni: c) di titoli iscritti all’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni. Totale delle rettifiche (18-19) E) Proventi e oneri straordinari: 20) Proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5) 21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni, i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 14), e delle imposte relative a esercizi precedenti. Totale delle partite straordinarie (20-21) Risultato prima delle imposte (A- B+-C+-D+-E); 22) imposte sul reddito dell’esercizio, correnti, differite e anticipate; 23) utile (perdite) dell’esercizio. CONTO E CONOMICO

Lo schema di Conto Economico Le novità della riforma Relativamente al Conto Economico, le uniche modifiche allo schema sono: la rinumerazione dell’utile (o perdite) dell’esercizio (ora voce 23), che aveva mantenuto la stessa numerazione anche dopo l’abrogazione dell’appendice fiscale (ex voci 24 e 25) 1 23) utile (perdite) dell’esercizio.

Lo schema di Conto Economico Le novità della riforma 2 l’inserimento della voce 17-bis) utili e perdite su cambi. Quest’ultima comprende sia gli utili che le perdite su cambi. Attua così di fatto una compensazione di partite non ammessa, salvo specifiche deroghe. In questo caso, nonostante le osservazioni dell’OIC che suggerivano di integrare l’art. 2423-ter, ultimo comma, del c.c. in tal senso, il legislatore, che pur lo aveva sottolineato nella Relazione Governativa, ne se ne e` dimenticato. 17-bis) utili e perdite su cambi. Gli utili e le perdite di cui alla nuova voce 17-bis si riferiscono: alle differenze realizzate tra il cambio esistente alla data in cui l’operazione in valuta “e` compiuta” ed il cambio esistente al momento del pagamento; alle differenze non realizzate tra il cambio esistente alla data in cui l’operazione in valuta “è compiuta ” ed il cambio esistente alla chiusura dell’esercizio. In tal senso e` intervenuto il nuovo comma 8-bis) dell’art. 2426 del c.c. a definire i criteri di valutazione delle attività e passività in valuta

L’impatto della riforma sui criteri di valutazione

Premessa. Le modifiche dei criteri di valutazione 1. Evoluzione della disciplina dettata per le operazioni in valuta, in attuazione dell’art. 6, comma 1, lett. c), della legge delega per la riforma del diritto societario n. 366 del 3 ottobre 2001. 2. Immobilizzazioni immateriali: la prescrizione di fornire in Nota integrativa alcune indicazioni relative alla loro valutazione potrebbe far scaturire un’eventuale “apertura” verso il principio del “fair value”. In generale, rimane fermo il criterio del costo quale principio cardine di valutazione delle poste di bilancio.

L’intervento del legislatore sulle operazioni in valuta Il D.Lgs. n. 6/2003 ha previsto una disciplina diversa a seconda che le operazioni in valuta interessino La normativa attualmente vigente non prevede specifiche regole per la conversione e la valutazione delle operazioni in valuta. A tale lacuna pone rimedio la “nuova” disciplina del bilancio d’esercizio. Mediante la definizione di: una apposita voce di conto economico deputata ad accogliere le differenze di cambio, specifici criteri di valutazione. Le immobilizzazioni L’attivo circolante

1. Le operazioni in valuta Nuova disciplina INNOVAZIONI E’ stata introdotta un’apposita voce di conto economico (C.17-bis) per accogliere l’effetto (utile o perdita) delle variazioni dei cambi rispetto a quelli adottati alla data di effettuazione dell’operazione. E’ stato normativamente sancito ciò che allo stato attuale è stabilito soltanto dai principi contabili: I ricavi ed i costi delle operazioni in valuta sono rilevati nel conto economico al cambio del giorno in cui si effettua l’operazione, posto che i relativi crediti e debiti in moneta estera (di qualsiasi natura e scadenza) sono rilevati in contabilità nella moneta di conto al cambio di tale giorno. Nuovo art. 2425-bis, Codice civile

Le operazioni in valuta Nuova disciplina Sono stati modificati i criteri di valutazione: “le attività e le passività in valuta, già iscritte al cambio della data di effettuazione dell’operazione, devono essere valutate al cambio in vigore alla data di chiusura dell’esercizio, imputando la variazione al conto economico”. L’eventuale differenziale positivo su cambi non può essere distribuito fino a quando non sarà realizzato con l’estinzione dell’attività o della passività che l’ha generato art. 2426, comma 1, n. 8-bis) Per le attività immobilizzate, stante la loro natura, e` fatto obbligo di mantenere il cambio “storico ”, ossia quello corrente alla data di effettuazione dell’operazione. Tuttavia, nell’ipotesi in cui il tasso di cambio al termine dell’esercizio sia durevolmente inferiore a quello di rilevazione dell’operazione, l’immobilizzazione dovrà essere iscritta a tale minor valore.

Le operazioni in valuta Nuova disciplina Nella nota integrativa occorrerà riportare, tra l’altro, gli effetti che possono derivare da variazioni dei cambi rispetto a quelli espressi alla data di chiusura dell’esercizio (“nuovo” art. 2427, comma 1, n. 6-bis, Codice civile). Nuovo art. 2427, comma 1, n. 6-bis, C.c. A T T E N Z I O N E Le indicate disposizioni non recepiscono il trattamento contabile previsto dal D.P.R. n. 917/1986; Differenziano la disciplina contabile delle poste in valuta a seconda che queste appartengano ad uno dei seguenti raggruppamenti del bilancio: attivo circolante; immobilizzazioni.

Le operazioni in valuta Nuova disciplina - ATTIVO CIRCOLANTE Il trattamento contabile viene riassunto nei seguenti esempi L’eventuale differenza positiva tra gli utili e le perdite su cambi (c.d. “utile netto”) va accantonato in un’apposita riserva, non distribuibile fino a quando non sarà realizzato con l’incasso o il pagamento dell’attività o della passività che l’ha originato. Il Legislatore non precisa se tale differenza debba prima transitare dal Conto Economico.

Le operazioni in valuta Nuova disciplina - IMMOBILIZZAZIONI L’iscrizione originaria - da effettuarsi al tasso di cambio al momento del rispettivo acquisto (cambio storico) - deve essere modificata in riduzione (prudenza) se: alla data di chiusura dell’esercizio: - esiste un cambio più sfavorevole, - e si ritiene tale diminuzione durevole

VAL 2. I beni intangibili: le aperture al criterio del “fair value” Nuova disciplina Per i beni intangibili, nella nota integrativa occorrerà - fare a tal fine esplicito riferimento, tra l’altro, al loro valore di mercato, per quanto determinabile. Si tratta di un primo tentativo di allineamento del bilancio italiano alla prassi internazionale. - indicare la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate alle immobilizzazioni immateriali di durata indeterminata, Proprio in considerazione della crescente applicazione del fair value in ambito internazionale, la riforma prevede che nella Nota integrativa siano indicati la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate alle immobilizzazioni immateriali di durata indeterminata, facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura produzione di risultati economici, alla loro prevedibile vita utile e al loro valore di mercato, per quanto determinabile. Nuovo art. 2427, comma 1, n. 3-bis, C.c.

Le aperture al criterio del “fair value” Nuova disciplina Occorre segnalare le differenze rispetto alle riduzioni di valore operate negli esercizi precedenti, evidenziando la loro influenza sui risultati economici dell’esercizio e sugli indicatori di redditività di cui sia stata data comunicazione. In ogni caso, non mutano i criteri di valutazione delle poste in esame: le stesse pertanto continueranno ad essere iscritte al costo di acquisto o produzione, con ammortamento sistematico in ogni esercizio in relazione alla residua possibilità di utilizzazione e obbligo di svalutazione in occasione di perdite durevoli di valore. Il coordinamento tra le due disposizioni appare incompleto, se si intende giungere ad un completo allineamento dei criteri di valutazione interni a quelli previsti dalla prassi internazionale. NOTA INTEGRATIVA CRITERI DI VALUTAZIONE COORDINAMENTO INTERNAZIONALE

L’impatto della riforma su stato patrimoniale e conto economico SP L’impatto della riforma su stato patrimoniale e conto economico

Lo Stato Patrimoniale Le novità della riforma SP Lo Stato Patrimoniale Le novità della riforma E- l’iscrizione delle operazioni di “pronti contro termine”. A- l’introduzione di apposite voci per la rilevazione della fiscalità corrente e differita; D- l’obbligo di riportare separatamente, tra le poste dell’attivo, le immobilizzazioni concesse in locazione finanziaria; B- l’indicazione separata, tra le voci del passivo, dei debiti verso soci per finanziamenti da questi erogati alla società; C- l’indicazione distinta dei beni e dei rapporti compresi nei patrimoni destinati ad uno specifico affare;

Il Conto Economico Le novità della riforma CE Il Conto Economico Le novità della riforma F. Inserimento di un’apposita voce (la C.17-bis) deputata all’accoglimento degli utili e delle perdite su cambi E. l’obbligo di rilevare, per la quota maturata nell’esercizio, i proventi e gli oneri relativi ad operazioni di compravendita con obbligo di retrocessione a termine (ad esempio “pronti contro termine”) A. l’obbligo di indicare nella voce 22 le imposte anticipate e differite

A. Fiscalità corrente e differita I CREDITI VERSO L’ERARIO SCHE A. Fiscalità corrente e differita I CREDITI VERSO L’ERARIO I nuovi schemi di bilancio prevedono apposite voci per l’indicazione della fiscalità corrente e differita. Tale circostanza sancisce, anche a livello normativo, l’obbligatorietà dell’iscrizione delle imposte anticipate e differite, oggi richiesta soltanto dai postulati di bilancio, nonché dai principi contabili nazionali ed internazionali. Sono state introdotte nell’attivo di stato patrimoniale due voci: C) Attivo circolante: …OMISSIS... II) Crediti, …OMISSIS… 4-bis) crediti tributari; 4-ter) imposte anticipate; 5) verso altri. Totale. ...alla ridenominazione della voce del passivo: B) Fondi per rischi e oneri: 2) per imposte, anche differite, ...e alla voce del conto economico: 2) imposte sul reddito dell’esercizio, correnti, differite e anticipate, ...e al punto 14) della nota integrativa inerente le informazioni da fornire sulla fiscalità differita. …da leggersi insieme:

A. Fiscalità corrente Oggi Riforma SP I crediti vantati verso l’Erario (ad esempio, crediti per imposte versate in eccedenza, Iva a credito, etc.) devono essere iscritti nell’attivo dello stato patrimoniale, all’interno della voce C.II.5. Tale voce riveste carattere residuale e, come tale, accoglie tutti i crediti verso terzi non iscrivibili in altre voci dell’attivo circolante. A differenza di quanto disposto con riferimento al passivo, ove viene prevista un’apposita voce (D.11) per la rilevazione dei debiti tributari certi e di ammontare determinato, non vi è, quindi, nell’attuale schema dell’attivo, una specifica voce per l’indicazione dei crediti tributari. A tale lacuna pone rimedio il decreto di riforma del diritto societario, prevedendo l’introduzione di una voce (la C.II.4-bis, denominata “Crediti tributari”) deputata all’accoglimento di tali poste. Oggi Riforma

La fiscalità corrente e differita nel nuovo SP .

A. Fiscalità differita SP Al riguardo, la relazione ministeriale al D.Lgs. n. 6/2003 osserva che, per le imposte anticipate, “si e` ritenuta corretta una indicazione separata, rispetto ai “crediti tributari ”, stante la loro natura che non e` esattamente quella di un credito riscuotibile, quanto piuttosto di minori imposte da pagare in futuro ”. Tale circostanza giustifica anche l’indicazione “imposte anticipate ” non preceduta dal termine “crediti” ne´ dalla preposizione “per” (imposte anticipate). Quanto alla contropartita contabile delle imposte differite passive, il legislatore ha ritenuto sufficiente integrare la denominazione della voce B.2 del passivo (“Fondi per imposte”) con la precisazione “anche differite”. Infatti, come ribadito dalla relazione di accompagnamento al D.Lgs. n. 6/2003, per la contabilizzazione di tale contropartita “la voce più corretta e` il “Fondo Imposte” e non la voce “Debiti tributari” (D.11), non trattandosi di debiti effettivi da pagare, quanto di maggiori imposte da pagare in futuro”. IMPOSTE ANTICIPATE IMPOSTE DIFFERITE

A. Fiscalità differita SP Non mutano i principi cui deve essere informata la rilevazione della fiscalità differita: il principio della competenza, sancito dall’art. 2423-bis del Codice civile, e` stato infatti ritenuto sufficientemente “generale” da comprendere anche la “fiscalità differita”. In altri termini, posto che le imposte hanno natura di oneri sostenuti dall’impresa nella produzione del reddito, il principio in oggetto dovrebbe già essere di per sé idoneo, senza necessità di ulteriori specificazioni, a rendere obbligatoria la contabilizzazione di quelle imposte che: _ sono esigibili con riferimento all’esercizio in corso, pur essendo di competenza degli esercizi futuri (tali, appunto, sono le imposte anticipate); _ sono di competenza dell’esercizio, ma sono esigibili in esercizi futuri (tali, appunto, sono le imposte differite).

B. Finanziamenti dei soci SP B. Finanziamenti dei soci I finanziamenti dei soci con obbligo di restituzione non andranno più contabilizzati all’interno dei “Debiti verso altri finanziatori” (attuale voce D.4 del passivo dello stato patrimoniale), bensì nell’apposita voce “Debiti verso soci per finanziamenti” (voce D.3 del passivo del nuovo schema dello stato patrimoniale). I versamenti dei soci alla società possono assumere essenzialmente la natura di: _ versamenti che costituiscono prestiti restituibili, anche se infruttiferi e non erogati dai soci proporzionalmente alle quote di partecipazione; Secondo il nuovo art. 2467 del c.c., il rimborso dei finanziamenti dei soci di SRL a favore della società è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori. _ versamenti che costituiscono conferimenti, non imputati a capitale sociale né a sovrapprezzo azioni o quote, attribuiti sotto la denominazione variabile di “versamenti in conto capitale”, “contributi in conto capitale”, “contributi in conto futuro aumento di capitale”, “versamenti a fondo perduto”, “rinunce a crediti preesistenti”, “versamenti a copertura perdite”, etc. (cfr. PCDC n. 28).

B. Trattamento contabile SP B. Trattamento contabile Il trattamento contabile del versamento dipenderà dalla natura del medesimo. I versamenti che costituiscono prestiti restituibili (sia fruttiferi che infruttiferi) vanno iscritti all’interno dei debiti finanziari, nel passivo dello stato patrimoniale. In base alla disciplina attualmente vigente, tali versamenti vanno allocati nella voce D.4. In seguito all’entrata in vigore della riforma del diritto societario, invece, la rilevazione avverrà all’interno della nuova voce D.3, denominata “Debiti verso soci per finanziamenti”. I versamenti dei soci finalizzati a futuri aumenti di capitale o a copertura di perdite devono (e dovranno) essere iscritti nel patrimonio netto in una sottovoce della voce A.VII (“Altre riserve”). Le varie riserve saranno poi indicate distintamente nella nota integrativa. Infatti, il nuovo art. 2427, comma 1, n. 7-bis del Codice civile, prescrive appositi prospetti nei quali le poste del patrimonio netto vengano riportate secondo l’origine, la distribuibilità e la disponibilità .

B. Versamenti dei soci SP Come osservato dalla relazione di accompagnamento al D.Lgs. n. 6/2003, non si e` ritenuto di imporre l’utilizzo di prospetti a schema rigido, lasciando forma e struttura alla libera scelta del redattore del bilancio. Si segnala, peraltro, che la stessa relazione riporta in allegato un’esemplificazione di tali schemi. Quanto sin qui riportato può essere riepilogato nel seguente prospetto:

C. Patrimoni destinati 1 2 SP Il bilancio di esercizio dovrà fornire adeguate informazioni in ordine all’eventuale costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare; il contenuto di tale informativa e` esplicitato dalla norma. In attuazione dell’art. 4, comma 4, lettera b) della legge n. 366/2001, il D.Lgs. n. 6/2003 ha introdotto gli articoli da 2447-bis a 2447-decies del Codice civile, che disciplinano il nuovo istituto giuridico del patrimonio separato, distinguendo fra due fattispecie: _ patrimoni destinati ad uno specifico affare (artt. 2447- bis e seguenti, Cod. civ.); _ finanziamenti destinati ad uno specifico affare (art. 2447-decies, Cod. civ.). 1 2

C. Patrimoni destinati a uno specifico affare e finanziamenti 1 _ patrimoni destinati ad uno specifico affare (artt. 2447- bis e seguenti, Cod. civ.); Con esso, parte del patrimonio sociale venga separata dalla restante e destinata ad uno specifico affare, vale a dire ad una particolare operazione economica. In tale ipotesi, l’ingresso di soggetti “terzi” nell’iniziativa e` meramente eventuale e si realizza attraverso strumenti a carattere “partecipativo”, in ogni caso diversi dal capitale di debito (a tal proposito, si veda la relazione di accompagnamento al D.Lgs. n. 6/2003). 2 _ finanziamenti destinati ad uno specifico affare (art. 2447-decies, Cod. civ.). Questo secondo modello, invece, presuppone che, a fronte di uno specifico affare della società, un soggetto terzo eroghi un finanziamento al cui rimborso siano principalmente destinati i ricavi dell’iniziativa finanziata.

D. I beni detenuti in leasing SP D. I beni detenuti in leasing Alla voce B - Immobilizzazioni e` stata data evidenza di quelle detenute in leasing. ATTIVO …OMISSIS... B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria: Ancora una volta il legislatore ha utilizzato una dizione non appropriata, dal punto di vista tecnico, non accogliendo le osservazioni allo schema di decreto dell’OIC che aveva sottolineato la necessità di eliminare la parola “concessi”, in quanto trattasi del bilancio del locatario e non del locatore. La posizione del legislatore in merito alla rappresentazione del leasing finanziario resta distante da quella dei principi contabili internazionali (IAS 17), ovvero dalla rappresentazione della realtà secondo il postulato della prevalenza della sostanza sulla forma, nonostante le informazioni da dare in nota integrativa al punto 22). Vale ancora il metodo “patrimoniale”

E. I Pronti contro Termine CE E. I Pronti contro Termine Il legislatore delegato ha introdotto le disposizioni riepilogate nella seguente Tavola. Si definiscono pronti contro termine quei contratti di matrice finanziaria attraverso i quali un soggetto (cedente, solitamente una banca) vende, a un determinato prezzo, una certa quantità di attività (ad esempio, titoli) ad un altro soggetto (cessionario o cliente), il quale si impegna a vendere nuovamente a termine le stesse attività al cedente ad un prezzo concordato.

E. I pronti contro termine SCHE E. I pronti contro termine Accogliendo quanto già avviene nella prassi. Il legislatore ha inserito il comma 5 dell’art. 2424-bis del c.c., relativo alle attività oggetto di contratti di compravendita con obbligo di retrocessione a termine. Queste devono essere iscritte nello stato patrimoniale del cedente dei titoli a pronti, mentre il cessionario non rileva i titoli acquistati tra le attività, ma un credito di finanziamento verso il cedente a breve: in questo modo si rispecchia la realtà economica dell’operazione, nel pieno rispetto del postulato della prevalenza della sostanza sulla forma. SP Dal punto di vista economico, la differenza tra prezzo a pronti e a termine viene contabilizzata per competenza in ragione del tempo trascorso, con valenza anche ai fini fiscali. Tali modifiche inerenti le operazioni pronti contro termine trovano ulteriori elementi informativi in nota integrativa al nuovo punto 6-ter) dove si prescrive di indicare, per ciascuna voce, l’ammontare dei crediti e dei debiti relativi ad operazioni che prevedono l’obbligo per l’acquirente di retrocessione a termine. CE NI

PCT Le novità della riforma CE PCT Le novità della riforma Il nuovo art. 2425-bis, comma 3 recepisce, anche da un punto civilistico, le regole dettate dal legislatore fiscale, affermando che, in capo ai soggetti tenuti alla redazione del bilancio d’esercizio ex D.Lgs. n. 127/1991: _ gli interessi attivi conseguiti su titoli posseduti in base a contratti di pronti contro termine devono essere imputati nel conto economico del cessionario in base alla quota maturata nell’esercizio; _ la differenza positiva o negativa tra il corrispettivo a pronti e quello a termine deve essere iscritta nel bilancio del cessionario per la quota di competenza dell’esercizio.

PCT Le novità della riforma CE PCT Le novità della riforma A differenza delle operazioni in valuta, relativamente ai proventi e agli oneri derivanti da contratti di pronti contro termine, non sono state previste specifiche voci di conto economico. Gli stessi continueranno ad essere contabilizzati nelle medesime voci attualmente utilizzate, secondo quanto precedentemente evidenziato, vale a dire all’interno della voce C.16.d per i proventi finanziari e all’interno della voce C.17 per gli oneri finanziari. Alla luce di tali considerazioni, la riforma del diritto societario non dovrebbe quindi comportare novità sostanziali in ordine alla rilevazione delle operazioni in esame. Si ricorda infine che, in nota integrativa, occorrerà riportare, distintamente per ogni voce, l’ammontare dei debiti e dei crediti relativi ad operazioni che prevedono l’obbligo per l’acquirente di retrocessione a termine.

La nota integrativa Le novità della riforma SCHE La nota integrativa Le novità della riforma Il D.Lgs. n. 6/2003 ha attribuito un peso crescente al ruolo informativo della nota integrativa, quale documento esplicativo, nonché integrativo specifico dei dati di bilancio: basti osservare il numero dei punti di cui ora si compone il documento, rispetto alla versione precedente. Nella Tavola 3 sono stati evidenziati in grassetto i punti della nota integrativa di nuova introduzione.

TAVOLA 3 La nota integrativa SCHE TAVOLA 3 La nota integrativa Nota integrativa (Art. 2427) La nota integrativa, (il documento che più di ogni altro è stato variato dalle disposizioni previste dal D. Lgs. n. 6 del 17/01/2003) deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni: Art. 2427 Codice civile 1) i criteri applicativi nella valutazione delle voci di bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso nello Stato; 2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenute nell’esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell’esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio; 3) la composizione delle voci: “ costi di impianto e di ampliamento” e: “ costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità”, nonché le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;

TAVOLA 3 La nota integrativa SCHE TAVOLA 3 La nota integrativa 3 bis) la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate alle immobilizzazioni immateriali di durata indeterminata, facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura produzione di risultati economici, alla loro prevedibile durata utile e, per quanto determinabile, al loro valore di mercato, segnando altresì le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi precedenti ed evidenziando la loro influenza sui risultati economici dell’esercizio e sugli indicatori di redditività di cui sia stata data comunicazione; 4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell’attivo e del passivo; in particolare, per le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, la formazione e le utilizzazioni; 5) l’elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di società fiduciarie o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la b quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito; 6) distintamente per ciascuna voce, l’ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore ai cinque anni e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche;

TAVOLA 3 La nota integrativa SCHE TAVOLA 3 La nota integrativa 6-bis) eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell'esercizio; 6-ter) distintamente per ciascuna voce, l’ammontare dei crediti e dei debiti relativi ad operazioni che prevedono l’obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine; 7) la composizione delle voci “ratei e risconti attivi” e “ ratei e risconti passivi” e della voce “ altri fondi” dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonché la composizione della voce “altre riserve”; 7-bis) le voci di patrimonio netto devono essere analiticamente indicate, con specificazione in appositi prospetti della loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi; 8) l’ammontare degli oneri finanziari imputati nell’esercizio ai valori iscritti nell’attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce; 9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d’ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria della società, specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime; 10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree geografiche;

TAVOLA 3 La nota integrativa SCHE TAVOLA 3 La nota integrativa 11) l’ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell’art 2425, numero 15), diversi dai dividendi; 12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell’art. 2425, numero 17), relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche ed altri; 13) la composizione delle voci: “proventi straordinari” e ”oneri straordinari” del conto economico, quando il loro ammontare sia apprezzabile; 14) apposito prospetto contenente: a) la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate, specificando l’aliquota applicata e le variazioni rispetto all’esercizio precedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico oppure a patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le relative motivazioni; b) l’ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in bilancio attinenti a perdite dell’esercizio o di esercizi precedenti e le motivazioni dell’iscrizione, l’ammontare non ancora contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione 15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria; 16) l’ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria;

TAVOLA 3 La nota integrativa SCHE TAVOLA 3 La nota integrativa 17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società e il numero e il valore nominale delle nuove azioni della società sottoscritte durante l’esercizio; 18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dalla società, specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono; 19) il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla società, con l’indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali caratteristiche delle operazioni relative; 19-bis) finanziamenti effettuati dai soci alla società, ripartiti per scadenze e con la separata indicazione di quelli con clausola di postergazione rispetto agli creditori; 20) dati richiesti dal terzo comma dell’art. 2447 – septies (bilancio) con riferimento ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 –bis;

TAVOLA 3 La nota integrativa SCHE TAVOLA 3 La nota integrativa 21) dati richiesti dall’art. 2447 – decies, ottavo comma (finanziamenti destinati ad uno specifico affare); 22) le operazioni di locazione finanziaria che comportano il trasferimento al locatario della parte prevalente dei rischi e dei benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto, sulla base di un apposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle rate di canone non scadute quale determinato utilizzando tassi di interesse pari all’onere finanziario effettivo inerenti i singoli contratti, l’onere finanziario effettivo attribuibile ad essi e riferibile all’esercizio, l’ammontare complessivo al quale i beni oggetto di locazione sarebbero stati iscritti alla data di chiusura dell’esercizio qualora fossero stati considerati immobilizzazioni, con separata indicazione di ammortamenti, rettifiche e riprese di valore che sarebbero stati inerenti all’esercizio.

Le nuove informazioni da riportare in Nota Integrativa

La nota integrativa Le variazioni dei cambi Con riferimento alle operazioni in valuta, accanto ad una modifica dei criteri di valutazione e all’inserimento di una specifica voce di conto economico (C 17 bis) tesa ad accoglierne gli utili o le perdite, sono previste specifiche informazioni da riportare nella nota integrativa. La nota integrativa deve indicare eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell’esercizio.

La nota integrativa Le immobilizzazioni immateriali Seguendo l’ordine dei nuovi punti introdotti, si nota il rilievo dato dal legislatore alle poste intangibili con l’inserimento di un’ampia informativa ad essi inerente richiesta al punto 3-bis). In presenza di riduzioni di valore delle immobilizzazioni immateriali di durata indeterminata è necessario evidenziare: _ l’ammontare delle svalutazioni e la relativa motivazione, _ la prevedibile durata utile delle immobilizzazioni svalutate, _ il valore di mercato, per quanto determinabile, _ le differenze delle svalutazioni operate nell’esercizio rispetto a quelle operate in esercizi precedenti, _ l’influenza sui risultati economici dell’esercizio e sugli indicatori di redditività di cui sia stata data comunicazione. Come si evince, la nota integrativa, in questo caso, assolve sia una funzione esplicativa sia integrativa specifica in quanto integra i dati di bilancio con informazioni extra contabili.

La nota integrativa Le immobilizzazioni immateriali Non risulta chiaro cosa intenda la norma per durata indeterminata delle immobilizzazioni immateriali, in quanto palesemente in contrasto: - sia con il concetto di prevedibile durata utile - sia con quello di residua possibilità di utilizzazione di cui all’art. 2426, n. 2, del c.c. Ricorrendo alla relazione governativa, si può interpretare l’intento legislativo: questo e` rivolto, nello specifico, a sottoporre l’avviamento e gli altri beni intangibili alla verifica annuale dei valori (impairment test) secondo quanto disposto dai nuovi principi contabili americani. Il Codice civile, all’art. 2426, punto 6), prescrive che l’avviamento debba essere ammortizzato entro cinque anni, salvo la possibilità di un periodo superiore, da giustificarsi in nota integrativa, che non superi la durata dell’utilizzo.

La ripartizione dei debiti e dei crediti per aree geografiche NI La ripartizione dei debiti e dei crediti per aree geografiche La ripartizione dei debiti e dei crediti per aree geografiche (punto 6 N.I.) deve consentire di evidenziare il cosiddetto “rischio Paese”. Tali informazioni non risultano essere attualmente richieste dai principi contabili nazionali. Riguardo ai debiti e ai crediti, oltre alle informazioni già attualmente richieste, la nota integrativa dovrà indicare la ripartizione di tali poste secondo le aree geografiche. Tali informazioni appaiono di indubbio interesse, anche per valutare la possibilità , da parte dell’impresa, di incassare i crediti vantati verso clienti posizionati in Paesi che attraversano una fase congiunturale particolarmente sfavorevole (in questo senso, si veda anche la relazione di accompagnamento al D.Lgs. n. 6/2003).

Tav. 4 Ripartiz. dei crediti e dei debiti per aree geografiche NI

La nota integrativa La ripartizione geografica di crediti e debiti NI La nota integrativa La ripartizione geografica di crediti e debiti Al punto 6-bis), come si e` detto, devono essere evidenziati gli effetti che possono scaturire da variazioni dei cambi successivi alla data di chiusura dell’esercizio, data l’incidenza che ne può derivare sul conto economico. Tali informazioni dovranno essere menzionate anche nella relazione sulla gestione, in quanto costituiscono “fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio”. Si tratta di elementi informativi che assolvono dunque una funzione integrativa specifica.

La nota integrativa Il leasing NI La nota integrativa Il leasing Il punto 22) della Nota Integrativa affronta il tema del leasing finanziario e rappresenta l’anello di raccordo utilizzato dal legislatore per fornire le informazioni derivanti dalla contabilizzazione del leasing finanziario secondo il metodo finanziario, pur mantenendo l’obbligo di contabilizzare tale operazione mediante il metodo patrimoniale. Non è stata colta l’occasione per dare una rappresentazione dell’operazione nel rispetto del postulato della prevalenza della sostanza sulla forma, ovviandovi con un’informativa supplementare nella nota integrativa che in questo caso esplica appieno la sua funzione integrativa specifica. Le informazioni da fornire sono sintetizzate nella Tavola seguente che può rappresentare un’ipotesi di prospetto da inserire nel citato ultimo punto per ciascun bene che il locatario detiene in base ad un contratto di leasing finanziario.

Leasing: Prospetto informativo Nota Integrativa (n.22) NI

La nota integrativa I crediti e debiti legati ad operazioni PCT Al punto 6-ter), sono richiesti, distintamente per ciascuna voce, i crediti e i debiti inerenti operazioni che per l’acquirente prevedono l’obbligo di retrocessione a termine. Si tratta di elementi informativi che assolvono una funzione integrativa specifica.

Le voci di patrimonio netto La forma del prospetto e` libera: infatti, come osservato dalla relazione di accompagnamento al D.Lgs. n. 6/2003, non si e` ritenuto di imporre l’utilizzo di prospetti a schema rigido, lasciando forma e struttura alla libera scelta del redattore del bilancio. Si segnala, peraltro, che la stessa relazione riporta in allegato un’esemplificazione di tali schemi. Si ricorda, inoltre, che il PCDC n. 28 prevede già uno schema di prospetto da utilizzare per evidenziare nella nota integrativa le variazioni delle poste del patrimonio netto. Al fine di adeguarsi alle novità dettate dal D.Lgs. n. 6/2003, il prospetto attualmente utilizzato dovrà quindi essere accompagnato da un nuovo prospetto, ovvero integrato con altre colonne, per permettere di fornire le necessarie informazioni in ordine all’utilizzabilità e alla distribuibilità delle diverse poste.

La nota integrativa La genesi delle poste di Patrimonio Netto Un ulteriore ampliamento informativo si ritrova al punto 7-bis) - da leggersi contestualmente al punto 4) come modificato - dove, relativamente alle voci di patrimonio netto, si deve evidenziare la loro origine, nonché la possibilità di utilizzo e la loro distribuibilità. Si richiede anche di specificare anche la loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi. A tale riguardo, il legislatore non ha fornito un limite temporale nel guardare retrospettivamente. L’OIC aveva raccomandato di limitare tale analisi all’esercizio precedente. Secondo altri, invece, non bisognerebbe restringere tale arco temporale al solo esercizio precedente: se se ne facessero decorrere gli effetti dall’entrata in vigore, verrebbe infatti meno lo spirito della norma, in quanto l’informativa risulterebbe eccessivamente limitata. Nota Integrativa punto 7-bis)

Tav. 5 Prospetto delle variazioni delle poste di patrimonio netto

La nota integrativa La genesi delle poste di Patrimonio Netto In funzione del nuovo punto 7-bis), è necessario redigere un’ulteriore tabella per dare informazioni circa l’origine, la possibilità di utilizzo e la distribuibilità delle poste di netto: concetti che dovranno richiamarsi a quelli di: - non distribuibilità e - indisponibilità delle riserve. Si presenta in Tavola 6 un esempio: la tabella dovrebbe essere compilata per ciascun anno interessato (o almeno per quello precedente se questa è l’interpretazione restrittiva), Nota Integrativa punto 7-bis)

Tav. 6 Origine, disponibilità e distribuibilità delle poste del p Tav. 6 Origine, disponibilità e distribuibilità delle poste del p.netto SCHE

La nota integrativa La genesi delle poste di Patrimonio Netto SCHE La nota integrativa La genesi delle poste di Patrimonio Netto In particolare, rientrano tra le riserve non distribuibili, ad esempio: _ Riserva legale, _ Riserve derivanti da deroga ai criteri di valutazione (art. 2423, comma 4, c.c.), _ Riserve a copertura dei costi non ammortizzati di cui al punto 5) dell’art. 2426 del c.c., _ Riserve derivanti da plusvalenze da valutazione al metodo del patrimonio netto delle partecipazioni di cui al punto 4) dell’art. 2426 del c.c., _ Riserva sovrapprezzo azioni o quote (artt. 2431 e nuovo 2478-bis c.c.), _ Riserve da rivalutazione, _ Riserva per utili su cambi non realizzati (nuovo comma 8-bis) art. 2426 c.c.).

La nota integrativa La genesi delle poste di Patrimonio Netto SCHE La nota integrativa La genesi delle poste di Patrimonio Netto Tra le riserve indisponibili, ossia quelle che non solo non possono essere distribuite, ma nemmeno utilizzate per la copertura di perdite o per l’aumento di capitale sociale a titolo gratuito fino al verificarsi di un dato evento (es. fino a quando non avviene il trasferimento delle azioni proprie, relativamente alla riserva costituita per il loro acquisto), si evidenziano: — Riserva acquisto azioni proprie (art. 2357-ter, comma 3, c.c.), — Riserva acquisto azioni della società controllante (art. 2359-bis, c.c.). Pur essendo possibile prevedere un’unica tabella sia per il punto 4) che per il punto 7-bis), sembra che la predisposizione di due prospetti separati possa adempiere in modo più chiaro i fini informativi della nota integrativa. Infatti, i contenuti delle Tavole 5 e 6 sono riconducibili a punti distinti e non sequenziali.

La nota integrativa Osservazione in merito ai prospetti SCHE La nota integrativa Osservazione in merito ai prospetti Nella stessa relazione governativa al D.Lgs. n. 6/2003 si trova che non si e` voluto fornire prospetti a schema rigido, lasciando forma e struttura alla libera scelta del redattore del bilancio.

L’assunzione di partecipazioni in società di persone La nota integrativa deve evidenziare l’assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime. A norma del “nuovo” articolo 2361, comma 2, del Codice civile, le società di capitali che acquistano partecipazioni, assumendo una responsabilità illimitata per le obbligazioni della/e partecipata/e, devono darne menzione in nota integrativa. In tale ipotesi, l’acquisto deve essere deliberato dall’assemblea. Attraverso la norma in esame, viene in pratica sancita la legittimità dell’acquisizione di partecipazioni in una società di persone da parte di una società di capitali. La previsione di una specifica informativa in nota integrativa risponde all’esigenza di far conoscere ai creditori sociali e ai terzi in genere le condizioni di rischio che l’assunzione della partecipazione determina, rispetto al regime ordinario connaturato al tipo “società di capitali”.

La nota integrativa Le partecipazioni con responsabilità illimitata SCHE La nota integrativa Le partecipazioni con responsabilità illimitata I rischi incombenti sulla società partecipante sono da evidenziare al punto 9) relativo ai conti d’ordine. nuovo comma 2 dell’art. n. 2361 del c.c. Analogamente si presume, in mancanza di indicazioni, che vada evidenziato ancora nello stesso punto 9) della nota integrativa (o in alternativa al punto 1)) quanto previsto per i patrimoni destinati ad uno specifico affare. nuovo comma 4 dell’art. n. 2447 -septies del c.c.

La fiscalità differita NI La fiscalità differita Con riferimento alle perdite fiscali, il PCDC n. 25 (§ H.II) stabilisce che le imposte anticipate connesse a tali perdite non devono essere rilevate, a meno che: _ esista una ragionevole certezza di ottenere in futuro imponibili fiscali che potranno assorbire le perdite riportabili, entro il periodo nel quale le stesse sono deducibili secondo la normativa tributaria; _ le perdite in oggetto derivino da circostanze ben identificate e sia ragionevolmente certo che tali circostanze non si ripeteranno. In pratica, tramite le modifiche in oggetto, si recepisce il prospetto di riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico previsto dal medesimo PCDC n. 25.

La nota integrativa Le interferenze fiscali SCHE La nota integrativa Le interferenze fiscali Punto 14) nota integrativa: - prima destinato a fornire informazioni sulle rettifiche di valore e sugli accantonamenti eseguiti a meri fini fiscali, - ora ha un contenuto esclusivamente incentrato sulla fiscalità differita. Ciò in quanto il D.Lgs. n. 6/2003 ha abrogato l’ultimo comma dell’art. 2426 del c.c. che consentiva di effettuare rettifiche di valore e accantonamenti esclusivamente in applicazione di norme tributarie, perseguendo l’obiettivo di eliminare le interferenze fiscali nella redazione del bilancio, accogliendo così la logica del doppio binario.

La fiscalità differita NI La fiscalità differita Con specifico riferimento alla nota integrativa, tali modifiche si traducono nella redazione di un apposito prospetto da inserire nella nota stessa, il quale evidenzi: _ la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate, specificando l’aliquota applicata e le variazioni rispetto all’esercizio precedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico oppure a patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le relative motivazioni; _ l’ammontare contabilizzato in bilancio delle imposte anticipate attinenti a perdite dell’esercizio o di esercizi precedenti e le motivazioni dell’iscrizione, _ l’ammontare non ancora contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione.

Interferenze fiscali Prospetto informativo - punto 14) della Nota Integrativa SCHE

Interferenze fiscali Prospetto informativo - punto 14) della Nota Integrativa SCHE

La nota integrativa Gli strumenti finanziari emessi dalla società SCHE La nota integrativa Gli strumenti finanziari emessi dalla società Al punto 19) si chiede di - indicare il numero e le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi dalla società diversi da: azioni ordinarie, azioni di godimento, obbligazioni convertibili in azioni e titoli e valori simili, - precisando i diritti patrimoniali e partecipativi e descrivendo le caratteristiche delle operazioni finanziarie cui afferiscono. In sostanza, si tratta di tutti quegli strumenti finanziari residuali rispetto al punto 18), che il legislatore ha voluto evidenziare ai fini di una maggiore informativa nei confronti dei terzi circa l’esposizione finanziaria, soprattutto dove si ricorre al pubblico risparmio, anche per le società non quotate.

La nota integrativa I finanziamenti effettuati dai soci SCHE La nota integrativa I finanziamenti effettuati dai soci Al punto 19-bis), sempre con riferimento alla posizione debitoria, si devono evidenziare i finanziamenti effettuati dai soci, ripartiti per scadenze ed evidenziando quelli aventi una clausola di postergazione rispetto agli altri creditori. Tale informativa e` da ricollegarsi alla nuova voce dello Stato Patrimoniale D 3) Debiti verso soci per finanziamenti.

La nota integrativa I patrimoni destinati e i finanziamenti destinati SCHE La nota integrativa I patrimoni destinati e i finanziamenti destinati I nuovi punti 20) e 21) si riferiscono ai patrimoni destinati ad uno specifico affare (i cosiddetti patrimoni destinati). In merito agli stessi, il punto 20) deve illustrare : _ il valore e la tipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, inclusi quelli apportati da terzi, _ i criteri adottati per l’imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo, _ il corrispondente regime di responsabilità. Il punto 21), relativamente ai finanziamenti destinati ad uno specifico affare, devono essere indicati la destinazione dei proventi derivanti dall’affare ed i vincoli inerenti i beni necessari all’operazione.

Gli strumenti finanziari emessi dalla società NI Gli strumenti finanziari emessi dalla società Nella nota integrativa occorre indicare il numero e le caratteristiche degli ulteriori strumenti finanziari, rispetto a quelli attualmente previsti, che potranno essere emessi dalla società, con l’indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali caratteristiche delle relative operazioni. Ai sensi del “nuovo” art. 2346, comma 6, del Codice civile, le S.p.A., a fronte di determinati apporti da parte dei soci o di terzi (quali, ad esempio, le opere e i servizi, che non costituiscono conferimenti e che quindi non sono destinati a “comporre” il capitale sociale), possono emettere strumenti finanziari forniti di diritti: - patrimoniali (ad esempio, diritto di partecipazione agli utili prodotti dalla società), - ovvero amministrativi (ad esempio, possibilità di nominare un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza ovvero di un sindaco), escluso il diritto di voto in assemblea.

I patrimoni e i finanziamenti destinati La presenza di patrimoni o di finanziamenti destinati ad uno specifico affare postula l’indicazione di determinate informazioni nella nota integrativa. In attuazione dell’articolo 4, comma 4, lettera b) della legge n. 366/2001, il D.Lgs. n. 6/2003 ha introdotto gli articoli da 2447-bis a 2447-decies Cod. civ., che disciplinano il nuovo istituto giuridico del patrimonio separato, distinguendo fra due fattispecie: _ patrimoni destinati ad uno specifico affare (articoli 2447-bis e seguenti); _ finanziamenti destinati ad uno specifico affare (art. 2447-decies).

I patrimoni destinati ad uno specifico affare Attraverso tale modello, una parte del patrimonio sociale viene separata dalla restante e destinata ad uno specifico affare, vale a dire ad una particolare operazione economica. In ordine ai riflessi contabili, oltre alla separata indicazione, nello stato patrimoniale, dei beni e dei rapporti compresi nel patrimonio destinato, nonché alla redazione di un rendiconto separato per ogni patrimonio, la nota integrativa deve illustrare: _ il valore e la tipologia dei beni e dei rapporti giuridici che fanno parte del patrimonio separato, ivi inclusi gli eventuali apporti di terzi; _ i criteri adottati per l’imputazione delle componenti di costo e di ricavo in comune con l’attività generale della società; _ il corrispondente regime di responsabilità .

I finanziamenti destinati ad uno specifico affare NI I finanziamenti destinati ad uno specifico affare A differenza del precedente, il modello in esame presuppone che, a fronte di uno specifico affare della società, un soggetto terzo eroghi un finanziamento, al cui rimborso siano principalmente destinati i ricavi dell’iniziativa finanziata. Ai fini che qui interessano, si sottolinea che i proventi dell’operazione costituiscono patrimonio separato da quello della società e da quello relativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi dell’art. 2447-decies, a condizione che: _ copia del contratto sia depositata per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese; _ la società adotti sistemi di incasso e di contabilizzazione idonei ad individuare, in ogni momento, i proventi dell’affare e a tenerli separati dal restante patrimonio della società. La nota integrativa deve quindi indicare - la destinazione dei proventi - e i vincoli relativi agli investimenti.

La nota integrativa La pubblicità della controllante (Gruppo) SCHE La nota integrativa La pubblicità della controllante (Gruppo) La disciplina della direzione e del coordinamento delle società - di nuova introduzione - relativamente alle forme di pubblicità prevede di esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati dell’ultimo bilancio della società o ente che esercita sulla controllata attività di direzione e coordinamento. Il legislatore non ha seguito a tale riguardo le indicazioni dell’OIC di eliminare tale obbligo informativo, che di fatto va ad “appesantire” la nota integrativa. Resta dunque da definire quale possa essere “l’apposita sezione” della nota che possa soddisfare tale forma di pubblicità. Si può ipotizzare di aggiungere tale prospetto riepilogativo in calce alla nota o, eventualmente, al punto 5) dove sono richieste informazioni circa le partecipate, separando i contenuti inerenti: - il controllo esercitato, - da quello di nuova introduzione relativo al controllo subìto. art. 2497-bis c.c.

Il bilancio in forma abbreviata

SCHE Il Bilancio in forma abbreviata Le novità della riforma per lo Stato Patrimoniale Le novità in termini di bilancio in forma abbreviata riguardano la struttura degli schemi di stato patrimoniale e di conto economico (quest’ultimo non semplificato nel D.Lgs. n. 127/91), con esplicita preclusione di tali schemi semplificati per le società con titoli negoziati in mercati regolamentati, anche se rientranti nei parametri. Relativamente allo stato patrimoniale, e` stato previsto: — di includere i crediti verso i soci per versamenti ancora dovuti (voce A) e i ratei e i risconti attivi (voce D) nei Crediti dell’attivo circolante (CII); — di includere i ratei e i risconti passivi (voce E) nei Debiti; BILANCIO ABBREVIATO

SCHE Il Bilancio in forma abbreviata Le novità della riforma per il Conto Economico La maggiore novità relativamente al bilancio in forma abbreviata è la semplificazione del conto economico: gli accorpamenti previsti riguardano in prevalenza voci precedute da lettere minuscole e numeri arabi. — l’accorpamento delle variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti e le variazioni dei lavori in corso su ordinazione (voci A2 e A3); — l’accorpamento delle voci del personale: trattamento di fine rapporto, trattamento di quiescenza e simili, altri costi (voci B9 c) d) e)); — l’accorpamento delle voci relative agli ammortamenti e alle svalutazioni delle immobilizzazioni (voci B10 a) b) c)); — l’accorpamento dei proventi finanziari da titoli iscritti nelle immobilizzazioni e nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni (C16 b) e c)); — l’aggregazione delle rivalutazioni di partecipazioni (D18 a) b) e c)); — l’aggregazione delle svalutazioni di partecipazioni (D19 a) b) e c)); — l’eliminazione dell’obbligo di indicare separatamente alla voce E20 le plusvalenze e nella voce E21 le minusvalenze e le imposte di esercizi precedenti. BILANCIO ABBREVIATO In sintesi, --->

CONTO ECONOMICO IN FORMA ABBREVIATA SCHE CONTO ECONOMICO IN FORMA ABBREVIATA A.VALORE DELLA PRODUZIONE 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2) Variazione delle rimanenze 3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione 4) Incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi a) Contributi in conto esercizio b) Altri TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE (A) B. COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 7) Per servizi 8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale a) Salari e stipendi b) oneri sociali c) trattamento di fine rapporto d) trattamento di quiescenza e simili e) altri costi del personale 10) Ammortamenti e svalutazioni a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali c) svalutazione delle immobilizzazioni immateriali e materiali d) svalutazione dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide 11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 12) Accantonamenti per rischi 13) Altri accantonamenti 14) Oneri diversi di gestione TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (B) DIFFERENZA TRA VALORE DELLA PRODUZIONE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B) BILANCIO ABBREVIATO

CONTO ECONOMICO IN FORMA ABBREVIATA SCHE CONTO ECONOMICO IN FORMA ABBREVIATA C. PROVENTI E ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazione a) dividendi e altri proventi da imprese controllate b) dividendi e altri proventi da imprese collegate c) dividendi e altri proventi da altre imprese 16) Altri proventi finanziari a) da crediti iscritti tra le immobilizzazioni - da imprese controllate - da imprese collegate - da imprese controllanti - altri b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni c) da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni d) proventi diversi dai precedenti - interessi e commissioni da imprese controllate - interessi e commissioni da imprese collegate - interessi e commissioni da imprese controllanti - interessi e commissioni da altri e proventi vari 17) Interessi e altri oneri finanziari a) verso imprese controllate b) verso imprese collegate c) verso imprese controllanti d) altri 17-bis) utili e perdite su cambi TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI (C) BILANCIO ABBREVIATO

CONTO ECONOMICO IN FORMA ABBREVIATA SCHE CONTO ECONOMICO IN FORMA ABBREVIATA D. RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA’ FINANZIARIE 18) Rivalutazioni: a) di partecipazioni b) di immobilizzazioni finanziarie c) di titoli iscritti nell’attivo circolante 19) Svalutazioni: TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA’ FINANZIARIE (D) E. PROVENTI E ONERI STRAORDINARI 20) Proventi a) plusvalenze da alienazioni b) altri 21) Oneri a) minusvalenze da alienazioni b) imposte relative ad esercizi precedenti c) altri TOTALE DELLE PARTITE STRAORDINARIE (E) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A-B+ C + D + E) 22) IMPOSTE SUL REDDITO DELL’ESERCIZIO, correnti, differite, anticipate UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO BILANCIO ABBREVIATO

SCHE BILANCIO ABBREVIATO ATTIVO STATO PATRIMONIALE IN FORMA ABBREVIATA A.CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI B.IMMOBILIZZAZIONI I.Immobilizzazioni immateriali (LORDO - F.AMM.) 1) Costi di impianto e di ampliamento 2) Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità 3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno 4) Concessioni, licenze, marchi e altri 5) Avviamento 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 7) Altre immobilizzazioni immateriali II.Immobilizzazioni materiali 1) Terreni e fabbricati 2) Impianti e macchinari 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni 5) Immobilizzazioni in corso e acconti immob. in leasing III.Immobilizzazioni finanziarie 1) Partecipazioni a)In imprese controllate b)In imprese collegate c)In altre imprese 2) Crediti a)Verso imprese controllate b)Verso imprese collegate c)Verso controllanti d)Verso altri 3) Altri titoli 4) Azioni proprie TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B) C. ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 2) Prodotti in corso di lavorazione e semilav. 3) Lavori in corso su ordinazione 4) Prodotti finiti e merci 5) Acconti II.Crediti 1) Verso clienti 2) Verso imprese controllate 3) Verso imprese collegate 4) Verso controllanti 4-bis) crediti tributari 4-ter) imposte anticipate 5) Altri III.Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 1) Partecipazioni in imprese controllate 2) Partecipazioni in imprese collegate 3) Partecipazioni in altre imprese 4) Azioni proprie 5) Altri titoli IV.Disponibilità liquide 1) Depositi bancari e postali 2) Assegni 3) Denaro e valori in cassa TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C) D. RATEI E RISCONTI ATTIVI 1) Disaggi di emissione su prestiti 2) Altri ratei e risconti \ BILANCIO ABBREVIATO

SCHE BILANCIO ABBREVIATO PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA’ A.PATRIMONIO NETTO 1) Capitale sociale 2) Riserva sovrapprezzo azioni 3) Riserve di rivalutazione 4) Riserva legale 5) Riserve statutarie 6) Riserva per azioni proprie in portafoglio 7) Altre riserve 8) Utili(perdite) a nuovo 9) Utile(perdita) dell’esercizio TOTALE PATRIMONIO NETTO B. FONDI PER RISCHI E ONERI 1) Fondi per trattamento di quiescenza e simili 2) Fondi per imposte, anche differite 3) Altri C. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO D. DEBITI 1) Obbligazioni 2) Obbligazioni convertibili. 3) Debiti verso banche 3) Debiti verso soci per finanziamenti 4) Debiti verso banche 5) Debiti verso altri finanziatori 6) Acconti 7) Debiti verso fornitori 8) Debiti rappresentati da titoli di credito 9) Debiti verso imprese controllate 10) Debiti verso imprese collegate 11) Debiti verso controllante 12) Debiti tributari 13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale 14) Altri debiti STATO PATRIMONIALE IN FORMA ABBREVIATA BILANCIO ABBREVIATO E. RATEI E RISCONTI PASSIVI 1) Aggi di emissione su prestiti obbligazionari 2) Altri ratei e risconti

SCHE Il Bilancio in forma abbreviata Le novità della riforma per la Nota Integrativa Le semplificazioni previste per lo stato patrimoniale richiedono, per il rispetto del principio di chiarezza, un dettaglio in nota integrativa, altrimenti il documento informativo risulterebbe estremamente carente per i terzi ed i giudizi che gli analisti ne trarrebbero potrebbero essere fuorvianti. Si pensi, a titolo di esempio, ai risconti attivi sul leasing inseriti tra i crediti ed ai risconti passivi sui contributi in conto impianti inseriti tra i debiti. BILANCIO ABBREVIATO

SCHE Il Bilancio in forma abbreviata La Relazione sulla Gestione - riflessi sulla Nota Int. Niente di nuovo, invece, per la forma abbreviata della nota integrativa e relativa possibilità di non predisporre la relazione sulla gestione. Pertanto, i punti che si possono omettere continuano ad essere, oltre alle indicazioni richieste dal n. 10) dell’art. 2426 (53), i numeri: 2) 3) 7) 9) 10) 12) 13) 14) 15) 16) 17) e le indicazione di cui al punto 6) sono riferite all’importo globale dei debiti. La relazione sulla gestione può non essere redatta se le informazioni di cui ai numeri 3) e 4) dell’art. 2428 del c.c. sono inserite nella nota integrativa. Da notare, tuttavia, che i nuovi punti introdotti negli schemi di bilancio non rientrano tra quelli omettibili nel bilancio in forma abbreviata. BILANCIO ABBREVIATO