Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a Sezione 16 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli 1

Transazioni al di fuori della normale gestione Altre Operazioni Liquidazione Sezione 16

Slide 3 Il fatto Si ha liquidazione d’azienda quando, per scelta dei soci o per altri motivi, la società si trova ad essere impossibilitata nel raggiungimento del proprio oggetto sociale e viene meno il fine di continuità dell’azienda stessa. In particolare, le ragioni che possono condurre allo stato di liquidazione della società sono riconducibili a: Scarsa redditività Poca attrattività nel mercato di riferimento; Incapacità di adeguarsi ai cambiamenti; Incapacità di sostituire il soggetto imprenditore scomparso. - Sezione 16 - Liquidazione Contesto Aziendale

Slide 4 Il momento Il momento in cui ha luogo la liquidazione è diverso a seconda della tipologia di società considerata. Per tutte le tipologie di società: - Scadenza del termine eventualmente previsto dal contratto sociale; - Conseguimento dell’oggetto sociale o mancato conseguimento dello stesso; - Tutte le altre ragioni eventualmente previste dal contratto sociale. Per le società di persone: - In caso di espressa volontà di tutti i soci; - Nell’ipotesi in cui venga meno la totalità dei soci e non si proceda alla ricostituzione entro sei mesi dall’accaduto; - Nell’ipotesi in cui venga meno solo la totalità dei soci accomandanti o la totalità dei soci accomandatari e non si proceda alla ricostituzione entro 6 mesi dall’accaduto; - Sezione 16 - Liquidazione Contesto Aziendale

Slide 5 Per le società di capitali: - In caso di riduzione del capitale sociale al di sotto del limite imposto dalla legge; - Per deliberazione dell’assemblea; - Nel caso in cui venga meno il funzionamento dell’assemblea o si protragga la sua inattività; - In caso di nullità dell’atto costitutivo; - Nel caso in cui vengano meno i soci accomandatari (soci amministratori) e non si proceda alla loro sostituzione entro sei mesi. Per le società commerciali: - Nei casi stabiliti dalla legge per provvedimento dell’autorità governativa o per la dichiarazione di fallimento della società stessa. Gli effetti - La liquidazione della società implica che venga liquidato il patrimonio sociale; in questo modo si genera in capo ai soci il diritto agli utili e alla corresponsione della propria quota. Inoltre, nel caso in cui nella società liquidata vi siano soci che possiedono particolari categorie di azioni, sono riconosciuti i diritti riservati alle suddette società L’atto - L’assemblea straordinaria delibera la liquidazione - Sezione 16 - Liquidazione Contesto Aziendale

Slide 6 Perché è necessaria una informativa specifica Quale informativa? In caso di liquidazione il patrimonio aziendale deve essere rimborsato; nel caso vi siano investimento ancora in essere, questi vanno trasformati in denaro liquido E’ necessario che vengano nominati i liquidatori e che vengano definiti i poteri loro riconosciuti E’ necessario che tutte le passività in essere vengano liquidate Il netto patrimoniale rimasto dopo le operazioni precedentemente descritte deve essere distribuito ai soggetti d’impresa Cambiamento dello scopo sociale Criteri di valutazione (inventario di liquidazione) Esistenza degli stessi obblighi contabili previsti per le aziende in funzionamento Limitazione al pagamento dei dividendi ai possessori di azioni (se non nei limiti degli utili che risultano dal bilancio di società). - Sezione 16 -

Slide 7  Quali strumenti di informativa? Bilancio (annuale intermedio) di liquidazione Delibera di messa in liquidazione della società (e nomina dei liquidatori) Iscrizione della delibera nel registro delle imprese Rendiconto finanziario Relazione dei liquidatori Piano di riparto  Quali finalità? Garantire i diritti dei soci e delle altre parti al momento della cessazione della vita aziendale Tutelare la monetizzazione del patrimonio sociale Tutelare l’operato dei liquidatori nei confronti dei soci Tutelare la soddisfazione dei creditori sociali - Sezione 16 - Perché è necessaria una informativa specifica

Slide 8 Procedura di liquidazione Con la delibera di messa in liquidazione è nominato il liquidatore che ha una funzione pubblica e di gestione in sostituzione degli amministratori. La fase esecutiva della liquidazione si ha con la nomina dei liquidatori. Società di persone: Per la messa in liquidazione è sufficiente la volontà dei soci. Gli amministratori, in seguito alla messa in liquidazione, hanno dei limiti: possono amministrare solo in casi di affari urgenti (c.c. art.2274). Si possono nominare uno o più liquidatori ma la fase di liquidazione può essere gestita dagli amministratori. Società di capitali: E’ necessaria una delibera di liquidazione dell’assemblea entro trenta giorni; per le società quotate, entro venti giorni. E’ necessaria la nomina di uno o più liquidatori. - Sezione 16 -

Slide 9 Bilanci straordinari La liquidazione prevede la stesura di bilanci straordinari. Gli art e 2487-bis c.3 del c.c. prescrivono la consegna ai liquidatori di Beni e documenti sociali Rendiconto della gestione degli amministratori ( dall’inizio del periodo amministrativo alla data di pubblicazione e nomina dei liquidatori); tale documento è costituito da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa (art del c.c.); non deve essere approvato ; deve essere allegato al primo bilancio di liquidazione con: il verbale del passaggio di consegne tra amministratori e liquidatori; Situazione contabile alla data di scioglimento della società;Eventuali note dei liquidatori - Sezione 16 -

Slide 10 Bilanci straordinari Bilanci straordinari Bilancio iniziale di liquidazione Per le società di capitali è necessario indicare i diversi principi di funzionamento tra prima e dopo la messa in liquidazione, quantificando anche i valori che si originano dai diversi criteri di valutazione. Costituisce una riespressione dei componenti positivi e negativi del patrimonio aziendale. I criteri sono valori di presunto realizzo e valori di estinzione. I valori espressi secondo i criteri di funzionamento devono risalire alla data di inizio della liquidazione. - Sezione 16 -

Slide 11 E’ costituito dallo stato patrimoniale ed è privo di conto economico; Nella società di capitali il bilancio iniziale è espresso in una tabella a due colonne con indicazione: ◦ dei dati dello stato patrimoniale del rendiconto degli amministratori ◦ del bilancio iniziale. Gli importi sono relativi alla stessa data perché il momento di conclusione della gestione degli amministratori coincide con l’inizio della procedura di liquidazione; Gli importi possono tuttavia non coincidere in quanto: ◦ i criteri di valutazione utilizzati sono differenti ◦ alcune voci presenti nel rendiconto potrebbero non essere inserite nel bilancio di liquidazione e viceversa. - Sezione 16 - Bilanci straordinari Bilanci straordinari Bilancio iniziale di liquidazione

Slide 12 La funzione è quella di accertamento del capitale netto di liquidazione; la sua finalità è quella di fornire un’adeguata informativa della liquidazione ai soci, ai terzi, ai creditori; il bilancio intermedio deve essere presentato unitamente alla relazione dei liquidatori e del collegio sindacale (se esiste). Alla fine di ogni esercizio deve essere redatto un bilancio intermedio di liquidazione che deve essere presentato seguendo le modalità e le scadenze dei bilanci d’esercizi. E’ formato da stato patrimoniale, conto economico nota integrativa. Il primo bilancio annuale di liquidazione ha saldi di apertura omogenei con quelli del rendiconto della gestione degli amministratori: i saldi di quest’ultimo vengono convertiti secondo i criteri di liquidazione, formando così l’inventario iniziale di liquidazione. Il conto economico è formato da due conti economici:il primo è redatto secondo i principi di funzionamento e copre il periodo compreso tra l’inizio dell’esercizio e la data di inizio liquidazione, l’altro è redatto secondo i principi di liquidazione e copre tra la data di liquidazione e la data di fine esercizio. - Sezione 16 - Bilanci straordinari Bilanci straordinari Bilancio intermedio (annuale) di liquidazione

Slide 13 Bilancio finale di liquidazione è il documento finale relativo all’intera procedura di liquidazione; è costituito da diversi documenti: ◦ Stato patrimoniale finale di liquidazione ◦ Conto economico finale di liquidazione ◦ Nota integrativa e relazione sulla gestione ◦ Rendiconto finanziario ◦ Relazione dei liquidatori ◦ Piano di riparto - Sezione 16 - Bilanci straordinari Bilanci straordinari Bilancio finale di liquidazione

Slide 14 Disciplina c.c. art. 30. Liquidazione. Dichiarata l'estinzione della persona giuridica o disposto lo scioglimento dell'associazione, si procede alla liquidazione del patrimonio secondo le norme di attuazione del codice. c.c. art Liquidatori Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d'accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale. I liquidatori possono essere revocati per volontà di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o più soci. - Sezione 16 -

Slide 15 c.c. art Cause di scioglimento c.c. art Obblighi degli amministratori c.c. art Nomina e revoca dei liquidatori c.c. art Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori c.c. art Bilanci in fase di liquidazione I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l'approvazione all'assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell'articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti. Nella relazione i liquidatori devono illustrare l'andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i princìpi e criteri adottati per realizzarla. Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni. - Sezione 16 - Disciplina Disciplina Scioglimento e liquidazione di società di capitali

Slide 16 c.c. art Bilanci in fase di liquidazione (cont.) Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo comma dell'articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei liquidatori. Quando sia prevista una continuazione, anche parziale, dell'attività di impresa, le relative poste di bilancio devono avere una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la società è cancellata d'ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall'articolo Sezione 16 - Disciplina Disciplina Scioglimento e liquidazione di società di capitali

Slide 17 c.c. art Bilanci finale di liquidazione Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori. I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti. - Sezione 16 - Disciplina Disciplina Scioglimento e liquidazione di società di capitali

Slide 18 c.c. art Diritto agli utili e alla quota di liquidazione. Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni. Fuori dai casi di cui all'articolo 2447-bis, la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria. Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società - Sezione 16 - Disciplina Disciplina Scioglimento e liquidazione di società di capitali

Slide 19 Determinazione del patrimonio netto di liquidazione: - Sezione 16 - Contabilizzazione Diversi Capitale sociale Riserve Legale Riserva di Rivalut. Utile di esercizi precedenti aaaaaa Diversi Perdita di liquid. PN di liquid.

Slide 20 Ripartizione del patrimonio netto tra gli azionisti: Rimborso agli azionisti e versamento delle ritenute fiscali - Sezione 16 - Contabilizzazione PN di liquidaaaaaa Diversi Azionisti c/liquid Erario c/rit Diversi Azionisti c/liquid. Erario c/rit aBanca c/c

Slide 21 Relazioni della società di revisione previste da norme o regolamenti TUF - Art. 48 Scioglimento e liquidazione volontaria - Società di investimento a capitale variabile: Sicav – bilancio di liquidazione è sottoposto a giudizio della società incaricata della revisione sul bilancio di liquidazione Art c.c. Bilancio in fase di liquidazione Art c.c. Bilancio finale di liquidazione - Sezione 16 -

Slide 22 TUF - Art Scioglimento e liquidazione volontaria 1. Alle SICAV non si applica l'articolo 2484, primo comma, n. 4) e 5), del codice civile. Quando il capitale della SICAV si riduce al di sotto della misura determinata ai sensi dell'articolo 43, comma 1, lettera c), e permane tale per un periodo di sessanta giorni, la società si scioglie. Il termine è sospeso qualora sia iniziata una procedura di fusione con altra SICAV. 2. Gli atti per i quali è prevista la pubblicità dall'articolo 2484, commi terzo e quarto del codice civile devono essere anche pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e comunicati alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione e il rimborso di azioni è sospeso, nel caso previsto dall'articolo 2484, primo comma, numero 6 del codice civile, dalla data di assunzione della delibera, nei casi previsti dall'articolo 2484, primo comma, numeri 1, 2,3 e 7 del codice civile e dal comma 1 del presente articolo, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione ovvero dal momento dell’iscrizione presso il registro delle imprese deldecreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione è trasmessa anche alla Consob nel medesimo termine 3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applicano l'articolo 2487 del codice civile ad eccezione del comma 1,lettera c), e l’articolo 97 del testo unico bancario. - Sezione 16 - Relazioni della società di revisione previste da norme o regolamenti

Slide Alla Banca d'Italia sono preventivamente comunicati il piano di smobilizzo e quello di riparto. I liquidatori provvedono a liquidare l'attivo della società nel rispetto delle disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia. 5. Il bilancio di liquidazione è sottoposto al giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti ed è pubblicato sui quotidiani indicati nello statuto. 6. La banca depositaria procede, su istruzione dei liquidatori, al rimborso delle azioni nella misura prevista dal bilancio finale di liquidazione. 7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla SICAV si applicano le disposizioni del libro V, titolo V, capo VIII, del codice civile. - Sezione 16 - Relazioni della società di revisione previste da norme o regolamenti

Slide 24 Relazione della società di revisione ai sensi dell’art ter del Codice Civile (interinale) Relazione della società di revisione ai sensi dell’art ter del Codice Civile (interinale) Agli Azionisti della ABC S.p.A. in liquidazione Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio della ABC S.p.A. in liquidazione chiuso al …[data], redatto ai sensi dell’art del Codice Civile, che rappresenta un bilancio interinale rispetto al bilancio finale di liquidazione di cui all’art del Codice Civile. La responsabilità della redazione del bilancio compete ai liquidatori della ABC S.p.A. in liquidazione. E’ nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. Il nostro esame è stato condotto secondo gli statuiti principi di revisione. In conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio in fase di liquidazione sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l’esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell’adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dai liquidatori. Ad integrazione di quanto sopra previsto, poiché per effetto dello stato di liquidazione è venuto meno il postulato della continuità aziendale su cui si basano alcuni principi di redazione del bilancio ed esistono obiettive incertezze in relazione alla realizzazione dell’attivo immobilizzato, all’insorgenza di eventuali altri oneri di liquidazione oltre che al sopravvenire di - Sezione 16 -

Slide 25 Relazione della società di revisione ai sensi dell’art ter del Codice Civile (interinale) (continuazione) eventuali plusvalenze, come meglio specificato al paragrafo 4, per l’espressione del nostro giudizio abbiamo fatto riferimento ai criteri di valutazione adottati dai liquidatori nella circostanza ed illustrati nella nota integrativa. Il suddetto esame non consente quindi di escludere che gli Azionisti debbano procedere all’immissione di ulteriori somme necessarie per il pagamento di tutti i debiti sociali ai sensi dell’art del Codice Civile. Tale accertamento costituisce potere esclusivo dei liquidatori e pertanto il mandato conferitoci esula da tale valutazione. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l’espressione del nostro giudizio professionale. [La responsabilità dei lavori di revisione contabile dei bilanci di alcune società controllate e collegate, per quanto riguarda importi delle partecipazioni che rappresentano... (valore %) e... (valore %) rispettivamente della voce partecipazioni e del totale attivo, è di altri revisori.][Nel caso in cui la società sia stata posta in liquidazione nel corso dell’anno aggiungere: In conformità a quanto previsto dell’art del Codice Civile, i liquidatori hanno allegato al bilancio la situazione dei conti della società al …[data] e il rendiconto di gestione relativo al periodo dal …[data] al …[data]; tale documentazione non è stata da noi esaminata e pertanto il nostro giudizio non si estende alla stessa.] - Sezione 16 -

Slide 26 Relazione della società di revisione ai sensi dell’art ter del Codice Civile (interinale) (continuazione) Per il giudizio relativo al bilancio dell’esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi [altro revisore] emessa in data …[data] e si segnala che esso è stato redatto dagli amministratori del tempo in ipotesi di continuità aziendale e non è comparabile in termini omogenei con il bilancio di liquidazione oggetto della presente relazione. 3A nostro giudizio, il bilancio in fase di liquidazione della ABC S.p.A. in liquidazione al … [data] è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della Società con l’adozione dei criteri di valutazione, descritti nella nota integrativa, necessari per riflettere lo stato di liquidazione della stessa. 4Come indicato nella relazione sulla gestione dei liquidatori e nella nota integrativa, la Società è stata posta in liquidazione con Assemblea straordinaria degli Azionisti del … [data]. Conseguentemente la Società ha adottato i principi contabili tipici delle aziende in liquidazione tendenti a valutare le attività a valore netto di realizzo e ad iscrivere in bilancio sia le passività presenti che quelle previste fino al completamento della liquidazione. Luogo, data Società di Revisione - Sezione 16 -

Slide 27 Relazione della società di revisione ai sensi dell’art ter del Codice Civile (finale) Agli Azionisti della ABC S.p.A. in liquidazione 1Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio finale di liquidazione della ABC S.p.A. in liquidazione chiuso al... [data], redatto ai sensi dell’art del Codice Civile. La responsabilità della redazione del bilancio compete ai liquidatori della ABC S.p.A. in liquidazione. E’ nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. 2Il nostro esame è stato condotto secondo gli statuiti principi di revisione. In conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio finale di liquidazione sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l’esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell’adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dai liquidatori.Ad integrazione di quanto sopra previsto, poiché per effetto dello stato di liquidazione è venuto meno il postulato della continuità aziendale su cui si basano alcuni principi di redazione del bilancio, nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo fatto riferimento ai criteri di valutazione adottati dai liquidatori nella circostanza ed illustrati nella nota integrativa. - Sezione 16 -

Slide 28 Relazione della società di revisione ai sensi dell’art ter del Codice Civile (finale) (continuazione) Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l’espressione del nostro giudizio professionale. [La responsabilità dei lavori di revisione contabile dei bilanci di alcune società controllate e collegate, per quanto riguarda importi delle partecipazioni che rappresentano... (valore %) e... (valore %) rispettivamente della voce partecipazioni e del totale attivo, è di altri revisori.] [Nel caso in cui la società sia stata posta in liquidazione nel corso dell’anno aggiungere: In conformità a quanto previsto dell’art del Codice Civile, i liquidatori hanno allegato al bilancio la situazione dei conti della società al…….e il rendiconto di gestione relativo al periodo dal …[data] al … [data]; tale documentazione non è stata da noi esaminata e pertanto il nostro giudizio non si estende alla stessa.] Per il giudizio relativo al bilancio dell’esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi [altro revisore] emessa in data... [data] e si segnala che esso è stato redatto dagli amministratori del tempo in ipotesi di continuità aziendale e non è comparabile in termini omogenei con il bilancio di liquidazione oggetto della presente relazione. - Sezione 16 -

Slide 29 Relazione della società di revisione ai sensi dell’art ter del Codice Civile (finale) (continuazione) A nostro giudizio, il bilancio finale di liquidazione della ABC S.p.A. in liquidazione chiuso al …..[data] è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria di liquidazione della Società con l’adozione dei criteri di valutazione, descritti nella nota integrativa, necessari per riflettere lo stato finale di liquidazione della stessa. [Luogo],... [data] Società di Revisione... [Socio - nome e cognome] Socio - Sezione 16 -

Slide 30 RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE AI SENSI DELL’ART. 156 E DELL’ART. 165 D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 Agli Azionisti della ABC S.p.A. in liquidazione 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio della società ABC S.p.A. in liquidazione chiuso al gg mese anno, che rappresenta un bilancio interinale rispetto al bilancio finale di liquidazione ai sensi ai sensi dell’articolo 2492 del Codice Civile. La responsabilità della redazione del bilancio compete al liquidatore della società ABC S.p.A. in liquidazione. E’ nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. 2.Il nostro esame è stato condotto secondo i principi ed i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla CONSOB. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. - Sezione 16 -

Slide 31 RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE AI SENSI DELL’ART. 156 E DELL’ART. 165 D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (continuazione) Ad integrazione di quanto sopra previsto, poiché per effetto dello stato di liquidazione è venuto meno il postulato della continuità aziendale su cui si basano alcuni principi di redazione del bilancio ed esistono obiettive incertezze in relazione alla realizzazione dell’attivo immobilizzato, all’insorgenza di eventuali altri oneri di liquidazione oltre che al sopravvenire di eventuali plusvalenze, per l’espressione del nostro giudizio abbiamo fatto riferimento ai criteri di valutazione adottati dal liquidatore nelle circostanze ed illustrati nella nota integrativa. Il suddetto esame non consente quindi di escludere che, ai sensi dell’articolo 2495 del Codice Civile, eventuali creditori sociali non soddisfatti possano far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. [Nel caso in cui la società sia stata posta in liquidazione nel corso dell’anno aggiungere: In conformità a quanto previsto dell’articolo 2490 del Codice Civile, i liquidatori hanno allegato al bilancio la situazione dei conti della società al gg mese anno e il rendiconto di gestione relativo al periodo dal gg mese anno al gg mese anno; tale documentazione non è stata da noi esaminata e pertanto il nostro giudizio non si estende alla stessa.] Per il giudizio relativo al bilancio dell’esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi emessa in data gg mese anno. - Sezione 16 -

Slide 32 RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE AI SENSI DELL’ART. 156 E DELL’ART. 165 D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (continuazione) 3.A nostro giudizio, il bilancio della ABC S.p.A. in liquidazione al gg mese anno è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione con l’adozione dei principi e dei criteri, descritti nella nota integrativa, necessari per riflettere lo stato di liquidazione della società; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria di liquidazione della società. 4.Richiamiamo l’attenzione sulla nota X del bilancio. La società è posta in liquidazione il …… per cui non è più una azienda in funzionamento ed ha quindi adottato i principi contabili tipici delle aziende in liquidazione tendenti a valutare le attività a valori netti di realizzo e ad iscrivere in bilancio sia le passività presenti che quelle previste fino al completamento della liquidazione. Città, ………… Società di revisione Nome e Cognome (Revisore contabile) - Sezione 16 -