I contratti di distribuzione in Russia Gianandrea Rizzieri Chiara Chiosi Vicenza, 24 Gennaio 2006

Sommario Contratto di agenzia Contratto di franchising Legge applicabile – Foro competente Joint ventures Contratto di compravendita Tutela del consumatore Sicurezza dei prodotti I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

CONTRATTO DI AGENZIA Introduzione Il contratto di agenzia è disciplinato dagli artt. 1005-1011, parte II, del Codice Civile della Federazione Russa (Grazdanscki Kodeks) entrato in vigore il 1 marzo 1996. La disciplina viene integrata dalle disposizioni sul contratto di mandato (artt. 971-979 del Codice Civile della Federazione Russa). I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

L'agente Definizione L'agente è colui che si assume il compito, verso corrispettivo, di concludere uno o più affari o negozi giuridici per conto ed a spese del preponente. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

L'agente Potere di rappresentanza L'agente può agire, nel negoziare e concludere gli affari oggetto del proprio incarico: in nome proprio e per conto del preponente, ovvero in nome e per conto del preponente I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

L'agente Contratto senza rappresentanza “Contratto di commissione" (dogovor komissij): contratto di agenzia in cui all'agente non è conferito il potere di rappresentare il preponente. Quando l'agente opera in nome proprio è direttamente responsabile delle obbligazioni contratte nei confronti dei terzi. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

L'agente Contratto con rappresentanza “Contratto di mandato” (dogovor poruèenija): contratto di agenzia in cui all'agente è conferito il potere di spendere il nome del preponente. Quando l’agente opera in nome e per conto del preponente, i diritti e gli obblighi derivanti dal contratto stipulato tramite l'agente ricadono direttamente sul preponente. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

L'agente Forma del potere di rappresentanza Il potere rappresentativo, così come gli eventuali limiti allo stesso, devono risultare espressamente da atto scritto, al fine di essere opponibile ai terzi. In caso contrario, il preponente rimane vincolato agli impegni assunti per suo conto dall'agente in eccesso ai limiti del proprio incarico. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Esclusiva A favore del preponente L'obbligo di non concorrenza non sussiste ex lege. L'agente può essere obbligato per contratto a non svolgere, a favore di altri soggetti, attività in concorrenza con quella svolta dal preponente in una zona anche solo in parte coincidente con quella in cui svolge il proprio incarico. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Esclusiva A favore dell’agente Il preponente può essere obbligato per contratto a non concludere contratti di agenzia con altri agenti per la medesima zona ovvero a non effettuare direttamente nella stessa zona alcuna attività analoga a quella oggetto del contratto di agenzia. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Obblighi dell'agente L'agente è obbligato a informare il preponente sullo sviluppo e sull'esito delle trattative che sta conducendo a suo favore: nei termini e con la periodicità fissati nel contratto di agenzia, o nel momento della conclusione del singolo affare, ovvero al termine del rapporto stesso di agenzia. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Obblighi dell'agente Il preponente ha 30 giorni di tempo per contestare il contenuto delle relazioni informative periodiche predisposte dall’agente; decorso tale termine senza che alcuna contestazione sia stata mossa, la relazione si intende accettata. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Obblighi dell'agente Sub - agenti Se non diversamente pattuito, l'agente è libero di nominare dei sub agenti, del cui operato resta comunque responsabile nei confronti del preponente. Se non diversamente pattuito, il sub agente non può agire vincolando direttamente il preponente. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Obblighi del preponente Diritto alla provvigione Contratto naturalmente oneroso. La misura della provvigione, nonché le modalità di corresponsione, sono stabilite nel contratto. In mancanza, la misura della provvigione viene determinata avendo riguardo alla somma usualmente corrisposta in relazione ad affari simili. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Obblighi del preponente Esigibilità della provvigione Le parti possono pattuire liberamente nel contratto quando matura il diritto alla provvigione. In mancanza, il diritto alla provvigione sorge al momento della richiesta fatta dall’agente al preponente, tramite presentazione del calcolo della provvigione. Termine di pagamento: 1 settimana dalla richiesta. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Obblighi del preponente Rimborso delle spese L'agente ha diritto al rimborso delle spese sostenute, a fronte della presentazione di idonea documentazione giustificativa. Qualora il contratto non venga concluso per fatto del preponente, l'agente ha comunque diritto al pagamento della provvigione ed al rimborso delle spese. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Durata e scioglimento del rapporto Il contratto di agenzia può essere stipulato: a tempo determinato ovvero a tempo indeterminato. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Durata e scioglimento del rapporto Cause di scioglimento scadenza dei termini fissati nel contratto senza che le parti si accordino per la proroga dello stesso; risoluzione consensuale del contratto a tempo indeterminato; morte o perdita della capacità giuridica da parte dell'agente; insolvenza o fallimento di una delle parti. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Durata e scioglimento del rapporto Non esiste attualmente nessuna disposizione in merito alla spettanza di eventuali indennità di fine rapporto a favore dell'agente. È fatto salvo il diritto dell'agente al risarcimento del danno in caso di inadempimento degli obblighi contrattuali e/o di ingiustificato anticipato recesso dal contratto da parte del preponente. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

CONTRATTO DI FRANCHISING Nozione Il contratto di franchising ha ad oggetto il trasferimento al franchisee, dietro corrispettivo, dei diritti di utilizzare nella propria attività imprenditoriale la denominazione commerciale, il marchio commerciale, il know how, ecc. di proprietà del franchisor (artt. 1027-1040 del Codice Civile della Federazione Russa). I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Forma del contratto e registrazione Forma scritta Il contratto di franchising, tra enti commerciali od imprenditori individuali, deve essere stipulato per iscritto a pena di nullità. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Forma del contratto e registrazione Registrazioni a carico del franchisor Registrazione del contratto presso State Patent Bureau e State Registration Chamber. Se il franchisor è persona giuridica non residente in Russia, registrazione del contratto anche presso l'organo pubblico che aveva registrato la controparte russa in qualità di ente commerciale o imprenditore individuale. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Obblighi del franchisor Di diritto, istruzione e formazione del franchisee, e consegna delle licenze, della documentazione tecnico- commerciale e delle altre informazioni necessarie. Per prassi contrattuale, assistenza tecnica e consulenza necessarie a garantire un adeguato standard qualitativo dei prodotti e dei servizi offerti. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Obblighi del franchisee Uso della denominazione sociale e/o commerciale del franchisor con le modalità indicate nel contratto. Garanzia di un adeguato livello qualitativo dei prodotti o dei servizi oggetto del contratto che sia equivalente a quello tenuto dal franchisor. Rispetto delle istruzioni del franchisor, incluse le indicazioni in merito all’allestimento dei locali. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Obblighi del franchisee Prestazione ai clienti tutti i servizi supplementari che essi avrebbero potuto chiedere direttamente al franchisor. Informazione della clientela che l’utilizzo dei marchi commerciali del franchisor è consentito in virtù del contratto di franchising; Rispetto del segreto industriale e commerciale del franchisor. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Subconcessione Il contratto di franchising può prevedere la subconcessione a terzi da parte del franchisee. Il sub-contratto non può essere stipulato per un periodo di tempo superiore alla durata del contratto di franchising. Le cause di invalidità ed inefficacia del contratto di franchising si ripercuotono anche sul subcontratto. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Durata e scioglimento del contratto Il contratto di franchising può essere stipulato: a tempo determinato, ovvero a tempo indeterminato. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Durata e scioglimento del contratto Cause di scioglimento Se il contratto è a tempo indeterminato, recesso con un preavviso di almeno sei mesi, salvo il maggior termine stabilito dal contratto. Fallimento di una delle parti. Venir meno del diritto del franchisor all’uso della denominazione sociale o commerciale senza che questa sia sostituita da diritti simili. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Rinnovo alla scadenza Nel caso in cui il franchisor non voglia rinnovare il contratto alla scadenza, egli sarà tenuto a non concludere nuovi contratti dello stesso tipo e nella stessa zona per un periodo di tre anni (salvo inadempimento del franchisee). Nel caso in cui il franchisor voglia proseguire il rapporto alla scadenza, il franchisee può esigere che il contratto venga rinnovato alle medesime condizioni. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

LEGGE APPLICABILE Tanto per il contratto di franchising quanto per il contratto di agenzia, facoltà delle parti di scelta della legge sostanziale applicabile al rapporto contrattuale. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

FORO COMPETENTE Incertezza in merito a facoltà di deroga convenzionale delle parti all’eventuale competenza del foro russo. Convenzione sul riconoscimento reciproco delle sentenze tra Italia e Russia del 25 gennaio 1979 (in vigore dall'8 agosto 1986). Adesione della Russia alle Convenzioni di New York del 1958 e di Ginevra del 1961 sull'arbitrato internazionale. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

JOINT VENTURES Alternativa ad agenzia e franchising Apertura di un ufficio di rappresentanza o costituzione di joint ventures con le imprese locali. Soggezione a disciplina della legge federale 160-FZ del 9 luglio 1999 "Sugli investimenti stranieri nella Federazione Russa". I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Disciplina delle joint ventures Nozione di joint venture: impresa nella quale una quota del capitale sociale è versata da un soggetto non residente nello stato in cui si trova la sede della società. Forma societaria non espressamente disciplinata dal Codice Civile della Federazione Russa; la joint venture dovrà pertanto essere costituita in una delle forme societarie codificate. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Dichiarazione di intenti Disciplina da parte dei soci della costituenda joint venture di: principali finalità dell’attività d'impresa; forma dei conferimenti del partner straniero al capitale sociale; forma di partecipazione agli utili da parte del partner straniero. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Conseguenze mancati conferimenti Se nell'arco di un anno il partner straniero non ha provveduto ai conferimenti a suo carico, la joint venture si considera come non costituita. Se il conferimento è stato realizzato solo in parte, un altro socio ha il diritto di subentrare al socio inadempiente per la quota non versata. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

CONTRATTO DI COMPRAVENDITA Il contratto di compravendita è disciplinato agli articoli 454 e seguenti del Codice Civile russo. Efficacia obbligatoria: di regola la proprietà ed i rischi passano dal venditore al compratore al momento della consegna. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Prezzo Il prezzo è stabilito dalle parti e deve essere pagato contestualmente alla consegna dei beni. Interesse moratorio sui pagamenti pari al tasso di sconto vigente al momento in cui doveva essere adempiuta l'obbligazione, o stabilito dal tribunale con riferimento alla data di proposizione della domanda o del provvedimento giudiziale. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Evizione Garanzia per l’evizione dipendente da circostanze antecedenti alla conclusione del contratto di compravendita. Risarcimento del danno, salvo la prova della conoscenza di tali circostanze da parte del compratore. Nullità della rinuncia preventiva alla garanzia da parte del compratore. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Evizione Decadenza del compratore dalla garanzia nei confronti del venditore nel caso in cui il compratore non intervenga nel giudizio instaurato dal terzo per l’accertamento di eventuali diritti sul bene oggetto della compravendita. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Qualità dei beni Il venditore è tenuto alla consegna di beni: di qualità non inferiore a quella indicata nel contratto di compravendita,o di qualità media per il genere di appartenenza, o conformi alla qualità del campione. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Garanzia per vizi Garanzia per vizi dei beni, nel caso in cui il compratore provi che i vizi erano preesistenti alla consegna. Obbligo di denuncia dei vizi del bene entro il termine di garanzia concordato tra le parti ovvero, in mancanza, entro un termine ragionevole e comunque entro e non oltre 2 anni dalla data della consegna. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Garanzia per vizi - Rimedi In caso di mancanza di qualità o di presenza di vizi della merce, il compratore può chiedere, alternativamente: la riduzione del prezzo, la rimozione dei vizi entro un termine ragionevole, ovvero il risarcimento dei costi sostenuti per la rimozione dei vizi stessi. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

Garanzia per vizi - Rimedi In caso di inadempimento grave del venditore, il compratore può: risolvere il contratto e chiedere la restituzione del prezzo, ovvero chiedere la sostituzione dei beni compravenduti con beni idonei all'uso e corrispondenti alle qualità indicate nel contratto. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

TUTELA DEL CONSUMATORE Legge federale "Sulla tutela del consumatore" del 20 dicembre 2001: protezione del contraente “debole” che acquista i prodotti a fini esclusivamente privati e non commerciali. Tutela individuale del singolo consumatore. Tutela collettiva tramite la previsione di diritti delle associazioni dei consumatori. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

SICUREZZA DEI PRODOTTI Certificazione obbligatoria di determinati prodotti e servizi destinati al mercato russo. La certificazione può essere richiesta: per singola spedizione o lotto, avente durata pari a 1 anno; ovvero per l’intera gamma di prodotti, avente durata da 1 a 3 anni. I contratti di distribuzione in Russia · Vicenza 24 Gennaio 2006

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