Amminstrazione di Gruppo - Ferrero International SA Gruppo ...................... PROGETTO CORPORATE GOVERNANCE “Una proposta operativa per un Modello di Gruppo”

Obiettivo: adozione di un Modello di Governance di Gruppo Effettuare una ricognizione dei Meccanismi di Governo societario allo scopo di: Valutare l’allineamento del modello esistente rispetto ai principi di Governance Internazionali Razionalizzare l’attuale struttura societaria e rafforzare i meccanismi di tutela personale Effettuare una ricognizione dei meccanismi di funzionamento e di controllo dei Sistemi di delega e responsabilità CORPORATE GOVERNANCE Sviluppare ed implementare un Sistema integrato di Controllo Interno allineato alle migliori pratiche aziendali e basato sul Risk Management

I benefici dell’adozione di un Modello di Governance di Gruppo Riduzione dei rischi connessi alla reputazione/immagine aziendale e all’accadimento di comportamenti illeciti o di inadempimenti Compliance con leggi e raccomandazioni in materia di Corporate Governance Garanzia di trasparenza, efficacia ed affidabilità nella comunicazione interna Precisazione delle responsabilità in capo ai legali rappresentanti Orientamento ad un approccio di Risk Assessment

Le priorità d’intervento nell’adozione Amminstrazione di Gruppo - Ferrero International SA Le priorità d’intervento nell’adozione di un Modello di Governance di Gruppo Razionalizzazione degli organi societari (Boards e Comitati) Mappatura del sistema di deleghe e responsabilità esistente Ricognizione del Sistema di Controllo Interno esistente CORPORATE GOVERNANCE

Corporate Governance Codici di Comportamento e Leggi di riferimento nel mondo

L’ipotesi a tendere ….. Società Capogruppo Deleghe Procure Responsabilità Organi Societari SCI - RM L’ipotesi a tendere ….. Società Capogruppo Comitato Direttivo CdA Business Risk Management Comitato Nomine e Carriere Audit Committee Altre Business Units Società Operativa Società Operativa Società Operativa CdA CdA CdA CdA Comitato Direttivo Comitato C.I. Comitato Direttivo Comitato C.I. Comitato Direttivo Comitato C.I.

Progetto Corporate Governance Organi Societari Struttura e funzionamento: ruolo dei CdA nelle società del Gruppo in termini di indirizzo e controllo procedura relativa alla nomina ed al numero dei membri dei CdA presenza nei CdA di amministratori indipendenti 7

Amminstrazione di Gruppo - Ferrero International SA Progetto Corporate Governance Organi Societari Struttura e funzionamento: esistenza di regole che disciplinano a livello di Gruppo le competenze dei CdA riconoscimento formale dei Comitati gestionali presenza dell’Audit Committee e del Comitato Nomine e Carriere 8

Costituzione ed avvio degli Audit Committees: Progetto Corporate Governance Organi Societari Struttura e funzionamento: Attività svolte: Costituzione ed avvio degli Audit Committees: - società capogruppo - principali società operative Istituzione del Comitato Nomine e Carriere: - società capogruppo 9

Amminstrazione di Gruppo - Ferrero International SA Progetto Corporate Governance Organi Societari Struttura e funzionamento: Identificazione degli enti cui demandare l’attività di vigilanza e controllo DIMENSIONI SOCIETA’ SOGGETTO “piccola” Internal Audit Department della Società Capogruppo “grande” Regional Internal Audit Department e Regional Audit Committee 10

Progetto Corporate Governance Congruenza delle deleghe societarie con l’assetto organizzativo Obiettivi: Rendere coerente il profilo societario con quello organizzativo e Consolidare i processi di Gruppo nell’ambito del modello legale cioè, in sostanza, far coincidere le “responsabilità di fatto” del management con le “responsabilità di diritto” 11

Progetto Corporate Governance dalla congruenza societaria/organizzativa al Sistema di Controllo Interno Requisiti: Sistema unitario di controllo interno formalizzato e riconosciuto a livello di Gruppo Procedure formalizzate Sistema integrato di identificazione e gestione dei rischi aziendali Codice etico/comportamentale formalizzato e diffuso Sistema disciplinare/sanzionatorio 12

Progetto Corporate Governance Sistema di Controllo Interno Regole: Company Principles Modello Gestionale Unico Corporate Governance Guidelines Internal Control Standards Manual 13

Internal Audit Audit Committees Business Risk Management Progetto Corporate Governance Sistema di Controllo Interno Strutture/Funzioni: Internal Audit Audit Committees Business Risk Management 14

FUNZIONE INTERNAL AUDIT Amminstrazione di Gruppo - Ferrero International SA Internal Audit “Indipendenza e Oggettività” AUDIT COMMITTEES CFO Coordinamento Audit Committees & Internal Auditing FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Audit Committees “network” Amminstrazione di Gruppo - Ferrero International SA Audit Committees “network” L’Audit Committee è un organo nominato dal Consiglio di Amministrazione e composto da almeno tre membri di cui almeno uno deve soddisfare il requisito dell’indipendenza. Almeno due membri del comitato hanno significative e recenti esperienze in materia finanziaria e contabile. Di fatto, i Comitati hanno quattro o più membri di cui almeno la metà indipendenti, tra i quali si identifica il Presidente. Ciascun Comitato tramite intranet web site accede ai dati ed alle informazioni aziendali di interesse e prende atto del lavoro svolto dai Comitati degli altri Paesi e con essi scambia documentazione ed esperienze. Almeno una volta all’anno i membri di tutti i Comitati si incontrano in una riunione plenaria per presentare le attività svolte e per discutere e definire i programmi e gli obiettivi prioritari delle attività future. Essi costituiscono, pertanto, un network e una community professionale! ad esempio: A. C. capogruppo A. C. Italia A. C. Francia A. C. Germania altri A. C. (Business Units significative)

Coordinamento dei nuovi Audit Committees: obiettivi Amminstrazione di Gruppo - Ferrero International SA Coordinamento dei nuovi Audit Committees: obiettivi L’obiettivo della nuova funzione è prevalentemente focalizzato sulla cooperazione con gli Audit Committe locali al fine di garantire: Allineamento dei piani operativi degli Audit Committee Regionali con le linee guida degli Audit Committe centrali Un approccio basato sul “progresso tramite condivisione” al fine di trasmettere agli Audit Committe locali importanti informazioni e dati relativi al Gruppo ed alle aree di pertinenza (e. g. uso di un portale per la “Audit Committes’ Community”) Coordinamento con i piani dell’Internal Audit Supporto alle relazioni tra gli Audit Committees e i revisori esterni.

Nuovo Approccio Organizzativo Regionale: obiettivi Amminstrazione di Gruppo - Ferrero International SA Nuovo Approccio Organizzativo Regionale: obiettivi Al fine di migliorare i processi di Corporate Governance all’interno del gruppo, l’Internal Audit e gli Audit Committees adotteranno un "Nuovo Approccio Coordinato Regionale” per focalizzarsi principalmente su: Ampliare le aree di attività coperte da controlli ed incrementarne la frequenza Entrare più profondamente nel business locale per enfatizzare l’approccio di gruppo di “progresso tramite condivisione” Mantenere l’efficienza in termini di costi operativi Esercitare un ruolo importante nel monitoraggio dell’ERM, ma NON sostenere direttamente la responsabilità per la sua implementazione o manutenzione

ERM – Ruolo Emergente dell’Internal Audit Amminstrazione di Gruppo - Ferrero International SA ERM – Ruolo Emergente dell’Internal Audit Controller CFO CEO Audit Committee Compliance Controlli Auditing Operativo Processi Operativi ERM Risk Management Controlli Interni Core Auditing Skill Business Knowledge Specialized Skills Conoscenza del Settore Processi Operativi Compliance Leggi e Regolamenti Governance Applicazioni IT Frodi/legale ERM-Risk assessment Strumenti Avanzati Tecniche di Audit Strumenti di Audit Contabilità/Principi Contabili Internal auditors contribute to the ongoing effectiveness of the enterprise risk management, normally by their participation in separate evaluations, but they do not have primary responsibility for establishing or maintaining ERM. Soft Skills Comunicazione Leadership Gestione delle relazioni Negoziazione

Business Risk Management: il punto di partenza Amminstrazione di Gruppo - Ferrero International SA Business Risk Management: il punto di partenza Che differenza c’è tra Risk Management e Management “Normale”? Rischi Operativi Rischi Ambientali Concorrenti, Regolamentazione, Legale, Mercati Finanziari, Innovazione Tecnologica, Perdite per Eventi Straordinari, ... Rischi di Processo Clienti, Risorse Umane, Efficienza, Dimensionamento, Erosione valore Marchio, Performance Gap, Durata Ciclo, ecc. AUDIT COMPLIANCE Key Issues Rischi Finanziari Prezzo, Liquidità, Credito, Interesse, Valuta, Commodities, Patrimonio, Cash Flow, Costi Opportunità, ecc... PROCESSI OPERATIVI REPORTING STRATEGIE

Risk Intelligence per Ferrero: il nostro approccio Amminstrazione di Gruppo - Ferrero International SA Risk Intelligence per Ferrero: il nostro approccio Società Quotate: Drivers Legali e Regolamentari E.R.M. per FERRERO (Società NON Quotata): Corporate Governance Drivers Sarbanes Oxley Act Modelli Risk Steering Committee Audit Committees di Gruppo e Locali CoSo Strutture Uffici di Audit Locali BASEL 2 Politiche di Risk Management Strumenti Infrastrutture Tecnologiche, Dati, Applicazioni IAS/IFRS Adozione degli IAS/IFRS Una buona “Corporate Governance” richiede che il Gruppo adotti un approccio metodico al Risk Management, il quale: Tuteli l’interesse degli Stakeholders e degli Azionisti (creazione e mantenimento del valore); Garantisca che il Consiglio di Amministrazione generi valore e monitori la performance; Garantisca che vengano predisposti gli opportuni Controlli Operativi e che vengano eseguiti adeguatamente.

Risk Intelligence: l’action plan Amminstrazione di Gruppo - Ferrero International SA Risk Intelligence: l’action plan Source:AIRMIC,ALARM,IRM,2002 L’action plan deve: Identificare le Fonti di Rischio e il Rischio Inerente; Definire la Funzione che gestisce il rischio, definisce la Propensione al Rischio e valuta il Rischio Residuale; Specificare attività, obiettivi e scadenze per l’implementazione del Reporting e del Monitoraggio dei Rischi; Richiedere regolari aggiornamenti da presentare al Risk Steering Committee.

ERM – Ruoli e Responsabilità Amminstrazione di Gruppo - Ferrero International SA ERM – Ruoli e Responsabilità CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RISK STEERING COMMITTEE Visione strategica dei rischi Monitoraggio dell’impoatto dei rischi sulla performance Adeguatezza ed allocazione del capitale Determinare piani d’azione ad alta priorità AUDIT COMMITTEE FUNZIONE BUSINESS RISK MANAGEMENT FUNZIONE INTERNAL AUDIT Promuovere le best practice Supportare i Risk Owner Analizzare i nuovi rischi emergenti Sviluppare e realizzare sistemi di misura della performance Gestire le relazioni con la funzione Internal Audit RISK OWNER CRSA FULL AUDIT DUE DILIGENCE SUPPORT Condividere con i RISK OWNER i profili di rischio e le azioni di contenimento da svolgere: Monitoraggio; Valutazione; Reporting; Raccomandare miglioramenti Gestione del Rischio Specifico Adozione di Strategie di Management Risk Sviluppare competenze, processi e controlli Gestire piani di intervento Selezionare le questioni rilevanti Use the example shown when a section divider is required within a presentation. Acting like a “chapter heading,” section dividers work best when they use a small number of words and a large type size. You can paste this section divider sample slide directly from this portfolio and overwrite it as necessary.