Mercati finanziari e quotazione Corso di Diritto Commerciale Cagliari 14.5.2015 Manuela Tola

Riforma delle società di capitali Distinzione tra: Società chiuse Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio Società quotate

Società quotate Regolamentazione: Società i cui titoli sono quotati nei mercati regolamentati (MR) Regole societarie+ regole di mercato: C.c. (diritto societario) Tuf (regole generali) Regolamenti Consob (disciplina di dettaglio) Regolamento della SGM (disciplina della quotazione)

“Statuto” delle società quotate Ambito di applicazione: Regole societarie: quotate italiane Regole di mercato: quotate italiane e straniere

Norme di Mercato Obiettivo: contendibilità del controllo Garanzia della circolazione dei diritti proprietari Assicurano la titolarità di tali diritti a chi sa meglio esercitarli

Norme societarie Obiettivo: modalità di esercizio del controllo Individuazione del contenuto dei diritti proprietari Predisposizione degli strumenti di funzionamento della società

Norme societarie+Norme di mercato Determinano uno statuto peculiare che rende le quotate delle società dotate di una specifica fisionomia Obiettivo comune: Gestione efficiente dell’impresa

Emittenti quotati Art. 1, c. 1, lett.w Soggetti italiani o esteri che emettono strumenti finanziari quotati in MR italiani Ammissione a quotazione azioni di: SPA SAPA COOP

Quotazione: vantaggi per la società: — maggiore possibilità di reperimento dei capitali al di fuori dei canali tradizionali: la quotazione consente un più agevole collocamento del titolo in caso di aumento del capitale (mercato primario); — possibilità di emettere azioni di risparmio con ovvi vantaggi sia per la società sia per i sottoscrittori; — maggiore notorietà e prestigio: la società acquisisce una maggiore forza contrattuale verso i creditori e, più in generale, il pubblico; per i soci: — liquidabilità dell'investimento: maggiore facilità di disinvestimento della partecipazione sociale;

Quotazione: svantaggi 1) mutamento organizzativo, operativo e manageriale 2) adozione codice di autodisciplina delle società quotate 3) costi quotazione 4) diluizione della proprietà e ridefinizione dell’assetto proprietario 5) rischio di scalate ostili nel caso in cui la quota di controllo scenda sotto il 50% 6) full disclosure e sottoposizione ai poteri della pubblica Autorità

Regole del mercato Soggezione: Alla vigilanza della pubblica Autorità Alla disciplina degli emittenti (deviazione da talune regole di diritto societario) soggezione alle regole della quotazione

Vigilanza Controllo CONSOB Art. 91 Tuf: obiettivi 1) tutela degli investitori (informazione e parità di trattamento) 2) efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali (trasmissione informazioni, contendibilità nella prospettiva della migliore allocazione delle risorse)

Soggetti passivi della vigilanza Intermediari Mercati Emittenti

Intermediari Imprese specializzate nell’ottimale allocazione degli investimenti nel M.F. Contribuiscono al funzionamento del mercato facilitando l’incontro tra venditori e acquirenti di V.M. Categorie: a) Imprese di investimento (Sim, banche) b) investitori istituzionali (OICVM: SGR, Sicav, Fondi pensione)

Servizi di investimento Art. 1, c. 5 Tuf: --Negoziazione per conto proprio (cd. dealer) --Esecuzione di ordini per conto dei clienti (cd. broker) --Sottoscrizione/collocamento --Consulenza in materia di investimenti L’esercizio professionale nei confronti del pubblico è riservato a Sim e banche

Mercati 2 accezioni: Luogo fisico in cui si svolgono le negoziazioni Organizzazioni che rendono i servizi necessari per il relativo funzionamento (accezione del Tuf)

Funzione dei MF Facilitazione incontro domanda/offerta Certezza delle regole di negoziazione Accrescimento della liquidità degli SF Sicurezza nell’esecuzione dei contratti

Mercato-Impresa Creazione su iniziativa dell’autonomia privata Autorizzazione e controllo pubblico Mutuo riconoscimento: gli intermediari possono operare in uno qualunque dei mercati UE secondo criteri di efficienza e di costi

Organizzazione/Gestione mercati -- Attività di impresa riservata a Spa anche senza scopo di lucro, denominate Società di gestione del mercato (SGM) --Società ad oggetto esclusivo; attività soggetta ad autorizzazione subordinata al possesso di determinati requisiti

Regolamento del mercato Struttura portante del Mercato, contiene: --condizioni, modalità di ammissione, esclusione e sospensione degli operatori/SF dalle negoziazioni; --modalità di svolgimento delle negoziazioni; --accertamento, pubblicazione, diffusione dei prezzi; --tipi di contratti ammessi;

Natura del Regolamento Atto di autonomia privata: delibera assemblea ordinaria SGM È soggetto a valutazione della Consob Determina il contenuto dei rapporti tra SGM, emittenti e intermediari Ogni mercato ha il suo regolamento e ad ogni regolamento corrisponde un solo mercato

Comparti Sezioni di uno stesso Mercato distinte per: titoli negoziati, contratti ammessi o modalità delle contrattazioni Applicabilità del Regolamento del mercato e delle specifiche norme del comparto

Borsa Italiana Spa SGM di 2 mercati: --Mercato ufficiale di Borsa --Idem

Mercato Ufficiale di Borsa Comparti: --MTA (azioni, obbligazioni convertibili, diritti di opzione, warrants): segmento STAR (società a media capitalizzazione); segmento BLUE CHIPS (società con elevata capitalizzazione) --SEDEX: covered warrants e certificates --MOT: obbligazioni e titoli di Stato --Mercato telematico degli OICR aperti --MIV: azioni di Investments Companies e di Real Estates investments Companies --TAH: trading after hours (17.30-22.00)

Mercato IDEM Negoziazione degli SF derivati: Futures; contratti di opzione; indici di borsa (es. MIB 30)

Sistemi di negoziazione diversi dai MR Sistemi multilaterali di negoziazione: servizio in cui confluiscono le proposte di acquisto/vendita in cui l’intermediario non diventa parte contrattuale; Internazionalizzatori sistematici: soggetto che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia per proprio conto eseguendo gli ordini dei clienti al di fuori dei MR e dei SMN

EMITTENTI Società che “emettono” gli SF negoziati nei MR La quotazione comporta la sottoposizione alle REGOLE DEL MERCATO = deviazioni dalla disciplina societaria Informazione, trasparenza, tutela delle minoranze

Obblighi informativi Mercato: informazione continua; prospetti Consob: assetti proprietari; autorizzazioni su prospetti di sollecitazione del pubblico

Trasparenza Pubblicità dei patti parasociali Dichiarazioni di eticità Comunicazione delle partecipazioni rilevanti (alla società, al mercato e alla Consob)

Struttura finanziaria La quotazione comporta: --possibilità di emettere azioni di risparmio --dematerializzazione obbligatoria dei titoli azionari --integrale liberazione dei titoli azionari e non sussistenza di vincoli --loyalty shares (azioni a voto maggiorato) --divieto di emissione azioni a voto multiplo

Governance Le regole del mercato determinano alcune deviazioni della disciplina del c.c., ad es.: --convocazione assemblea --contenuto avviso di convocazione --informazione pre-assembleare --dibattito assembleare

Delisting Cessazione delle quotazioni =cessazione dello status di società quotata. Può avvenire per: -Esclusione dal mercato -Incorporazione in società non quotata -fusione che dà vita a società non quotata -su richiesta della società

Richiesta della società Presuppone l’ammissione ad un altro mercato che garantisca agli azionisti una tutela equivalente (forme di ammissione, negoziazione ecc.) Nel nuovo mercato deve sussistere una disciplina dell’opa obbligatoria (liquidazione dell’investimento)

Progetto di delisting E’ preceduto da un’opa totalitaria ---acquisto del flottante richiesto per le negoziazioni Cessazione dello status di società quotata (cd. going private)