GOVERNANCE AND COMPLIANCE A.A. 2014-2015 IL RATING DELLA GOVERNANCE Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Il rating Il termine rating deriva dall’inglese “to rate” e significa “valutare”. Questa attività nacque negli USA dove la più famosa agenzia rating del tempo, la Standard & Poor’s, propose agli investitori statunitensi un’analisi di affidabilità e qualità del credito. Il termine rating viene oggi utilizzato con accezioni differenti; esso rappresenta: una valutazione delle capacità dell’azienda di rimborsare il suo debito finanziario con puntualità alla scadenza prevista uno strumento sintetico di misurazione del rischio di un investimento. Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo Il rating I rating sono periodicamente pubblicati da agenzie specializzate, principalmente Standard & Poor's, Moody's e Fitch Ratings. Nell’ambito delle agenzie di rating più comuni il RATING viene espresso attraverso un voto in lettere, in base al quale il mercato stabilisce un premio per il rischio da richiedere all'azienda per accettare quel determinato investimento Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo Esempi rating Standard & Poor‘s AAA Elevata capacità di ripagare il debito AA Alta capacità di pagare il debito A Solida capacità di ripagare il debito, che potrebbe essere influenzata da circostanze avverse BBB Adeguata capacità di rimborso, che però potrebbe peggiorare BB, B Debito prevalentemente speculativo CCC, Debito altamente speculativo CC Debito altamente speculativo D Società insolvente Moody's Aaa Livello minimo di rischio Aa Debito di alta qualità A Debito di buona qualità ma soggetto a rischio futuro Baa Grado di protezione medio Ba Debito con un certo rischio speculativo B Debito con bassa probabilità di ripagamento Caa, Investimento ad alto rischio Ca, Investimento ad alto rischio C, Realistico pericolo di insolvenza Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Il rating: funzione segnaletica L’affermazione e la diffusione generalizzata dei coefficienti di rating si spiegano con la funzione di efficace mezzo segnaletico per comunicare al mercato i risultati di un’analisi condotta da soggetti indipendenti rispetto gli emittenti dei titoli. Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Il rating I destinatari del rating possono essere: Un investitore istituzionale: il rating viene utilizzato per comporre il proprio portafoglio di investimento; Un operatore individuale: il rating può rappresentare il modo più semplice ed economico per ottenere informazioni PROCEDURA DI RATING: Una società, una banca o uno Stato devono rivolgere una richiesta esplicita a una delle agenzie di rating. Il servizio è a pagamento. Ottenuto l'incarico, l'agenzia inizia l'analisi della società, della banca o dello Stato. L'analista incaricato attinge da informazioni pubbliche (ad esempio, i bilanci), studia i fondamentali economici e finanziari e incontra i manager per raccogliere tutte le informazioni necessarie. Solo dopo questa analisi è possibile esprimere un voto sull'affidabilità creditizia della società che ha richiesto il rating. Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo Il rating Le tipologie di giudizi rilasciati dalle agenzie sono molteplici ma possono essere distinti in due macro gruppi: Credit ratings: relativi alla valutazione del merito di credito Non-credit ratings: relativi alla valutazione di altre componenti di rischio Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo Il rating etico Il rating classico, quello definito di "merito creditizio", nasce per misurare la solidità finanziaria ed economica di un'emittente. Le misure classiche, partono dalla tripla A come misura di massima solidità, sino alla C. Il rating etico è anch’esso una misura, però nasce per fornire un livello qualitativo dell’emittente in riferimento ad altre questioni, diverse dalle dimensioni finanziarie. Si tratta di una evoluzione operativa, nata nel mondo della finanza, della dottrina della responsabilità sociale d'impresa. In generale, il "rating etico" esamina questioni attinenti alla governance, trasparenza, impatto ambientale ed altri aspetti tipici della responsabilità sociale d'impresa come quelli relativi alla legalità. Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo Il rating etico Numerose società (in molti casi, gli emittenti non sono vere e proprie agenzie di rating) attribuiscono dei rating etici o creano appositi indicatori. Non sempre i risultati sono resi pubblici e le differenze metodologiche tra i differenti modelli di rating possono essere ampie. Tali incarichi di valutazione, sono spesso incarichi annuali e vengono richiesti da banche e fondi di investimento, in particolare dai gestori di fondi etici, i quali forniscono anche i vari parametri di valutazione da applicare. Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo Il rating etico Tra i rating etici standard pubblici più noti vi sono quelli della Agenzia Standard Ethics di Bruxelles su imprese quotate e stati nazionali (il voto attribuito da questa Agenzia va da un massimo di tripla E (EEE), al più basso che è la E-). Si tratta di giudizi emessi ed aggiornati da oltre un decennio ed effettuati esclusivamente in relazione alle indicazioni di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa provenienti dall’OCSE, dall’ONU e dalla Unione europea che sono contenute in numerosi documenti di queste organizzazioni. Le valutazioni di questa Agenzia rappresentano, per gli studi universitari, una interessante fonte di regolari valutazioni sul comportamento aziendale in fatto di governance e responsabilità sociale d'impresa. Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Il rating nella corporate governance Il rating all’interno della corporate governance ha lo scopo di giudicare la “bontà” dell’impresa sulla base della valutazione del governo economico della stessa. L’Institutional Shareholders Services e la Governance Metrics International, società di rating, asseriscono di essere in grado di determinare quanto sia effettivamente reattiva l’amministrazione di una società. Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Il rating nella corporate governance Gli indicatori considerati ai fini del calcolo del rating sono molteplici: Aspetti connessi ai rapporti tra il CdA e l’azionista di riferimento Le modalità di valutazione delle performance dei consiglieri La frequenza delle riunioni dei membri del CdA aiutano a meglio comprendere il funzionamento della società e la missione che la stessa riveste nel contesto economico in cui opera. Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Il rating nella corporate governance Il processo di assegnazione del rating dovrebbe essere articolato in maniera tale da garantire l’assegnazione di giudizi comparabili nel tempo nello spazio e tra aree di attività. L’assegnazione del rating avviene su impulso dell’emittente; il giudizio infine viene divulgato mediante i principali canali di informazione. Il giudizio si fonda su informazioni sia di tipo quantitativo che qualitativo e includono dati storici e prospettici; esse vengono acquisite sia da documenti pubblici sia da materiale privato fornito dal management. Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Il rating nella corporate governance I meccanismi di corporate governance sono essenziali per garantire: il corretto funzionamento e garantire il buon operato degli amministratori; permettere ai terzi soggetti, che interagiscono con l’azienda all’esterno, di avere una buona percezione. Alcuni studiosi associano l’efficienza della gestione, tradotta in buoni risultati finanziari, al numero dei componenti gli organi di controllo: numero ridotto di amministratori, maggior controllo, maggior qualità e quindi efficienza; Altri, invece, puntano l’attenzione sulla presenza di amministratori indipendenti garanzia di maggior trasparenza e migliore informativa; Studi più recenti si concentrano sulla verifica della presenza di comitati quali organi di vigilanza e controllo nonché sull’attività del Consiglio Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Corporate Governance Rating L’obiettivo generale del Corporate Governance Rating (CGR), cui vuole giungere il modello, è quello di evidenziare la bontà della governance in un punteggio che possa essere facilmente comparato tra società diverse. Per poter giungere alla costruzione completa del nostro modello si è fatto innanzitutto riferimento ai modelli di rating utilizzati dalle più note agenzie di rating. Esempi di agenzie di rating che hanno sviluppato sistemi di rating sulla corporate governance sono: 1. Governance Metrics International (GMI), 2. Institutional Shareholders Services (ISS), 3. Standard and Poor’s, 4. Corporate Library. Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Le tre principali categorie prendono in considerazione: Descrizione del Modello Il modello è composto da 177 parametri, o metriche, che rappresentano sinteticamente le modalità-gestionali adottate da un’impresa (sia dal punto di vista della struttura di governo sia per quanto riguarda la composizione dell’azionariato e la gestione dell’area informativa). Le tre principali categorie prendono in considerazione: gli assetti proprietari; la governance; l’informativa. Ad ognuna di queste categorie viene assegnato un peso differente, in relazione all’importanza rivestita all’interno della struttura di governo aziendale. Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo Punteggi di rating Punteggio Classe Da – 44,21 a zero E Da zero a 13,65 D Da 13,66 a 27,3 C Da 27,31 a 40,95 B Da 40,96 a 54,63 A Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Struttura del Modello: dettaglio Assetti Proprietari: La prima categoria analizza la struttura proprietaria di una società e comprende 56 domande/metriche suddivise in tre sottoclassi: Sezioni Numero Metriche Pesi Composizione azionariato 37 33,3% Assemblea dei soci 8 33,3% Tutela degli azionisti 11 33,3% Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo La seconda categoria Governance focalizza l’analisi sulla struttura di governo di una società, evidenziando le caratteristiche dei vari organi sociali e del soggetto incaricato del controllo contabile. Tale categoria si compone di 88 metriche differenti suddivise in 7 sottoclassi: Sezioni Numero Metriche Pesi · consiglio di amministrazione 35 35% · comitato esecutivo 2 5% · comitato controllo e rischi 12 5% · comitato nomine 7 5% · comitato per la remunerazione 14 5% · collegio sindacale 13 25% · società di revisione 5 20% Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo La terza categoria Informativa è composta da 21 metriche racchiuse in un’unica sezione. Il punteggio relativo all’informativa risulta più elevato a seconda delle informazioni che ogni società mette a disposizione degli stakeholder. Fra queste possiamo elencare: · statuto, bilanci e relazioni semestrali o trimestrali; · informazioni sull’assetto proprietario; · composizione degli organi sociali; · andamento del titolo; · comunicati stampa; · curricula e compensi dei consiglieri; · relazione di corporate governance; · sezione relativa alle assemblee degli azionisti; · sezione “Contatti”. Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Il metodo di valutazione dei parametri Il primo tipo di valutazione che consideriamo, consiste nel semplice inserimento del “valore” di nostro interesse, escludendo l’attribuzione di un peso specifico. Es. rilevazione del capitale sociale e del numero di azioni. La seconda tipologia, è di tipo valutativo: “ SI/NO”, che si differenzia a sua volta in ulteriori sottotipi: · SI = 1; NO = 0; · SI = 0; NO = 1; · SI = -1; NO = 0; · SI = 0; NO = -1. I punteggi pari a -1 indicano la presenza di elementi negativi che dovrebbero essere eliminati o quantomeno ridotti al fine di migliorare l’efficacia governativa La terza tipologia valutativa utilizzata è quella di tipo “percentuale”; viene attribuito un determinato punteggio a seconda della percentuale rilevata. Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo

Penalizzazione e valore medio Per ognuna delle varie categorie che compongono il modello è possibile calcolare un punteggio massimo ed un punteggio minimo ottenibile. Il punteggio massimo ottenibile è dato sommando solo i valori massimi ovvero sommando 1 o 0 oppure nel caso di punteggio minimo 0 o -1. Il calcolo del punteggio massimo e minimo si è reso necessario al fine di calcolare un valore medio di riferimento. L’introduzione del valore medio è nato dalla necessità di avere un punteggio al quale fare riferimento per poter applicare un’eventuale penalizzazione nel caso in cui il punteggio ottenuto dalla società sottoposta ad analisi non raggiunge il valore medio di riferimento (valore atteso). Un punteggio inferiore alla media è sintomo di debolezza e cattiva gestione e governance aziendale per questo motivo, il modello prevede l’applicazione di una penalità pari al 20% calcolato sul valore medio della sezione sottoposta ad analisi. Governance and Compliance - Prof. Alberto Nobolo