La Trasformazione societaria: Nicola Cavalluzzo La Trasformazione societaria: aspetti contabili Milano, 9 aprile 2009

Disciplina codicistica Trasformazione omogenea Trasformazione LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Disciplina codicistica Trasformazione omogenea Trasformazione eterogenea Trasformazione progressiva Trasformazione regressiva 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

SOGGETTI LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Diversi da Società Commerciali Associazioni Non commerciali di capitali Consorzi Società semplici di persone Lucrative Non lucrative s.r.l. s.n.c. cooperative s.p.a. s.a.s. s.a.p.a. consortili 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

TRASFORMAZIONE LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Eterogenea Omogenea Da consorzio in società Da cooperative in società e NON viceversa! Tra società commerciali Da associazione in società Da comunioni di aziende in società lineare Non lineare da-a società di persone Regressiva Progressiva da-a società di capitali da società di capitali in società di persone da società di persone in società di capitali 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Progressiva (art. 2500-ter) LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) NON LINEARE Trasformazione regressiva Trasformazione Progressiva (art. 2500-ter) società capitale società persone in in società persone società capitale 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

ADEMPIMENTI LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Nomina esperto Società per Srl Tribunale per SpA o SApA Istanza per nomina esperto Tribunale in cui si trova la sede della società (SpA o SApA) trasformanda Predisposizione di una situazione patrimoniale aggiornata “assestata” Perizia di stima Bilancio di trasformazione Delibera di trasformazione (con perizia allegata) 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

ADEMPIMENTI LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Iscrizione Data effetto comunicazione IVA/Ag. Entrate rettifiche valori contabili chiusura conti bilancio di chiusura bilancio di apertura Controllo valutazioni Redazione bilancio d’esercizio (con dati comparativi, se disponibili) Fine periodo amministrativo 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

ADEMPIMENTI Trasformazione “progressiva”: richiede TRE diversi bilanci LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) ADEMPIMENTI Trasformazione “progressiva”: richiede TRE diversi bilanci Bilancio di trasformazione Bilancio di apertura Bilancio di chiusura assolve alla previsione fiscale coincide con RELAZIONE DI STIMA DELL’ESPERTO coincide con bilancio di trasformazione determina risultato 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

SI NO Attenzione LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE INVENTARIO GENERALE IN FORMA ANALITICO – DESCRITTIVA CUI SI APPLICANO LA MAGGIOR PARTE DEI PRINCIPI PER LA REDAZIONE DEL BILANCIO DEFINIZIONE SI GOING CONCERN NO COMPARABILITA’ SCHEMI COMPETENZA CONTINUITA’ SCHEMI PRUDENZA CRITERIO DEL COSTO STORICO (ALMENO IN LINEA DI PRINCIPIO) Attenzione Art. 2500-ter richiede valutazione <sulla base dei valori attuali…> 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Situazione Patrimoniale SI LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE Determina valore del <Capitale di trasformazione> NO determina valore del <Capitale economico> Situazione Patrimoniale SI STRUTTURA Conto Economico NO Nota Integrativa 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Avviamento "originario" LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE Determina valore del <Capitale di trasformazione> NO determina valore del <Capitale economico> Immateriali Materiali Crediti - Debiti SI Ratei e Risconti CONTENUTO Tfr - Fondo rischi Conti d'ordine NO Avviamento "originario" 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

I criteri di valutazione LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione Diritti valore residuo in base alla possibilità di utilizzo futuro (ri/svalutazione) Immobilizzazioni immateriali Costi pluriennali valore contabile eventualmente svalutato per ridotta vita utile Prestazioni soci d’opera se non iscritte ma in corso in base al valore di capitalizzazione di corrispettivi mediamen- te praticati, tenuto conto durata residua 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

I criteri di valutazione LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione Immobilizzazioni materiali Valore di iscrizione o se minore valore di riacquisto o di ricostituzione, al netto della svalutazione per usura e obsolescenza e tenuto conto della funzionalità e possibile economica utilizzabilità Immobilizzazioni finanziarie corso medio se significativamente superiore Quotate Controllate/ collegate net equity method o, almeno, al patrimonio netto contabile c) Altre patrimonio netto contabile 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

I criteri di valutazione LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione Crediti Presumibile valore di realizzo; quelli in valuta, al cambio corrente alla data di riferimento della stima 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

I criteri di valutazione LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione a) Materie prime costo di riacquisto Rimanenze b) Prodotti c/lavorazione valori di realizzo al netto dei costi di completamento, vendita e commercializzazione c) Prodotti finiti merci valore di realizzo al netto dei costi di vendita e commercializzazione 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

I criteri di valutazione LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione Fondi per rischi e oneri Controllo della congruità di quelli iscritti 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

I criteri di valutazione LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione Debiti Valutati al nominale; quelli in valuta, al cambio corrente alla data di riferimento della stima Attenzione !! Sulle plusvalenze deve essere calcolato l’ONERE FISCALE POTENZIALE! 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

E’ necessario predisporre il BILANCIO DI TRASFORMAZIONE! LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE TRASFORMAZIONE REGRESSIVA E’ necessario predisporre il BILANCIO DI TRASFORMAZIONE! 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

IL BILANCIO DI CHIUSURA LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA È un bilancio ORDINARIO infrannuale il cui scopo è la determinazione del RISULTATO PERIODICO (utile anche ai fini tributari) È utile per la determinazione del quantum spettante in caso di recesso È utile per la determinazione delle quote di partecipazioni Potrebbe coincidere con il bilancio di trasformazione 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Problematiche IL BILANCIO DI CHIUSURA 1. 2. 3. 4. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA Problematiche 1. Struttura e contenuto 2. Data di riferimento 3. Adempimenti societari 4. Distribuzione utile di periodo 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Problematiche IL BILANCIO DI CHIUSURA 1. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA Problematiche 1. Struttura e contenuto È l’ultimo BILANCIO con la precedente “veste” sociale formato da: Stato patrimoniale (ex art. 2424 opportunamente adattato) Conto economico Nota integrativa (adattata) CRITERI: art. 2426 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Problematiche IL BILANCIO DI CHIUSURA 2. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA Problematiche 2. Data di riferimento È la DATA DI EFFETTO della delibera DATA DI ISCRIZIONE ATTO E RICHIESTA CESSAZIONE TRASFORMATA DATA BILANCIO TRASFORMAZIONE COINCIDE CON DATA BILANCIO DI CHIUSURA 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Problematiche IL BILANCIO DI CHIUSURA 3. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA Problematiche 3. Adempimenti societari Poiché ha finalità analoghe al bilancio d’esercizio FORMAZIONE – CONTROLLO – APPROVAZIONE ATTENZIONE !! Se coincide con il bilancio di trasformazione è IMPLICITAMENTE approvato in sede di delibera! 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Problematiche IL BILANCIO DI CHIUSURA 4. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA Problematiche 4. Distribuzione utile di periodo Normalmente …….. BILANCI STRAORDINARI NON CONSENTONO! …..ma nel nostro caso è …….. BILANCIO INFRANNUALE redatto come il bilancio d’esercizio Se sottoposto all’approvazione dei soci è possibile distribuire! (è interesse dei vecchi soci!) E LA PERDITA ?……. Riduce il patrimonio netto! 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Scritture contabili Trasformanda LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Scritture contabili Trasformanda Trasformata assestamento e rettifica apertura generali conti epilogo al conto economico cambio nome “riserve” rilevazione risultato iscrizione ai valori di perizia chiusura generale conti 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

SITUAZIONE PATRIMONIALE LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) ALFA di ics & c. snc SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 31 MARZO 2009 ATTIVO Immobilizzazioni immateriali Avviamento 100 Immobilizzazioni materiali Fabbricati 500 Macchinari 150 Altre 150 Attivo circolante Rimanenze finali 50 Crediti v/clienti 100 Altri crediti 50 Disponibilità liquide 100 TOTALE 1.200 ==== PASSIVO Patrimonio netto Capitale 250 Utili indivisi 50 Trattamento fine rapporto 200 Debiti Banche 100 Fornitori 200 Altri 300 Ratei e risconti 100 TOTALE 1.200 ==== 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

ALFA di ics & c. snc LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) PERIZIA DI STIMA AL 31 MARZO 2009 ATTIVO Immobilizzazioni immateriali Avviamento 100 Immobilizzazioni materiali Fabbricati 660 Macchinari 120 Altre 70 Attivo circolante Rimanenze finali 70 Crediti v/clienti 80 Altri crediti 50 Disponibilità liquide 100 TOTALE 1.250 ==== PASSIVO Patrimonio netto Capitale netto di trasformazione 350 Trattamento fine rapporto 200 Debiti Banche 100 Fornitori 200 Altri 300 Ratei e risconti 100 TOTALE 1.250 ==== 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) CONTABILE STIMA DIFFERENZA AVVIAMENTO 100 100 = FABBRICATI 500 660 + 160 MACCHINARI 150 120 - 30 ALTRE IMMOBILIZZAZIONI 150 70 - 80 RIMANENZE 50 70 + 20 CREDITI 150 130 - 20 DISPONIBILITA’ 100 100 = TOTALE 1.200 1.250 PATRIMONIO 300 350 + 50 T.F.R. 200 200 = BANCHE 100 100 = FORNITORI 200 200 = ALTRI DEBITI 300 300 = RATEI E RISCONTI 100 100 = TOTALE 1.200 1.250 ==== ==== SE non rivaluto ma svaluto (prudenza!) ^ patrimonio 170 (- 130!!) 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Partecipazione nella trasformanda Partecipazione nella trasformata LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) CASO 1: Continuità dei valori Se istantanea : bilancio finale = bilancio trasformazione PROSPETTO RIPARTO QUOTE Soci Partecipazione nella trasformanda Partecipazione nella trasformata Quote % Quote % Tizio 70 28 70 28 Caio 30 12 30 12 Sempronio 150 60 150 60 250 100 250 100 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

CASO 2: Discontinuità dei valori LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) CASO 2: Discontinuità dei valori Ipotizziamo che il perito evidenzi i seguenti dati PERIZIA DI STIMA AL 31 MARZO 2009 ATTIVO Immobilizzazioni immateriali Avviamento 0 Immobilizzazioni materiali Fabbricati 580 Macchinari 140 Altre 150 Attivo circolante Rimanenze finali 50 Crediti v/clienti 90 Altri crediti 50 Disponibilità liquide 100 TOTALE 1.160 ==== PASSIVO Patrimonio netto Capitale netto di trasformazione 260 Trattamento fine rapporto 200 Debiti Banche 100 Fornitori 200 Altri 300 Ratei e risconti 100 TOTALE 1.200 ==== 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

C.N.T. > P.N.C. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Poiché esistono plusvalori sui fabbricati. PRUDENZIALMENTE rilevo solo MINUSVALORI: SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 31 MARZO 2009 ATTIVO Immobilizzazioni materiali Fabbricati 500 Macchinari 140 Altre 150 Attivo circolante Rimanenze finali 50 Crediti v/clienti 90 Altri crediti 50 Disponibilità liquide 100 TOTALE 1.080 ==== PASSIVO Patrimonio netto Capitale 180 Trattamento fine rapporto 200 Debiti Banche 100 Fornitori 200 Altri 300 Ratei e risconti 100 TOTALE 1.080 ==== 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Partecipazione nella trasformanda Partecipazione nella trasformata LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) PROSPETTO RIPARTO QUOTE Soci Partecipazione nella trasformanda Partecipazione nella trasformata Quote % Quote % Tizio 70 28 50,4 28 Caio 30 12 21,6 12 Sempronio 150 60 108,0 60 250 100 180,0 100 Si decide di assegnare NUMERI DI QUOTE (perché espresse in Euro!) 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

COME FARE? Quote 70 7/25 30 3/25 150 15/25 250 LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) COME FARE? A) Determinare il divisore comune Quote 70 7/25 30 3/25 150 15/25 250 Quindi il divisore comune è 25 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

B) Determinare rapporto tra quote da assegnare ed il divisore comune LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) B) Determinare rapporto tra quote da assegnare ed il divisore comune 180/25 = 7,2 Arrotondato in 8 200 Quote da emettere 8 x 25 = QUOTE DA EMETTERE QUOTE PARTECIP. SOCI % CONGUAGLIO Tizio 28 56 50,4 5,6 2,4 Caio 12 24 21,6 12,0 Sempronio 60 120 108,0 100 200 180,0 20,0 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Trasformazione di società VERSAMENTO CONGUAGLIO LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società ESEMPIO VERSAMENTO CONGUAGLIO SNC Tizio 125.000 Caio 35.000 Sempronio 120.000 Mevio 180.000 Totale 460.000 ====== Perizia: € 655.200 n. 26.208 azioni da € 25 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Trasformazione di società VERSAMENTO CONGUAGLIO LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società VERSAMENTO CONGUAGLIO SNC SPA Valore Nominale TEORICO SOCI Rapporto partecipativo Importo Tizio 125.000 25/92 178.043,48 Caio 35.000 7/92 49.852,17 120.000 24/92 170.921,74 Sempronio 180.000 36/92 256.382,61 Mevio 460.000 92/92 655.200,00 Valore “teorico” non è multiplo del rapporto partecipativo 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Trasformazione di società VERSAMENTO CONGUAGLIO LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società VERSAMENTO CONGUAGLIO n. Azioni denom.com. 26.208 92 285 Versare conguaglio = = 284,87 285 x 92 = 26.220 Azioni da assegnare Valore nominale azioni da assegnare 26.220 x 25 = 655.500 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Trasformazione di società LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società CONGUAGLIO DEI SOCI RAPPORTO PARTECIP. PRIMA DEI CONGUAGLI N. AZIONI DOPO I CONGUAGLI CONGUAGLI VERSATI SOCI IMPORTO Tizio 125.000 25/92 178.043,48 7.125 178.125,00 81,52 Caio 35.000 7/92 49.852,17 1.995 49.875,00 22,83 Sempronio 120.000 24/92 170.921,74 6.840 171.000,00 78,26 Mevio 180.000 36/92 256.382,61 10.260 256.500,00 117,39 460.000 92/92 655.200,00 26.220 655.500,00 300,00 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Trasformazione di società PRELEVAMENTO A CONGUAGLIO LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società PRELEVAMENTO A CONGUAGLIO n. Azioni den.com. 26.208 92 284 Prelevare a conguaglio = = 284,87 284 x 92 = 26.128 Azioni da assegnare Valore nominale azioni da assegnare 26.128 x 25 = 653.200 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

Trasformazione di società LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società PRELIEVO DEI SOCI Quota partecipazione nella Snc Ripartizione nella SpA Rapporto partecip. Prima dei conguagli Importo Dopo i conguagli Conguagli prelevati SOCI N. Azioni Tizio 125.000 25/92 7.100 178.043,48 177.500,00 543,48 49.852,17 152,17 Caio 35.000 7/92 1.988 49.700,00 Sempronio 120.000 24/92 6.816 170.921,74 170.400,00 521,74 Menio 180.000 36/92 10.224 256.382,61 255.600,00 782,61 460.000 92/92 26.128 655.200,00 653.200,00 2.000,00 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo

LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) 9 aprile 2009 Nicola Cavalluzzo