I modelli di prevenzione come parte integrante del sistema di controllo interno Mario Molteni, 3 luglio

1 Indice 1. Il sistema dei controlli 2. Modello di prevenzione e vertici aziendali 3. Limpatto del Modello sulle imprese evolute 4. Il Modello nelle imprese a ridotta cultura dei controlli

2 1. Il sistema dei controlli

3 I LIVELLI CONCENTRICI DEI CONTROLLI 1. Organizzazione interna 2. Area di confine 3. Ambiente specifico 4. Ambiente generale Modello adattato da G. Airoldi

4 I Livello: ORGANIZZAZIONE INTERNA Procedure critiche (manuali e informatiche) Sistema di deleghe Poteri autorizzativi e di firma Supervisione gerarchica Codice disciplinare (ex Art. 7 l. n. 300/1970) Codice etico e relativi sistemi di funzionamento Regolamenti per la comunicazione di info price sensitive Sistema di controllo interno Internal auditing Ispettorato / sorveglianza Certificazione della qualità Controllo di gestione Sistemi di valutazione di competenze e performance e connesso sistema premiante

5 II Livello: AREA DI CONFINE C.d.A. Audit Committee Comitato di Controllo Interno Collegio sindacale External auditing

6 III Livello: AMBIENTE SPECIFICO Authority e organi di vigilanza di settore Pool di finanziatori Associazioni di piccoli azionisti Consob Borsa Italiana

7 IV Livello: AMBIENTE GENERALE Ispettorati del lavoro Authority trasversali (nazionali e sovranazionali) Polizia tributaria Associazioni dei consumatori Ambientalisti … Sistema giudiziario

8 PRIME CONSEGUENZE SUL MODELLO DI PREVENZIONE 1. Organizzazione interna 2. Area di confine 3. Ambiente specifico 4. Ambiente generale I problemi connessi alla elaborazione del Modello variano profondamente in relazione alle caratteristiche dei 4 livelli dei controlli esistenti

9 LE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DA CONSIDERARE I problemi connessi alla elaborazione del modello dipendono innanzitutto da: settori (più meno disciplinati) nazionalità degli headquarters quotazione (presso quali Borse) dimensione e articolazione strategica e organizzativa grado di internazionalizzazione presenza e qualità di elementi come: sistema di controllo interno internal auditing Comitato di controllo interno codice etico procedure su aree critiche …

10 2. Modello di prevenzione e vertici aziendali

11 LOBIETTIVO DEI VERTICI AZIENDALI LOBIETTIVO DEI VERTICI AZIENDALI Nel predisporre il Modello i vertici aziendali possono adottare due logiche di fondo: 1. Conseguire la certificazione del Ministero di Giustizia, minimizzando i costi e lacci e lacciuoli per loperatività aziendale 2. Utilizzare lintroduzione del Modello come occasione di promozione/consolidamento della cultura dellintegrità aziendale

12 NEL PRIMO CASO… …i vertici aziendali possono riuscire nel loro intento, favoriti dal fatto che il valore esimente del modello presenta un problema di fondo... un sistema di controllo è efficace quando: -un soggetto è interessato al suo funzionamento (in quanto eventualmente danneggiato) -tale soggetto è nelle condizioni (autorità, tempo, risorse) di gestire il sistema di controllo

13 NEL SECONDO CASO… …i vertici aziendali possono conseguire il loro obiettivo (promozione/consolidamento della cultura dellintegrità aziendale) nella misura in cui il Modello costituisce uno degli strumenti predisposti da una leadership impegnata in prima persona: - con lesempio - con una intensa politica di comunicazione - con la molteplicità delle leve utilizzate

14 3. Limpatto del Modello nelle imprese evolute

15 A. MISURE INDIRETTE E DIRETTE MISURE INDIRETTE: scelte di fondo relative alla strategia competitiva e allassetto organizzativo che riducono di fatto il verificarsi di eventi pregiudizievoli Le misure aziendali atte a prevenire linsorgere di illeciti possono distinguersi in due specie: MISURE DIRETTE: organi, sistemi operativi, procedure espressamente finalizzati a prevenire rischi penali

16 B. AMPIA SFERA DI INTERVENTO Se lintroduzione del Modello vuole rappresentare unoccasione per diffondere/consolidare la cultura dellintegrità, esso deve essere pronto ad andare oltre la risposta alle prescrizione di legge. Ciò per due principali ragioni: - future estensioni della legge - logica interna ai processi di diffusione e consolidamento di una cultura aziendale

17 C. MASSIMA VALORIZZAZIONE DELLESISTENTE C. MASSIMA VALORIZZAZIONE DELLESISTENTE Procedure relative ad aree critiche Poteri autorizzativi e di firma Sistema di controllo di gestione … Codice etico e relativi sistemi di funzionamento Organi di controllo Procedure relative ad aree critiche Poteri autorizzativi e di firma Sistema di controllo di gestione … Codice etico e relativi sistemi di funzionamento Organi di controllo In un contesto fitto di controlli il Modello deve guardarsi dal: -alimentare eccessi di burocrazia -risultare troppo oneroso in termini di: - costi di elaborazione - costi di funzionamento In tal senso è fondamentale valorizzare tutti i frammenti dei controlli esistenti:

18 UN ESEMPIO: MODELLO E CODICE ETICO VALORIZZAZIONE DI: Procedure di segnalazione (al capo diretto, al garante) Procedure ispettive Meccanismi sanzionatori Attività di consulenza per i collaboratori Procedure di comunicazione Programmi di formazione Politica di aggiornamento periodico (per nuove norme, tecnologie, problemi)

19 UN ESEMPIO: MODELLO E ORGANI DI CONTROLLO - Valorizzazione di organi idonei esistenti (Ad esempio: Preposto allInternal Auditing, in diretta dipendenza dal vertice aziendale ) - Outsourcing parziale, se garantisce un efficace mix di professionalità e costo

20 4. Il Modello nelle imprese a ridotta cultura dei controlli

21 UNOCCASIONE IMPORTANTE Nelle imprese in cui i sistemi di controllo hanno una debole tradizione il Modello può costituire una occasione privilegiata per: - introdurre logiche e strumenti che favoriscono trasparenza informativa e correttezza gestionale; - valorizzare e porre a sistema i pochi strumenti esistenti.

22 STRUMENTI E SOGGETTI strumenti Tra gli strumenti da sviluppare: procedure su aree critiche poteri autorizzativi e di firma codice di comportamento interventi di formazione ad hoc ecc. soggetti I soggetti tipicamente sono: capoazienda risorse in outsourcing