La gestione di un’impresa in fase di avvio e di sviluppo: Studio Legale Guardamagna e Associati La gestione di un’impresa in fase di avvio e di sviluppo: gli aspetti legali e contrattuali Avv. Davide Guardamagna Milano 6 dicembre 2011 - Camera di Commercio di Milano Consorzio Camerale per il credito e la finanza
Venture Capital-Profili legali La fase negoziale iniziale: funding La struttura dell’investimento I patti parasociali La via d’uscita Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
PREMESSA Investimento istituzionale nel capitale Business Angel: cd “investitori informali” che acquisiscono quote azionarie di PMI, contribuendo alla gestione Finanziamento: Bridge, Privileged o Secured, Mezzanino (equity kicker), Subordinated (postergato) SIMEST: finanziaria di sviluppo e promozione delle imprese italiane all'estero istituita con la Legge del 24.4.1990, n. 100 Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
Investimento istituzionale Early stage financing: l'insieme dei finanziamenti seed financing e start up financing a sostegno delle imprese nei primi stadi di vita Expansion financing: investimenti effettuati in imprese già esistenti che necessitano di capitali per consolidare e accelerare la crescita Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
TEMI TRATTATI La fase negoziale iniziale: funding La struttura dell’investimento I patti parasociali La via d’uscita Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
Funding Business Plan: idea e modello di business NDA: patto di riservatezza MOU: puntuazione Term sheet: sintetico prospetto accordo LOI: vincolante con e senza esclusiva Due Diligence: valutazione del target nel contesto di mercato secondo una prospettiva finanziaria, legale, fiscale, ambientale … Information memorandum – Executive Sumamry Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
TEMI TRATTATI La fase negoziale iniziale: funding La struttura dell’investimento I patti parasociali La via d’uscita Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
Deal Preliminare /SPA: impegno condizionato Garanzie: sulla partecipazione e sulla società Earn out / Vendor loan: pagamento prezzo Closing: trasferimento titoli o AuCap Pagamento: prezzo base Dimissioni e nomine: dichiarazioni e delibere Non concorrenza: limiti e corrispettivo Obblighi indennizzo: consegna garanzie Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
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Hands on – Hands off Modifiche statutarie: oggetto, prelazione … Maggioranze: qualificate e “veto” Corporate governance: funzionamento management e organi sociali Commitment & financial rounds: impegno a re-investire Informazione: report periodici Circolazione delle partecipazioni: limiti Dis-investimento: modalità e tempistiche Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
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Way out Lock up: vincolo temporale Put / Call Option: business Buy back: riacquisto Buy or Sell Clause: patto alla genovese Tag along: co-vendita (vendita forzata – diritto di seguito della minoranza) Drag along: trascinamento (obbligo di seguito per la minoranza) Prelazione convenzionale: semplice o strutturata Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
Grazie per l’attenzione Studio Legale Guardamagna e Associati – www.gealex.eu Grazie per l’attenzione Avv. Davide Guardamagna Piazza San Pietro in Gessate 2 Milano, 20122 Tel. +3902579601 dguardamagna@gealex.eu