Mastrangelo Dott. Laura Il bilancio di esercizio Libri sociali Bilancio di esercizio Procedimento di formazione Bilancio in forma abbreviata Mastrangelo Dott. Laura

Libri sociali art. 2421 Libro soci (deve indicare distintamente per ogni categoria il n. delle azioni, il cognome e nome del titolare delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli derivanti e i versamenti). Libro delle obbligazioni (deve indicare l’ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e nome dei titolari di obbligazioni nominative,i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi Libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea in cui devono essere trascritti i verbali per atto pubblico. Libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione (C.d.A.) o del Consiglio di Gestione Libro delle adunanze e delle delibere del Collegio Sindacale o del Consiglio di Sorveglianza o del Comitato del Controllo di Gestione Libro delle adunanze e delle delibere del Comitato Esecutivo Libro delle adunanze e delle delibere dell’assemblea degli obbligazionisti 8. Il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell’art. 2447 sexies

Tenuta dei libri sociali I primi quattro libri sono tenuti a cura degli amministratori o dell’amministratore unico; il quinto libro è tenuto a cura del Collegio Sindacale ovvero del Consiglio di Sorveglianza o del Comitato per il controllo di Gestione; il sesto a cura del Comitato esecutivo e l’ultimo a cura del Rappresentante comune degli obbligazionisti. In caso di liquidazione della società si potrebbe tenere anche il libro delle delibere del liquidatore o dei liquidatori, in mancanza le delibere verranno riportate nel libro delle adunanze del C.d.A. I suddetti libri devono essere numerati e vidimati in ogni loro pagina o da un notaio o presso il Registro delle Imprese.

Libri sociali nelle s.r.l. (art. 2478 c.c.) Libro soci: devono essere inseriti il nome dei soci, le partecipazioni di spettanza di ogni socio, i versamenti fatti sulle partecipazioni, le variazioni dei soci; Libro delle decisioni dei soci: devono essere trascritte le delibere assembleari anche quelle redatte per atto pubblico, le decisioni dei soci prese secondo i sensi dell’art.2479 c.c. Libro delle decisioni degli amministratori Libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore nominati secondo l’art. 2477 c.c. I primi tre libri sono tenuti dagli amministratori; l’ultimo a cura del sindaco o del revisore

S.P.A. Ai soci è riconosciuto un limitato diritto di ispezione dei libri sociali: essi possono esaminare, ed ottenere a proprie spese estratti del solo libro soci del libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea. La protezione al segreto aziendale preclude ai soci la possibilità di consultare gli altri libri sociali. Tanto meno possono consultare i libri e le scritture contabili (libri giornale, libro inventari…) tenuti a cura degli amministratori a norma dell’art. 2214 c.c. solo i Sindaci sono autorizzati a controllare tali libri. La consultazione dei libri sociali è preclusa ai terzi, i quali possono attingere notizie sulla società solo attraverso il Registro delle imprese, attraverso le visure della società Sono evidenziati tutti gli assetti sociali, le eventuali variazioni, le compagini sociali e amministrative.

Il bilancio di esercizio Che cos’è il Bilancio di esercizio? È il documento contabile che rappresenta, in modo CHIARO VERITIERO e CORRETTO, la situazione patrimoniale e finanziaria della società , e il risultato economico alla fine di ogni esercizio (“eventuali utili conseguiti o perdite subite”) Tutte le società di capitali hanno l’obbligo della redazione del Bilancio. L’art. 2423 del c.c. stabilisce che: “gli amministratori devono redigere il Bilancio di esercizio costituito da: Stato Patrimoniale Conto Economico Nota Integrativa L’art. 2428 c.c. stabilisce che il Bilancio debba essere corredato da un Relazione sulla situazione della società e sull’andamento della gestione”.

Redazione del Bilancio Art. 2423 c.c. I principi generali di redazione del bilancio sono tutti esposti nell’art. 2423 c.c. e nel documento 12 dei Principi Contabili dei Dottori Commercialisti. L’art. 2423 recita: “ il Bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto….” Il concetto di chiarezza si sviluppa nelle norme che regolano la struttura e il contenuto del Bilancio;mentre i principi di chiarezza e veridicità si sviluppano nelle norme che regolano i criteri legali di valutazione dei diversi cespiti patrimoniali. Il 3° comma dell’art.2423 stabilisce: “se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo. Il 4° comma recita:”in casi eccezionali, se l’applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. N.B.la deroga deve essere motivata nella Nota Integrativa e gli eventuali utili derivanti da tale deroga devono essere accantonati in una riserva non distribuibile.)

PRINCIPI GENERALI ART.2423 c.c. Altri principi di redazione sono elencati nell’art. 2423 bis, dove viene stabilito che bisogna seguire ulteriori criteri quale ad esempio, il principio di Prudenza La valutazione delle voci di bilancio deve essere fatta secondo Prudenza e nella prospettiva di continuazione dell’attività, questo per evitare che nel bilancio risultino degli utili non realizzati effettivamente. Il bilancio di esercizio è un bilancio di competenza, quindi bisogna tener conto delle entrate e delle uscite di competenza dell’anno a cui fa riferimento il bilancio stesso; bisogna considerare i rischi e le perdite di competenza dell’ esercizio anche se conosciuti dopo la chiusura dello stesso (ma prima dell’ approvazione). I criteri di valutazione non possono variare da un esercizio ad un altro, qualora ciò avvenga gli amministratori devono specificarne il motivo nella nota integrativa, questo sempre per dare chiarezza al bilancio stesso

STRUTTURA DEL BILANCIO Il bilancio è strutturato in tre parti: STATO PATRIMONIALE (art. 2423 ter c.c.) CONTO ECNOMICO (art. 2423 ter c.c.) NOTA INTEGRATIVA (art. 2427 c.c.) Gli amministratori non possono in alcun modo modificare l’ordine dato dal legislatore per la compilazione del Bilancio. (principio di PRUDENZA) Le voci sono organizzate in grandi categorie omogenee rappresentate da lettere maiuscole (A, B…) le quali a loro volta, in relazione al grado di analiticità richiesto, in sottocategorie, numeri romani (I,II…) in voci, numeri arabi (1,2…) e a volte anche in sottovoci, lettere minuscole (a), b)….) Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l’importo della voce corrispondente dell’esercizio dell’anno passato (ha la sola utilità di rendere più agevole il confronto degli esercizi precedenti). Il comma 6 dell’art. 2423 ter, vieta i compensi di partite, la somma algebrica di attività e passività o costi e ricavi.

STATO PATRIMONIALE ART.2424 C.C. Lo Stato Patrimoniale rappresenta la composizione quantitativa e qualitativa del patrimonio della società (ATTIVITÀ e PASSIVITÀ)e la situazione finanziaria nel giorno di chiusura dell’esercizio. L’ordine di compilazione è tassativo, si parte dalle attività, poi si iscrive il Patrimonio netto per terminare con le passività. Le voci dell’attivo sono costituite da 4 categorie ordinate secondo il criterio della liquidità crescente: ATTIVO A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte gia richiamata B) Immobilizzazioni con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria: I immobilizzazioni immateriali 1. Costi di impianto e ampliamento; 2. Costi di ricerca e sviluppo; 3. Diritti di brevetto industria o diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno; 4. Concessioni licenze marchi e diritti simili; 5. Avviamento;

6. Immobilizzazioni in corso e acconti; 7. Altre TOTALE II immobilizzazioni materiali Terreni e fabbricati; Impianti e macchinari; Attrezzature industriali e commerciali; Altri beni; Immobilizzazioni in corso e acconti. TOTALE III immobilizzazione finanziaria con separata indicazione per ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro l’esercizio successivo: 1. Partecipazione in Imprese controllate Imprese collegate Imprese controllanti Altre imprese 2. Crediti: Verso imprese controllate Verso imprese collegate

c) Verso controllanti d) Verso altri 3. Altri titoli 4. Azioni proprie, con indicazione del valore nominale complessivo TOTALE TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B) C) Attivo Circolante I rimanenze 1. Materie prime sussidiarie e di consumo; 2. Prodotto in corso di lavorazione e semi lavorati 3. Lavori in corso su ordinazione 4. Prodotti finiti e merci 5. Acconti TOTALE II crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l’esercizio successivo: Verso clienti Verso imprese controllate Verso imprese collegate Verso controllanti 4 bis)Crediti tributari

4 ter)Imposte anticipate 5) Verso altri TOTALE III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni: Partecipazioni in imprese controllate; Partecipazioni in imprese collegate; Partecipazioni in imprese controllanti; Altre partecipazioni; Azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo; Altri titoli TOTALE IV Disponibilità liquide Depositi bancari e postali Assegni Danaro e valori in cassa TOTALE TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C) D) RATEI E RISCONTI, con separata indicazione del disaggio su prestiti.

PASSIVO Patrimonio Netto I. Capitale sociale II riserva da sovrapprezzo delle azioni III riserve di rivalutazione IV riserva legale V riserve statutarie VI riserve per azioni proprie in portafoglio VII altre riserve, distintamente indicate VIII utili (perdite) portati a nuovo IX utile (perdita) dell’esercizio TOTALE B) Fondi Per Rischi Ed Oneri 1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili 2) per imposte, anche differite 3) altri TOTALE C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

D) Debiti con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l’esercizio successivo: Obbligazioni Obbligazioni convertibili Debiti verso soci per finanziamenti Debiti verso banche Debiti verso altri finanziatori Acconti Debiti verso fornitori Debiti rappresentati da titoli di credito Debiti verso imprese controllate Debiti verso imprese collegate Debiti verso controllanti Debiti tributari Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale (ex.INPS, INAIL) Altri debiti TOTALE E) Ratei e risconti con separata indicazione dell’aggio su prestiti In calce allo Stato Patrimoniale vanno riportate analiticamente le garanzie prestate dalla società direttamente o indirettamente e devono risultare i conti d’ordine.

Conto Economico art. 2425 c.c. Il conto economico rappresenta il risultato economico dell’esercizio (utili ricavi > costi; perdite costi > ricavi). L’ordine dato dal legislatore per la composizione del conto economico è tassativo. È articolato in cinque sezioni a scalare valore della produzione Costi della produzione Proventi e oneri finanziari Rettifiche di valore di attività finanziarie Proventi e oneri straordinari RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE: (A – B +/- C +/-D +/- E) Successivamente bisogna sottrarre l’ammontare delle imposte sul reddito dell’esercizio, correnti, differite e anticipate (IRES e IRAP ) L’utile o la perdita che si ottiene va iscritta nel Patrimoni Netto dello Stato Patrimoniale.

Nota Integrativa art. 2427 c.c. Ultimo elemento che costituisce il Bilancio di esercizio è la Nota Integrativa, il documento che integra per quanto necessario, la veridicità dei risultati rispetto a quanto già esposto nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico. Fornisce informazioni integrative (criteri di valutazione, variazioni intervenute negli stessi, composizione delle principali voci) sulla situazione patrimoniale e finanziaria (punti 1/9 dell’art. 2427 C.C.) sul risultato economico di esercizio (punti 10/14) sul numero dei dipendenti (punto 16) sui compensi ad amministratori e sindaci(punto 17) sui titoli emessi dalla società (punto 18) riporta le partecipazioni in società controllate o collegate.

Relazione sulla gestione art.2428 c.c. Gli amministratori devono redigere la relazione sulla gestione (documento esterno al bilancio), riguardante l’andamento della società nel suo complesso e nei vari settori in cui ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare attenzione verso i costi i ricavi e gli investimenti. Lo stesso art. 2428 c.c.ne stabilisce il contenuto minimo, e lo stesso stabilisce che devono essere riportati i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio e l’evoluzione prevedibile della gestione. Inoltre deve risultare l’elenco di eventuali sedi secondarie della società. Il 3° comma dell’art 2428 detta delle regole precise per le società con azioni quotate sui mercati regolamentati. Gli amministratori entro 3 mesi dalla fine del primo semestre devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull’andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla CONSOB (commissione nazionale per la società e la borsa) con apposito regolamento. La relazione deve essere pubblicata secondo i modi e i tempi stabiliti dalla Commissione stessa.

Procedimento di formazione La formazione del Bilancio spetta agli amministratori i quali una volta redatto il Bilancio e deliberato in Consiglio, devono comunicarlo al Collegio Sindacale con allegata la relazione sulla gestione, almeno 30 giorni prima della data di convocazione dell’Assemblea Ordinaria, la quale deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio (che non sempre corrisponde all’anno solare); il termine di 120 giorni può essere prolungato per un periodo non superiore a 180 giorni, sempre che sussistano particolari condizioni, e sempre che sia previsto dall’atto Costitutivo. Il Collegio Sindacale deve riferire all’Assemblea sul risultato dell’esercizio sociale e fare le dovute osservazioni e le eventuali proposte in ordine al Bilancio e alla sua approvazione. Il Bilancio, la relazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale devono essere depositato presso la sede della società almeno 15 giorni prima della data dell’assemblea, e deve rimanervi finché non verrà approvato. I soci possono prenderne visione.

L’approvazione del Bilancio secondo i quorum stabiliti per l’assemblea ordinaria, non liberano gli amministratori e i Sindaci per le responsabilità insorte nella gestione sociale. Art. 2434 c.c. Entro trenta giorni dall’approvazione del Bilancio, gli amministratori devono provvedere alla registrazione presso il Registro delle Imprese, qualora non vi provvedano sarà compito del Collegio Sindacale adempiere a tale obbligo. (ad oggi la registrazione deve avvenire anche mediante spedizione telematica e quindi non più in cartaceo.)

Approvazione bilancio metodo dualistico Il metodo dualistico prevede la presenza di un diverso organo quale il: CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA IL BILANCIO E’ SOGGETTO ALLA SUA APPROVAZIONE L’ASSEMBLEA AVRA’ IL SOLO COMPITO DI DELIBERARE SULLA DISTRIBUZIONE EVENTUALE DEGLI UTILI.

Utili – riserve - dividendi La distribuzione degli utili è stabilita dalla stessa assemblea che approva il bilancio. Qualora dal bilancio di esercizio risulta un utile i soci possono decidere di provvedere o meno alla distribuzione dello stesso ai soci. Qualora non approvino la distribuzione, ma il reinvestimento in società dell’intero ammontare, sarà compito esclusivo degli amministratori stabilirne la destinazione. L’utile distribuibile è l’eventuale eccedenza attiva risultante dal bilancio di esercizio: (attivo – passivo) = utile [se l’attivo è inferiore al passivo avremo un perdita]. N.B. l’utile non deve per forza derivare da una eccedenza attiva di denaro incassato dalla società rispetto alle uscite, può esserci utile di bilancio anche se nella “cassa” della società mancano le disponibilità liquide. In questo caso l’Assemblea potrà deliberare ugualmente sulla distribuzione degli utili ai soci e sarà compito degli amministratori procurarsi le somme, magari facendo ricorso ai crediti.

Altro elemento importante da non sottovalutare è presente nell’art Altro elemento importante da non sottovalutare è presente nell’art. 2433 comma 2°…. “non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato”. Da ciò si desume che l’avvenuta approvazione di bilancio da cui risultano utili è condizione necessaria, ma non sufficiente, per una lecita distribuzione. Nel caso sia stata deliberata una distribuzione di utili inesistenti, o meglio non conseguiti realmente, i soci che hanno riscosso in buona fede dovranno restituirli (art. 2433 comma 4°), e gli amministratori che li hanno erogati risponderanno penalmente per il reato di illegale ripartizione di utili (art. 2627 c.c). [ c.d UTILI FITTIZI ] È comunque vietato distribuire utili, se prima non si è provveduto ad reintegrare le perdite subite negli esercizi precedenti o non si è provveduto a ridurre il capitale sociale in misura corrispondente (art. 2433 c.c.)

Funzione del Bilancio Accertare periodicamente la situazione patrimoniale (aspetto storico) e la Redditività (aspetto dinamico) della società. Il Bilancio è il maggiore mezzo di controllo e tutela del capitale sociale, ed è il presupposto per una serie di delibere assembleari, quali ad esempio la sua approvazione e la contestuale delibera di distribuzione degli eventuali utili o la destinazione delle perdite. Il bilancio nelle società di capitali è il miglior documento di informazione contabile sull’andamento degli affari sociali per i soci e per terzi – per i soci è il solo strumento legale - per i creditori sociali è il mezzo per conoscere la consistenza del patrimonio sociale su cui fare affidamento. Il Bilancio ha anche un rilievo fiscale, in quanto costituisce il termine di riferimento per la tassazione periodica (che solitamente corrisponde all’anno Solare) del reddito della società (IRES)[27,5%] e imposta regionale sull’attività produttiva dell’IRAP.[4,25%] Per questi motivi il bilancio deve essere redatto in modo veritiero, completo e corretto.

utile dell’esercizio:15.000,00 € Art. 2430 c.c.: degli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La riserva deve essere reintegrata … se viene diminuita per qualsiasi motivo. Ex) bilancio al 31.12.02 utile dell’esercizio:15.000,00 € riserva legale: 3.000,00 € (15.000,00 x 20%) utile distribuibile: 12.000,00 € Funzione e caratteri simili alla riserva legale, presenta la riserva statutaria. La differenza sta nel fatto che la riserva statutaria non è imposta dalla legge bensì dall’atto costitutivo, nel quale viene anche stabilita la quota parte di utili di esercizio da destinare alla stessa. Come per le riserve legali anche l’ammontare delle riserve statutarie non sono distribuibili tra i soci, ma essendo una disposizione statutaria, si può aggirare l’ostacolo con una semplice modifica dell’atto costitutivo, rendendo, in tal modo, possibile la distribuzione della somma destinata a tale riserva.

Riserva facoltativa: è quella riserva disposta a discrezione dell’assemblea che approva il bilancio, della somma accantonata in tale voce di Stato Patrimoniale la società può liberamente disporne. Quindi può essere utilizzata per coprire eventuali perdite o per essere distribuita tra i soci. Altro vincolo alla distribuzione degli utili, oltre alle riserve, è dato dall’eventuale partecipazione agli utili da parte dei Promotori (art. 2340 c.c.) dei soci fondatori (art. 2341 c.c.)e degli amministratori (art. 2489 2°comma). Tali somme sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale. (art. 2432 c.c.). DIVIDENDO: L’utile distribuibile diventa dividendo solo se la maggioranza assembleare delibera la ripartizione fra i soci. Al singolo azionista non è riconosciuto un diritto individuale alla percezione dell’utile di bilancio; ogni decisone a riguardo è rimessa all’assemblea (all’opposto delle società di persone).

ACCONTI SU DIVIDENDI E data la possibilità di distribuire acconti sui futuri dividendi solamente a società che si rispondono a determinati requisiti: società il cui bilancio, per legge è assoggettato a controllo da parte di una società di revisione iscritta in apposito albo. la distribuzione di acconti deve essere consentita dallo statuto e deliberata dagli amministratori, sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, nonché del parere positivo su tale prospetto da parte del revisore contabile, dal quale risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società ne consenta la distribuzione. il bilancio dell’esercizio precedente deve aver ricevuto giudizio positivo dalla società di revisione e deve essere già stato approvato. da esso non devono risultare perdite di esercizi precedenti L’ammontare complessivo degli acconti non può superare la minor somma fra l’importo dell’utile conseguito nell’esercizio precedente e quello delle riserve disponibili.

BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA ART. 2435 bis La possibilità di redigere il Bilancio in forma abbreviata è data solo alle società che non hanno emesso titoli negoziati su mercati regolamentati e che per due esercizi consecutivi non superino almeno uno dei seguenti limiti: TOTALE ATTIVO STATO PATRIMONIALE PARI A € 4.400.000,00 (prima del 20.11.08 il valore di riferimento era: 3.650.000,000) 2. RICAVI DI VENDITA E PRESTAZIONE: 8.800.000 euro ((prima del 20.11.08 il valore di riferimento era: 7.300.000,00) 3. DIPENDENTI OCCUPATI IN MEDIA DURANTE L’ESERCIZIO: 50 unità Una società anche se rientra nei limiti suddetti può ugualmente redigere il Bilancio in forma ordinaria. La riforma del diritto societario ha previsto la possibilità nello Stato Patrimoniale di: includere i crediti verso soci per versamenti ancora dovuti e i ratei e risconti attivi nella voce CII dell’attivo, relativa ai crediti -includere ratei e risconti passivi nella voce D del passivo, relativa ai debiti

Nel Conto Economico è stata prevista la possibilità di raggruppare: le variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti con le variazioni dei lavori in corso su ordinazione (voci A2 e A3); le voci del costo del personale inerenti al trattamento di fine rapporto maturato nell’anno, al trattamento di quiescenza maturato nell’anno e altri costi, senza le distinzioni dei suoi componenti (voci B9 c,d,e.); -gli ammortamenti e le svalutazioni delle immobilizzazioni, evitando la destinazione tra ammortamenti di beni materiali o immateriali e svalutazioni (voci B10 a,b,c); -i proventi finanziari da crediti immobilizzati e da titoli immobilizzati (voci C16 a, C16 b); -l’indicazione delle rivalutazioni di partecipazioni, immobilizzazioni finanziarie e titoli per totale (voci D18 a,b,c); -indicazione delle svalutazioni di partecipazioni immobilizzazioni finanziarie e titoli per totale (voci D19 a,b,c); -eliminazione dell’obbligo di indicare separatamente le plusvalenze, minusvalenze ed imposte di esercizi precedenti incluse nei proventi e oneri straordinari (voci E20 e E21)