Il Collegio Sindacale Il Controllo Contabile laura.mastrangelo@nemo.unipr.it

Controlli sulla gestione Funzione del collegio sindacale: VIGILIANZA SULLA LEGALITÀ E LA CORRETTEZZA DEL FUNZIONAMENTO E DELL’AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ. CONTROLLO CONTABILE (SOLO SE SONO SOCIETA’ CHIUSE – CON SISTEMA ODINARIO- CHE NON REDIGANO UN BILANCIO CONSOLIDATO )

Composizione – Nomina Non quotate: 3 – 5 membri effettivi (soci o non soci) e due sindaci supplenti; il presidente è nominato dall’assemblea Quotate : non possono essere meno di tre sindaci e non meno di due supplenti,ma il numero massimo è stabilito nello statuto, nel quale è anche stabilita la modalità di nomina del presidente del Collegio Sindacale. Almeno un membro effettivo deve essere eletto dalla minoranza dei soci se il sindaci sono solo 3, al contrario se i sindaci sono un numero maggiore, i sindaci eletti dalle minoranze non possono essere inferiori a 2

Onorabilità e professionalità REQUISITI Onorabilità e professionalità Società NON QUOTATE: almeno uno dei membri effettivi, e uno Supplente devono essere iscritti nell’albo dei revisori, tenuto presso il Ministero di Giustizia, e i restanti membri possono essere sia revisori iscritti all’albo dei revisori,o professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche. Società QUOTATE i requisiti di PROFESSIONALITA’ e ONORABILITA’ sono stabiliti dal ministero dell’economia, sentite le competenti autorità di vigilanza (Consob, Banca d’Italia)

Non possono far parte del Collegio sindacale INDIPENDENZA: Non possono far parte del Collegio sindacale . I coniugi i parenti e gli affini entro il 4° grado con gli amministratori della società o di altra società del gruppo . Coloro che intrattengono con la società o con il gruppo, rapporti di lavoro dipendente, o di consulenza professionale tali da limitarne l’indipendenza; . Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza o incompatibilità. Tale requisito ,è necessario per garantire ai membri del Collegio la maggior indipendenza rispetto agli amministratori e alla società.

NOMINA: I primi sindaci sono nominati nell’atto costitutivo e successivamente dall’assemblea ordinaria ( attenzione: è la stessa assemblea che nomina gli amministratori- difficile difendere l’effettiva Indipendenza ex amministratore unico e socio unico), e restano in carica per TRE esercizi e cessano solo dopo l’assemblea di approvazione del bilancio, ma effettivamente solo dopo che il nuovo collegio è stato ricostituito. REVOCA: Possono essere revocati dall’assemblea solo in presenza di una GIUSTA CAUSA e la delibera dell’assemblea deve essere approvata dal tribunale con decreto sentito il sindaco interessato.

Retribuzione: La retribuzione è annuale e viene stabilità in assemblea all’atto della nomina o in statuto, e viene stabilito per l’intera durata della carica. Collaboratori: I sindaci hanno poteri individuali di ispezione e controllo e nello svolgimento di tali funzioni, possono farsi assistere, sotto la propria responsabilità e a proprie spese da propri dipendenti e ausiliari, sempre che non si trovino in uno stato di ineleggibilità previsto per i sindaci stessi. Gli amministratori hanno il potere di rifiutarsi di dare informazioni agli ausiliari dei sindaci. I sindaci, soprattutto nelle società quotate possono avvelersi della collaborazione di dipendenti della società per l’espletamento delle sue funzioni.

Sostituzione - In caso di MORTE; RINUNZIA O DECADENZA di u sindaco subentra il più anziano dei supplenti. -I nuovo sindaci restano in carica sino alla successiva assemblea che provvederà alla nomina dei nuovi sindaci effettivi e supplenti necessari per l’integrazione del Collegio. -I nuovi nominati scadono insieme a quelli in carica. -In caso di sostituzione del Presidente,la presidenza passerà al sindaco più anziano. -Se il numero di supplenti non completa il Collegio sindacale, deve essere convocata l’assemblea che dovrà provvedere all’integrazione del collegio.

Doveri e poteri Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto ORGANIZZATIVO AMMINISTRATIVO e CONTABILE Adottato dalla società. Esercita anche il controllo contabile qualora la società abbia optato per il modello tradizionale. Devono assistere alle adunanze del CDA e all’assemblea e alle riunioni del comitato esecutivo.

Deve convocare l’assemblea qualora non provveda il consiglio Di amministrazione o l’amministratore unico. E deve seguire le pubblicazioni stabilite dalla legge. Deve convocare l’assemblea nel caso in cui durante lo svolgimento delle proprie funzioni di controllo ravvisi irregolarità o fatti censurabili che possano danneggiare i soci i terzi o la società stessa.

Poteri Possono in qualsiasi momento procedere ad ATTI di ISPEZIONE e CONTROLLO. Possono chiedere agli amministratori notizie sull’andamento della società o su specifici affari. Gli accertamenti devono essere registrati nei libri del verbale del collegio sindacale. .

Riunioni e deliberazioni Deve riunirsi almeno ogni 90 giorni. Possono usare anche usare metodi di telecomunicazione (solo se lo statuto lo consente). DECADENZA D’UFFICIO: se il sindaco non partecipa a due riunioni nel corso di un esercizio, senza giustificato motivo. O se non partecipano a due assemblee o cda o comitato esecutivo consecutivamente, senza giustificato motivo. Ad ogni riunione deve essere redatto il verbale e deve essere sottoscritto dagli intervenuti. Deve presenziare la maggioranza dei sindaci effettivi, delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere nel verbale le motivazioni del suo dissenso.

Responsabilità I sindaci devono adempiere ai loro doveri con la professionalità e la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico Sono responsabili della verità delle loro attestazioni, e devono conservare il segreto professionalità. Culpa in vigilando: responsabili in solido con gli amministratori per i fatti e le omissioni qualora cagionino danno ai soci o la società. Quanto si applica per l’azione di responsabilità verso gli amministratori, si applica anche verso i sindaci. Il sindaco assente o dissenziente può essere liberato dalla Culpa in Vigilando.

Denunzia al collegio sindacale art. 2408 Ogni socio può denunciare fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, quest’ultimo dovrà tenerne conto nella relazione all’assemblea. Se la denuncia è fatta da 1/20 (1/50 se si tratta di società quotate) dei soci, il collegio dovrà indagare senza ritardo, e presentare la sua relazione e le eventuali proposte all’assemblea. E dovrà convocare l’assemblea.

CONTROLLO CONTABILE È ESERCITATO DA UN REVISORE CONTABILE O DALLA SOCIETA’ DI REVISIONE. PER LE SOCIETA’ QUOTATE, IL CONTROLLO è ESERCITATO DALLA SOCIETA’ DI REVIOSIONE CHE A’ SOTTPOSTA AL CONTROLLO DELLA CONSOB (Commissione nazionale per la società e la borsa). LE SOCIETA’ NON QUOTATE E COLORO CHE NON REDIGONO UN BILANCIO CONSOLIDATO POSSO DEMANDARE TALE INCARICO AL COLLEGIO SINDACALE ( i sindaci devono essere tutti revisori)

FUNZIONI VERIFICA TRIMESTRALE DELLA REGOLARE TENUTA DELLE SCRITTURE CONTABILI. VERIFICA DELLA COSRRISPONDEZA DELLESCRITTURE CONTABILI,CON LA REDAZIONE DEL BILANCIO. ESPRIMERE UN GIUDIZIO SUL BILANCIO REDATTO. LA RELAZIONE SUL BILANCIO DEVE ESSERE DEPOSITATA ALMENO 15 GIORNI PRIMA DELL’ASSEMBLEA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO PRESSO LA SEDE SOCIALE.

Conferimento dell’incarico L’INCARICO VIENE CONFERITO DALL’ASSEMBLEA SENTITO ANCHE IL PARERE DEI SINDACI, LA QUALE ASSEMBLEA STABILISCE ANCHE IL COMPENSO PER LA SOCIETA’ DI REVISOE, O PER IL REVISORE STESSO. L’INCARICO DURA 3 ANNI E IL TRIENNIO SCADE CON LA DATA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO. L’INCARICO PUO’ ESSERE REVOCATO SOLO SE SUSSISTE GIUSTA CAUSA E SENTITO IL PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE. LA DELIBERA DI REVOCA DEVE COMUQNUE ESSERE APPROVATA CON DECRETO DEL TRIBUNALE.

LA RESPONSABILITA’ I SOGGETTI CHE EFFETTUANO IL CONTROLLO CONTABILE SONO SOTTOPOSTI ALLE DISPOSIZIONI PREVISTE PER L’AMMIISTRATORE, SONO RESPONSABILI VERSO SOCIETA’ SOCI TERZI (PER DANNI DERVANTI ALL’INADEMPIMENTO DEI PROPRI DOVERI).

Cause di ineleggibilità NON POSSONO ESSERE INCARICATI DEL CONTROLLO: I SINDACI DI SOCIETA’ CONTROLATE E CONTROLLANTI GLI INERDETTI GLI INABILITATI IL FALLITO E LA PENA CHE COMPORTA L’INTERDIZIONE DAI PUBBLICI UFFICI LO STATUTO PUO’ PREVEDERE ALTRE CAUSE DI INELEGGIBILITA’, E PUO’ RICHIEDERE MAGGIORE QUALIFICHE PER LO SVOLGIMENTO DELL’ATTIVITA’ DI SINDACO, SEMPRE

Scambio informazioni Il collegio sindacale e i soggetti incaricati del controllo contabile, si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per lo svolgimento delle loro funzioni.