TIPI società cooperative di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società per azioni europea

società cooperative scopo mutualistico esercizio in comune di una attività economica soddisfazione di un bisogno economico a condizioni migliori di quelle offerte dal mercato però anche soci sovventori non : più alta remunerazione possibile del capitale investito

società cooperative le altre soc. coop. a mutualità prevalente no agevolazioni di carattere tributario clausole che limitano la distribuzione di utili e riserve ai soci cooperatori attività svolta prevalentemente a favore dei soci o utilizzate prevalentemente prestazioni lavorative dei soci utilizzati prevalentemente beni e servizi apportati dai soci

prevalenza Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri:      a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni..      b) il costo del lavoro dei soci è superiore al cinquanta per cento del totale del costo del lavoro…;      c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi…, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite… Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la quantità o il valore dei prodotti conferiti dai soci è superiore al cinquanta per cento della quantità o del valore totale dei prodotti.

(per quanto non espressamente previsto) MODELLO (per quanto non espressamente previsto) srl in quanto compatibili spa possibile: un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro. obbligatoria: un numero di soci cooperatori inferiore a nove

caratteri strutturali numero minimo soci soci con caratteristiche soggettive limiti massimi alla quota di partecipazione limiti massimi agli utili distribuibili struttura aperta: variazioni numero delle persone die soci non comportano modifica dell‘atto cost. una testa=un voto vigilanza governativa

+ COSTITUZIONE minimo 3 persone fisiche se a r.l. 9 soci „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE minimo REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO 3 persone fisiche se a r.l. 9 soci MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO requisiti soggettivi + Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa. spa procedimento srl

l‘atto costitutivo deve inoltre contenere la indicazione specifica dell’oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci; i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusione dei soc le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni; benefici fiscali iscrizione R.I iscrizione Albo delle Soc.Coop. altre agevolazioni

CONFERIMENTI spa come srl tutti i soci a responsabilità limitata „GRIGLIA“ spa COSTITUZIONE CONFERIMENTI come srl REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO tutti i soci a responsabilità limitata SCIOGLIMENTO Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo.

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO AZIONI QUOTE BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma. con più di cinquecento soci, limite elevato sino al due per cento del capitale sociale. limite non opera: se conferimento beni in natura o crediti, se socio non persona fisica, ecc.

trasferimento della partecipazione sociale La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori. provvedimento motivato decisione impugnabile dal socio l‘atto costitutivo può vietare il trasferimento diritto di recesso

soci sovventori partecipazioni liberamente trasferibili particolari condizioni su ripartizione utili e liquidazione quota max 5 voti max 1/3 die voti spettanti a tutti i soci

REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE „GRIGLIA“ ASSEMBLEA COSTITUZIONE CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO una testa = un voto MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO voto anche espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione facoltative assemblee separate se più di 3000 soci attività in più province obbligatorie

COLLEGIO DIE PROBIVIRI AMMINISTRATORI La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. COLLEGIO SINDACALE obbligatorietà come srl COLLEGIO DIE PROBIVIRI risoluzione di controversie interne

REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI controllo giudiziario PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO vigilanza governativa SCIOGLIMENTO

REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DEL CAPITALE SOCIALE SCIOGLIMENTO 2524 (Variabilità del capitale)      1. Il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito.      2. Nelle società cooperative l’ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall’articolo 2528 non importa modificazione dell’atto costitutivo.      …      4. L’esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere autorizzata dall’assemblea su proposta motivata degli amministratori.

REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI RECESSO PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE se vietato trasfer. di azioni o quote CONTROLLO casi previsti per spa o srl BILANCIO MODIFICHE DEL CAPITALE SOCIALE secondo atto costitutivo SCIOGLIMENTO LIMITAMENTE A UN SOCIO MORTE gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni       L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.

TRASFORMAZIONE OMOGENEA (stesso scopo)/ETEROGENEA (scopo diverso) l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione.

DELIBERA DI TRASFORMAZIONE OMOGENEA La trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso. la deliberazione di trasformazione di società di capitali in società di persone è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata. RELAZIONE GIURATA DI STIMA DEL PATRIMONIO SOCIALE DELIBERA DI TRASFORMAZIONE +

La trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali precedentemente sorte se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione. Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.

ETEROGENEA società di capitali possono trasformarsi in consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni. voto favorevole di 2/3 degli aventi diritto I consorzi, le società consortili, le comunioni d’azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in società di capitali disciplina più dettagliata la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.

FUSIONE = OMOGENEA /(stesso tipo) ETEROGENEA (tipo diverso e limiti ex trasformazione eterogenea)

2501-ter (Progetto di fusione) 1 2501-ter (Progetto di fusione)      1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:      1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione;      2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;      3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in danaro;      4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;      5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;      6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;      7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;      8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione. ..          3. Il progetto di fusione è depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese     …

2501-quater (Situazione patrimoniale) 1 2501-quater (Situazione patrimoniale)      1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere, con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio,la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società.      2. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.

2501-quinquies (Relazione dell’organo amministrativo) 1 2501-quinquies (Relazione dell’organo amministrativo)     1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.      2. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio.      3. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione.

2501-sexies (Relazione degli esperti) 1 2501-sexies (Relazione degli esperti)      1. Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:      a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi;      b) le eventuali difficoltà di valutazione.      2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.     ….

La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle società di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell’atto costitutivo o statuto se fusione eterogenea DIRITTO DI RECESSO se fusione omogenea, solo se socio srl

(Opposizione dei creditori)      La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle iscrizioni delle delibere nel R.I., salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all’iscrizione prevista nel terzo comma dell’articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all’articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un’unica società di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto comma dell’articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.

(Atto di fusione) 1. La fusione deve risultare da atto pubblico. 2 (Atto di fusione)      1. La fusione deve risultare da atto pubblico.      2. L’atto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete l’amministrazione della società risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell’ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della società incorporante.      3. Il deposito relativo alla società risultante dalla fusione o di quella incorporante non può precedere quelli relativi alle altre società partecipanti alla fusione. (Invalidità della fusione)      Eseguite le iscrizioni dell’atto di fusione, l’invalidità dell’atto di fusione non può essere pronunciata.      Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.