La struttura del patrimonio netto formazione del capitale passivo (art. 2424) patrimonio netto capitale riserva da sovrapprezzo azioni riserve di rivalutazione riserva legale riserve statutarie riserva per azioni proprie in portafoglio altre riserve distintamente indicate utili (perdita) portati a nuovo utili (perdita) dell’esercizio totale l’ammontare del capitale sociale è indicato nell’atto costitutivo (art. 2328, co. 4): ogni sua variazione (aumento o riduzione) è operazione di modifica dello statuto, art. 2436 ss. formazione del capitale alla costituzione aumenti nel corso della vita della società

L’aumento del capitale (art. 2438 ss.) gratuito (nominale): con imputazione contabile a capitale di riserve del PN a pagamento (reale): con nuovi conferimenti con opzione senza opzione trattandosi di una modifica dello statuto, l’aumento dev’esser deliberato dall’assemblea straordinaria (art. 2365 ss.); la deliberazione è sottoposta al controllo del notaio che, entro 30 gg., verificate le condizioni stabilite dalla legge, richiede l’iscrizione nel registro delle imprese; la deliberazione non produce effetti se non dopo l’iscrizione (art. 2436, c. 4)

Condizioni per la deliberazione di aumento di capitale l’aumento non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate (a) (b) assenza di perdite che rendano obbligatoria una preventiva riduzione del capitale aumento inscindibile (c) aumento scindibile il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la delibera lo ha espressamente previsto (art. 2439) se la delibera non prevede nulla, un aumento non integralmente sottoscritto non può essere eseguito

Aumento gratuito del capitale (art. 2442) l’assemblea può aumentare il capitale imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili tecnicamente … aumenta il capitale nominale ma NON il patrimonio netto dà luogo all’emissione di nuove azioni (aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione) da assegnarsi proporzionalmente agli azionisti oppure si effettua aumentando il valore nominale delle azioni in circolazione resta fermo però che il capitale nominale è coperto (i.e. è “reale”)

Aumento “reale” (a pagamento) emissione di nuove azioni a pagamento, offerte in sottoscrizione ai vecchi soci (diritto di opzione) o a terzi (esclusione dell’opzione) entrata di nuovi conferimenti nel patrimonio sociale ma a chi spetta il diritto di opzione? (a) agli azionisti ordinari agli azionisti di categoria agli obbligazionisti convertibili (b) (c)

mantenere inalterata la proporzione di diritti di voto esercitabili Diritto di opzione attribuito ai vecchi soci rispetto ai terzi di sottoscrivere l’aumento del capitale a pagamento prioritario preferenziale proporzionale amministrativa con finalità mantenere inalterata la proporzione di diritti di voto esercitabili patrimoniale mantenere inalterato il valore reale della partecipazione (riserve accumulate, anche non risultanti dal bilancio)

termine per l’esercizio del diritto di opzione Le azioni inoptate termine per l’esercizio del diritto di opzione Art. 2441 Art. 134 Tuf soc. non quotate 30 gg. soc. quotate 15 gg. azioni inoptate non quotate: coloro che hanno esercitato il diritto di opzione hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle azioni non optate, purché ne facciano richiesta all’atto dell’esercizio dell’opzione azioni inoptate quotate: i diritti di opzione residui devono essere offerti in borsa dagli amministratori per almeno 5 riunioni

Non spettanza, esclusione e limitazione del diritto di opzione (impossibilità per lo statuto di ampliare le ipotesi di legge) solo in 4 casi “non spettanza” quando le azioni devono essere liberate con conferimenti in natura (1) (2) esclusione/ limitazione “quando l’interesse della società lo esige” (3) esclusione/ limitazione: quando le azioni devono essere offerte in sottoscrizione ai dipendenti

relazione giurata dell’esperto in caso di conferimento in natura … segue … … nei casi sub (1) e (2) è rafforzato il profilo informativo dell’operazione …. relazione degli amministratori sulle ragioni dell’esclusione o del conferimento e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione parere dell’organo interno di controllo sulla congruità del prezzo di emissione relazione giurata dell’esperto in caso di conferimento in natura

Aumento di capitale delegato (art. 2443) se previsto nello statuto, l’assemblea straordinaria può delegare al c.d.a. la competenza a deliberare l’aumento ammontare max. predeterminato delibera verbalizzata da notaio e iscritta nel r.i. durata della delega: max 5 anni, salvo rinnovo n.b.: è delegabile al c.d.a. anche la decisione sulla esclusione/ limitazione del diritto di opzione, ma lo statuto deve determinare i criteri cui gli amministratori devono attenersi